Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 496/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 marca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Marian Kocon
w sprawie z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko -
Własnościowej D. w D.
przeciwko B.K.
o stwierdzenie nieważności umowy,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 28 marca 2007 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 11 stycznia 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od pozwanego na rzecz strony
powodowej 180 (sto osiemdziesiąt) zł zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 21 grudnia 2005 r. oddalił powództwo
Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko – Własnościowej D. w D. skierowane
przeciwko pozwanemu B. K. o stwierdzenie nieważności umowy przewłaszczenia
należących do powódki nieruchomości, zawartej w akcie notarialnym z dnia 25 lipca
2002 r. Sąd ten ustalił, że w umowie tej reprezentujący Spółdzielnię przedstawiciele
zobowiązali się do zapłacenia pozwanemu zadłużenia, wynikającego z sądowego
nakazu zapłaty, w wysokości 691.597,22 zł. Celem zabezpieczenia zapłaty tego
zobowiązania Spółdzielnia przeniosła na pozwanego prawo własności do czterech
nieruchomości bliżej oznaczonych w akcie notarialnym, z tym zastrzeżeniem, że w
razie uregulowania długu do dnia 1 sierpnia 2002 r., pozwany zobowiązany jest do
powrotnego przeniesienia własności tych nieruchomości w terminie do 31 sierpnia
2002 r. W przypadku niezapłacenia należności w tym terminie, roszczenie
Spółdzielni o przeniesienie prawa własności wygasa, zaś istniejące jej
zobowiązanie wobec pozwanego ulega redukcji o kwotę 350.000 zł. Powodowa
Spółdzielnia nie spłaciła długu w ustalonym terminie, wobec czego strony zawarły
w dniu 5 sierpnia 2002 r. porozumienie, w którym stwierdzono, że nastąpiło
wygaśnięcie roszczenia Spółdzielni o powrotne przeniesienie prawa własności do
nieruchomości objętych umową przewłaszczenia oraz związane z tym umorzenie
jej zadłużenia o kwotę 350.000 zł. Oceniając okoliczności sprawy, Sąd Okręgowy
uznał, że brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności umowy przewłaszczenia.
Strona powodowa nie wykazała bowiem ani pozorności tej umowy, ani wadliwej
reprezentacji przy jej zawieraniu, na co się powoływała, jako na okoliczności
uzasadniające jej roszczenie.
Na skutek apelacji powódki od tego rozstrzygnięcia, Sąd Apelacyjny
wyrokiem z dnia 11 stycznia 2006 r. zmienił je i uwzględnił powództwo. Sąd ten
skoncentrował się na trzeciej przyczynie nieważności umowy przewłaszczenia,
podniesionej na rozprawie poprzedzającej wyrokowanie, jaką jest brak należytej
uchwały walnego zgromadzenia Spółdzielni wyrażającej zgodę na przeniesienie
własności nieruchomości na pozwanego. Zwrócił uwagę na to, że uchwała walnego
zgromadzenia z dnia 22 maja 2002 r., dotycząca tej materii, nie wskazuje jakie
3
nieruchomości miałyby być przedmiotem przewłaszczenia, jakiego długu dotyczyło
to zabezpieczenie i „pod jaką inwestycję”. W ocenie Sądu Apelacyjnego
ogólnikowość tej uchwały jest takiego stopnia, że wręcz brak jest w niej esentalii
negotii, wymaganych dla tego rodzaju oświadczenia woli spółdzielni. W związku z
tym, zdaniem Sądu, należy przyjąć, że w istocie brak było uchwały walnego
zgromadzenia, koniecznej w myśl art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego dla
skutecznego przeniesienia własności przez zarząd Spółdzielni. Uchwała
wyrażająca zgodę na taką czynność zarządu stanowi niezbędny składnik
oświadczenia woli Spółdzielni o przewłaszczeniu nieruchomości a jej brak skutkuje
nieważność umowy o przewłaszczeniu zawartej przez strony w dniu 22 lipca 2002
r. Dlatego Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżone orzeczenie i uwzględnił powództwo
uznając, że roztrząsanie ewentualnych innych przyczyn nieważności tej umowy
stało się bezprzedmiotowe.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną pozwany, zarzucając
naruszenie art. 38 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze
(Dz. U. 2003 r., nr 188, poz. 1848 ze zm.) – dalej jako „Prawo spółdzielcze” oraz
art. 65 § 1 k.c. i wnosząc na tej podstawie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę i oddalenie powództwa,
z obciążeniem powódki kosztami procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosownie do art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, do wyłącznej
właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia
nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej.
Jest to niewątpliwe ograniczenie kompetencji zarządu, który według ustawy ma
prawo do podejmowania wszystkich czynności w imieniu spółdzielni, chyba że
przepis szczególny stanowi inaczej (art. 48 § 2 Prawa spółdzielczego - statuujący
domniemanie kompetencji zarządu). Uzasadnieniem dla tego ograniczenia jest
szczególna doniosłość czynności, których przedmiotem jest zbywanie
nieruchomości lub zakładu, gdyż mogą one prowadzić do podważenia samego bytu
ekonomicznego spółdzielni, stąd też ustawodawca uznał, że decyzja co do
dokonania tej kategorii czynności prawnych powinna należeć przede wszystkim do
4
walnego zgromadzenia, jako najwyższego organu spółdzielni i dopiero po podjęciu
uchwały przez ten organ, zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia woli
w stosunku do kontrahenta – nabywcy nieruchomości (zakładu). Konieczność
podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie w tej materii sprawia zatem, że zarząd
nie może podejmować czynności prawnej polegającej na zbyciu nieruchomości bez
istnienia ważnej uchwały walnego zgromadzenia.
Charakter i istota tej złożonej konstrukcji prawnej, zawierającej obligatoryjną
uchwałę walnego zgromadzenia oraz oświadczenie zarządu jest w doktrynie
sporna. Przeważa stanowisko, że uchwała, zezwalająca na dokonanie czynności
przez zarząd, stanowi część składową czynności prawnej zbycia nieruchomości.
Stanowisko to podzielane jest na ogół w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por.
wyrok z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/99, LEX nr 54459, czy uzasadnienie
uchwały z dnia 17 sierpnia 1988 r., III CZP 62/88, OSNC 1989, nr 4, poz. 65).
Oprócz tego zapatrywania, w piśmiennictwie prezentuje się także inne poglądy na
ten temat. I tak, uchwałę walnego zgromadzenia kwalifikuje się w tym kontekście
jako rodzaj umocowania udzielonego zarządowi do dokonania określonej czynności
prawnej, jako akt woli osoby prawnej, której przejawu na zewnątrz dokonuje zarząd,
bądź wreszcie jako warunek prawny (conditio iuris) czynności prawnej
podejmowanej przez zarząd.
Niezależnie od tych rozbieżności doktrynalnych, panuje zgoda co do tego, że
brak tej uchwały lub jej wadliwość prowadząca do nieważności, skutkuje
nieważnością samej czynności prawnej zbycia przez zarząd nieruchomości.
Dlatego też Sąd Apelacyjny słusznie przywiązał taką wagę do oceny czy uchwała
nr 2 walnego zgromadzenia powodowej Spółdzielni z dnia 22 maja 2000 r. spełnia
wymogi uchwały o jakiej mowa w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego. Nie ulega
wątpliwości, że uchwała wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości, zmierza do
wywołania skutku prawnego w sferze cywilnoprawnej, a zatem jest formą
oświadczenia woli. Elementarny wymóg, jaki należy postawić takiej uchwale,
stanowi określenie o jaką nieruchomość chodzi. Tymczasem uchwała z dnia
22 maja 2002 r. ma następującą treść: „Walne zgromadzenie wyraża zgodę na
przewłaszczenie ruchomości i nieruchomości spółdzielni na rzecz wierzyciela jako
zabezpieczenie długu i pod zabezpieczenie inwestycji”. Treść ta ma charakter
5
wybitnie blankietowy, ponieważ zupełnie nie precyzuje która nieruchomość jest
przedmiotem wyrażanej zgody na zbycie. Taki sposób formułowania tej zgody jest
niedopuszczalny, ponieważ można byłoby interpretować podjętą uchwałę, jako
przyzwolenie na zbycie wszystkich, czy dowolnych nieruchomości należących do
Spółdzielni. Wbrew przy tym zapatrywaniu skarżącego, należy stwierdzić, że nie da
się sprecyzować treści tej uchwały przy pomocy reguł interpretacyjnych
przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. Warto przy tym podkreślić, że z protokołu walnego
zgromadzenia nie wynika, żeby nad tą uchwałą odbyła się jakaś dyskusja, a sama
tematyka dotycząca tej uchwały nie była przewidziana w planowanym pierwotnie
porządku obrad. W związku z czym trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, że
uchwałę tę, ze względu na jej krańcową ogólnikowość, trzeba traktować jako
nieważną. Brak zaś uchwały, o jakiej mowa w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa
spółdzielczego powoduje nieważność umowy przewłaszczenia z mocy art. 39 k.c.
w zw. z art. 38 i art. 58 § 1 k.c.
Dlatego skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako niezasadna (art. 39814
k.p.c.).
jc