Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 6 czerwca 2007 r., III CZP 56/07
Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Grzegorz Misiurek
Sędzia SN Zbigniew Strus
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "T.S." sp. z o.o. w W. przeciwko
Dariuszowi Z. i "L.", sp. z o.o. w W. o wyłączenie wspólnika, po rozstrzygnięciu w
Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 czerwca 2007 r. zagadnienia
prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z
dnia 26 lutego 2007 r.:
"Czy sprawa o wyłączenie wspólnika (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawo
majątkowe?"
podjął uchwałę:
Sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając apelację powoda od wyroku Sądu
Rejonowego dla m. st. Warszawy oddalającego powództwo w sprawie o wyłączenie
wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.), powziął
wątpliwość co do majątkowego lub niemajątkowego charakteru sprawy i
ewentualnej nieważności postępowania (art. 378 § 1 k.p.c.) z powodu rozpatrzenia
sprawy przez sąd niewłaściwy rzeczowo (art. 379 pkt 6 k.p.c.).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W postanowieniu z dnia 8 października 1997 r., II CZ 108/97 (OSNC 1998, nr
4, poz. 57) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa o wyłączenie wspólnika spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spraw o prawa majątkowe.
Uznał, że zarówno treść żądania powoda, jak i okoliczności przytaczane na
uzasadnienie żądania, a także oczekiwane przez powoda korzyści, jednoznacznie
przesądzają, że zgłoszone roszczenie jest przejawem prawa majątkowego; powód
zmierza do zapewnienia prawidłowości funkcjonowania spółki i osiągnięcia
założonego celu gospodarczego, który niewątpliwie należy do kategorii spraw
majątkowych.
Odmienny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 3 grudnia
2002 r., I CZ 163/02 (OSP 2004, nr 5, poz. 60), wskazując, że o majątkowym bądź
niemajątkowym charakterze prawa, którego dotyczy roszczenie, decyduje
majątkowy lub niemajątkowy charakter dobra, którego ochrony się domaga. Jeżeli
oczekiwania powoda skierowane są na zaspokojenie bezpośrednio interesu
ekonomicznego, to sprawa dotyczy praw majątkowych, jeżeli natomiast zamiarem
powoda jest ukształtowanie stosunków osobistych pomiędzy członkami określonej
wspólnoty prawnej, to roszczenie ma charakter niemajątkowy, bo nie zmierza do
bezpośredniego skutku ekonomicznego. Również wtedy, gdy uwzględnienie
roszczenia pociąga za sobą w dalszej kolejności skutki majątkowe, ma charakter
niemajątkowy, ponieważ skutki majątkowe będące następstwem ukształtowania
przez sąd statusu powoda lub stosunków interpersonalnych we wspólnocie
korporacyjnej nie mają w tym zakresie znaczenia. O majątkowym charterze prawa,
którego realizacji w rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawie służył art. 280
k.h., nie świadczyła okoliczność, że w myśl art. 280 § 3 k.h. udziały wspólnika
wyłączonego musiały być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, w związku z
czym można było stosunkowo łatwo określić w takiej sprawie wartość przedmiotu
sporu. Żądanie wyłączenia wspólnika nie ma na celu przejęcia udziałów wspólnika
wyłączonego, lecz zmianę składu osobowego spółki. Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, oprócz niewątpliwie wiodącego czynnika kapitałowego,
charakteryzuje się mocnymi elementami osobowymi. Sprawia to, że jej cel
realizowany jest nie tylko za pomocą poczynań zmierzających bezpośrednio do
efektów ekonomicznych, ale także działań, które tylko pośrednio oddziałują na
interes ekonomiczny spółki, natomiast bezpośrednio wywołują skutki niedające się
wyrazić w kategoriach ekonomicznych. Wspólnik spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, żądający wyłączenia innego wspólnika, domaga się
ukształtowania innego składu osobowego spółki; występuje o ochronę dobra
prawnego, jakim jest podmiotowość spółki w jej elementach osobowych.
Przedstawiona rozbieżność poglądów występuje także w doktrynie. Pogląd
opowiadający się bezpośrednio za majątkowym charakterem roszczenia o
wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wskazuje na
ścisły związek stosunku członkostwa z przysługującym wspólnikowi udziałem, który
jest prawem majątkowym; wyznacza zakres praw i obowiązków wspólnika w spółce.
Znaczna część doktryny opowiada się pośrednio za majątkowym charakterem tego
roszczenia przez wskazanie jako właściwego do rozpoznania takiej sprawy sądu
okręgowego lub rejonowego w zależności od wartości przedmiotu sprawy. Liczne
są także wypowiedzi na rzecz niemajątkowego charakteru takiej sprawy
Omawiając poglądy doktryny, przywołać trzeba krytykę stanowiska Sądu
Najwyższego o niemajątkowym charakterze sprawy o wyłączenie wspólnika w
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W wypowiedzi tej, nawiązującej do
motywów postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02,
wskazano, że w doktrynie prawa cywilnego zdecydowanie przeważa stanowisko, iż
majątkowe prawa podmiotowe są uwarunkowane obiektywnym interesem
ekonomicznym uprawnionego, a przedmiot stosunku prawnego ma dla klasyfikacji
praw podmiotowych znaczenie pomocnicze. Roszczenie procesowe ma charakter
majątkowy, jeżeli zmierza do realizacji prawa lub uprawnienia mającego
bezpośredni wpływ na stosunki majątkowe stron. Przepisy o wyłączeniu wspólnika
mają na celu ochronę interesów ekonomicznych wspólników, gdy wskutek
zachowania innego wspólnika mógłby ucierpieć ich interes majątkowy. Typowym
celem usunięcia wspólnika jest ochrona praw udziałowych pozostałych wspólników.
Podział na spółki osobowe i kapitałowe, jak również elementy osobowe w spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością, do których nawiązał Sąd Najwyższy, nie
pozostają w związku z podziałem praw podmiotowych na majątkowe i
niemajątkowe. Komponenty kapitałowe i osobowe w spółkach handlowych są
wyróżniane na podstawie kryterium roli, jaką odgrywa kapitał lub czynnik
personalny przy realizacji celu spółki i jej działalności w ramach uzgodnionego
przez wspólników (akcjonariuszy) przedmiotu przedsiębiorstwa. W spółkach
osobowych decydującą rolę przypisuje się wspólnikom (np. ich kwalifikacjom,
zamożności i innym cechom), natomiast w spółkach kapitałowych czynnikowi
kapitałowemu, jednakże również spółki osobowe są organizacjami powołanymi do
prowadzenia działalności gospodarczej, a regulacja ustawowa tzw. elementów
osobowych nie ma nic wspólnego z niemajątkowym charakterem uprawnień
wspólników. Obecność elementów osobowych w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością nie ma znaczenia dla kwalifikacji praw wspólników jako
uprawnień majątkowych lub niemajątkowych.
Sformułowane w ramach przytoczonej wypowiedzi tezy należy podzielić,
przychylając się do wniosku, że dowodzą one majątkowego charakteru roszczenia
o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do przyjęcia tego
kierunku rozstrzygnięcia skłania wzgląd na istotę spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej (art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h.). Oznacza to
prymat kapitału (środków majątkowych) nad wspólnikami (zrzeszeniem osób),
czego dobitnym wyrazem jest to, że przy podejmowaniu decyzji zasadnicze
znaczenie ma nie liczba głosujących wspólników, lecz wielkość kapitału
reprezentowanego przez wspólników opowiadających się za określoną decyzją.
Niezależnie od silnych elementów kapitałowych zbliżających spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością do spółki akcyjnej, można w niej wyodrębnić pewne znaczące
elementy osobowe, które jednak ze względu na jej kapitałowy charakter pozostają
na drugim planie (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 1996 r., II CKU
38/96, OSP 1997, nr 6, poz. 117, i z dnia 5 marca 1996 r., II CRN 25/96,
"Prokuratura i Prawo" Orzecznictwo 1996, nr 7-8, poz. 38).
Normatywny charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki
kapitałowej wyraża się w bezwzględnym obowiązku wniesienia przez każdego
wspólnika wkładów na pokrycie obejmowanych przez niego udziałów. Obowiązek
ten nie jest w żaden sposób związany z przedmiotem działalności spółki; brak
zarobkowego charakteru spółki (nieprowadzenie przedsiębiorstwa), czy wręcz brak
jakiegokolwiek celu gospodarczego nie wyklucza obowiązku wniesienia wkładu
przez wspólnika.
Majątkowy charakter członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
podkreśla również art. 163 pkt 2 k.s.h., stanowiący, że do powstania takiej spółki
niezbędne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału
zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej
także wniesienie nadwyżki. Można więc twierdzić, że dopóki wspólnik nie wniesie
wkładu, dopóty nie może być uznany za wspólnika.
Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia o
wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dostarcza analiza
art. 266 k.s.h., który – jak wskazywano już na tle będącego jego odpowiednikiem
art. 280 k.h. – jest zarówno przepisem „osobowym”, jak i „kapitałowym”. Oddaje on
charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej o
silnych elementach osobowych. „Osobowa” natura tego przepisu przejawia się w
tym, że jeżeli zostanie zerwana więź pomiędzy wspólnikiem a pozostałymi
wspólnikami, co przekreśli szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji
celu spółki, wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika i
przywrócenie możliwości współdziałania w spółce. "Kapitałowy" charakter przepisu
przejawia się w tym, że o wyłączeniu wspólnika decyduje zaangażowanie
kapitałowe wspólników.
Na majątkowy charakter sprawy o wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wskazuje zakres wyrokowania sądu. W wyroku
uwzględniającym powództwo sąd, orzekając o wyłączeniu wspólnika (art. 266 § 1
k.s.h.), musi orzec także o osobach przejmujących jego udziały (art. 266 § 3 zdanie
pierwsze k.s.h.), o ustaleniu rzeczywistej ceny, za którą udziały te mają być przejęte
(art. 266 § 3 zdanie drugie k.s.h.), oraz o terminie, w którym ma nastąpić zapłata za
udziały (art. 267 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.). Przedmiotem badania sądu jest więc
nie tylko istnienie przesłanek do wyłączenia wspólnika (które mogą mieć zarówno
charakter majątkowy, jak i niemajątkowy), ale także obligatoryjnie wartość udziałów.
Skutek wyłączenia wspólnika ustawa wiąże z zapłatą za przejmowane udziały (art.
267 § 1 zdanie drugie), a więc z czynnością o charakterze czysto majątkowym.
Skutkiem wyłączenia wspólnika jest ustanie praw członkowskich wyłączonego,
który przestaje być wspólnikiem, a więc przestają mu przysługiwać prawa związane
z udziałem jaki posiadał, a który utracił. Ustanie praw do udziału powoduje zerwanie
więzi majątkowej między wspólnikiem a spółką, która była inkorporowana w
prawach do tego udziału. Podstawową konsekwencją orzeczenia o wyłączeniu jest
przejęcie przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie wszystkich udziałów
wspólnika przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w spółce. Przedmiotem sprawy
jest zatem pozbawienie majątku, jakim są udziały z równoczesną zapłatą ich
rzeczywistej wartości.
W przedstawionym stanie rzeczy uzasadniony jest wniosek, że pozew o
wyłączenie wspólnika jest żądaniem ukształtowania stosunku prawnego, którego
przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości.
Z tych względów orzeczono, jak w uchwale.