Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 110/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 czerwca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa Z. B.
przeciwko Z. K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 28 czerwca 2007 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 10 listopada 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I (pierwszym) i III (trzecim)
i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
W pozwie z dnia 22 marca 2004 r., skierowanym przeciwko Z. K. powódka Z.
B. – reprezentowana w toku całego procesu przez adwokata - wnosiła o: 1.
ustalenie bezskuteczności zawartej pomiędzy stronami w dniu 8 maja 2002 r.
umowy sprzedaży bliżej opisanych 33 akcji imiennych ewentualnie o ustalenie
nieważności tej umowy 2. zobowiązanie pozwanego do wydania powódce
wymienionych akcji 3. zasądzenie kwoty 23 456,79 zł tytułem dywidendy od akcji za
2001 r. 4. zasądzenie kwoty „równej dywidendzie od opisanych w pkt 1 akcji za rok
2002”.
Na rozprawie w dniu 8 listopada 2004 r. pełnomocnik powódki oświadczył,
że „zmienia roszczenie pozwu w ten sposób, że wnosi o zasądzenie na rzecz
powódki od pozwanego kwoty 200 000 zł z tytułu rzeczywistej wartości akcji
sprzedanych pozwanemu przez powódkę, podtrzymuje żądanie pkt 3 pozwu oraz
cofa pozew w zakresie pkt 1, 2 oraz 4 pozwu i w tym zakresie zrzeka się
roszczenia”.
W toku postępowania pełnomocnik powódki kilkakrotnie „precyzował”
żądania, zmieniając zarówno same żądania, jak i ich podstawy, po czym na
rozprawie poprzedzającej wydanie wyroku w pierwszej instancji pełnomocnik ten
popierał żądanie „tak jak w piśmie z dnia 19 września 2005 r.”; w piśmie tym
zatytułowanym „pismo strony powodowej z ostatecznym sprecyzowaniem żądania”
pełnomocnik oświadczył, że „podtrzymując wszelkie wyrażone w sprawie żądania,
wnioski oraz twierdzenia” wnosi o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki
kwoty 220 tysięcy zł ewentualnie o zmianę świadczenia pozwanego z umowy
sprzedaży z dnia 8 maja 2004 r. przez ustalenie go jako obowiązku zapłaty
280 tysięcy zł jako kwoty odpowiadającej wartości akcji objętych tą umową
i „w konsekwencji” zasadzenie kwoty 220 tysięcy zł, po uwzględnieniu wpłaconej
przez pozwanego kwoty 60 tysięcy zł.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 3 października 2005 r. oddalił powództwo i
orzekł o kosztach procesu. Sąd ten ani w protokole rozprawy, na której powódka
3
cofnęła pozew i zrzekła się trzech roszczeń zgłoszonych w pozwie, ani w toku
dalszego postępowania, ani wreszcie w uzasadnieniu wyroku nie stwierdził, by
oświadczenie to uznał za niedopuszczalne.
Przyczyną oddalenia powództwa było ustalenie i ocena Sądu Okręgowego,
że umowa kupna-sprzedaży akcji zawarta przez strony w dniu 8 maja 2004 r. była
ważna i została wykonana.
W apelacji od tego wyroku powódka wniosła o jego zmianę i „nakazanie
pozwanemu zwrotu akcji imiennych (...)” oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz
powódki kwoty 23 456,79 zł ewentualnie o zmianę wyroku oraz o zasądzenie na jej
rzecz od pozwanego kwoty 220 tysięcy zł.
Wyrokiem z dnia 10 listopada 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w ten sposób, że nakazał pozwanemu, aby wydał powódce 33
imienne akcje (bliżej w sentencji opisane) za jednoczesnym zwrotem przez
powódkę na jego rzecz kwoty 60 tysięcy zł, zasądził od pozwanego na rzecz
powódki kwotę 23 456,79 zł, w pozostałym zakresie oddalił powództwo i apelację
oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że wprawdzie powódka na pierwszej rozprawie
cofnęła pozew i zrzekła się roszczeń określonych w pkt 1, 2 i 4, w tym żądania
wydania akcji, to – w ocenie Sądu Apelacyjnego - oświadczenie o cofnięciu pozwu
o wydanie akcji jest niedopuszczalne, gdyż w okolicznościach sprawy jest ono
sprzeczne z zasadą słuszności (art. 203 § 4 k.p.c.)., nie można bowiem
akceptować sytuacji, w której powódka pomimo nieważności umowy nie miałaby
chronionego prawem roszczenia o wydanie akcji.
Sąd Apelacyjny wskazał, że Sąd pierwszej instancji nie umorzył postępowania
w części, której dotyczy oświadczenie o cofnięciu pozwu, „co pozwala uznać,
że przedmiotem rozpoznania były wszystkie roszczenia (także zgłoszone jako
ewentualne)”, tym bardziej, że na rozpoznanie także roszczenia o wydanie akcji
wskazuje wzmianka w uzasadnieniu wyroku Sądu I instancji dotycząca
bezzasadności roszczenia windykacyjnego.
Sąd Apelacyjny – odmiennie, niż Sąd Rejonowy, który na podstawie oceny
dowodów ustalił, że strony uzgodniły cenę w wysokości 60 tysięcy zł - stwierdził,
4
że umowa sprzedaży akcji z dnia 8 maja 2002 r. była nieważna, nie zawierała
bowiem istotnego elementu w postaci ceny sprzedaży, za który nie można uznać
ogólnego sformułowania o sprzedaży akcji „za cenę umowną”. W ocenie Sądu
Apelacyjnego, dla ważności umowy konieczne było „doprecyzowanie jej przez
strony w kolejnej umowie określającej cenę”, co nie nastąpiło w formie pisemnej.
Konsekwencją niedochowania pisemnej formy była niedopuszczalność
prowadzenia dowodu z zeznań stron lub świadków na fakt dokonania czynności
(art. 74 § 1 k.c.).
Sąd Apelacyjny ocenił, że złożone w sprawie dokumenty (przy uwzględnieniu
innych okoliczności) nie stanowiły „uprawdopodobnienia ustalenia przez strony
ceny”, co oznacza, że nie zachodziła przewidziana w art. 74 § 2 k.c. przesłanka
dopuszczalności dowodzenia faktu zawarcia umowy. Skoro przeprowadzony dowód
podlega pominięciu, nie zostało udowodnione ustalenie ceny kupna-sprzedaży
akcji, a to oznacza, że umowa z dnia 8 maja 2002 r. była nieważna (art. 58 § 1
w zw. z art. 535 k.c.). Sąd Apelacyjny dodał, że przytoczone okoliczności
przemawiają za niewiarygodnością zeznania pozwanego w tej kwestii (art. 233 § 1
k.p.c.).
Nawiązując, w związku z zarzutem pozwanego, do ustalenia przez sąd
w innym procesie (wytoczonym przez powódkę przeciwko spółce, której akcje były
przedmiotem umowy), że umowa zawarta pomiędzy powódką a pozwanym była
ważna (ustalenie to stanowiło podstawę oddalenia powództwa), Sąd Apelacyjny
stwierdził, że prejudycjalne ustalenie w innej sprawie ważności umowy nie wiąże
sądu w sprawie niniejszej.
Stwierdzenie nieważności umowy oznacza, że świadczenie w postaci
pobrania przez pozwanego dywidendy od akcji za 2001 r. oraz objęcie tych akcji
należy uznać za nienależne (art. 410 § 2 k.c.), co powoduje obowiązek ich zwrotu
na rzecz powódki (art. 405 w zw. z art.410 § 1 k.c.).
Pozwany oparł skargę kasacyjną od tego wyroku na podstawie naruszenia
przepisów prawa materialnego – art. 74 § 2 k.c. oraz art. 343 § 1 i 347 § 1 w zw.
z art. 348 § 1 k.s.h. a także na podstawie mającego istotny wpływ na wynik sprawy
naruszenia przepisów postępowania – art. 203 § 4 i 365 § 1 k.p.c.
5
W konkluzji skarżący wniósł o uchylenie wyroku w części zmieniającej wyrok Sądu
pierwszej instancji i uwzględniającej powództwo oraz orzekającej o kosztach
procesu i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kolejne „precyzowania” powództwa i przekształcanie żądań, dokonywane
przez powódkę – od początku procesu reprezentowaną przez adwokata –
w sposób chaotyczny, wewnętrznie sprzeczny i nieprecyzyjny pozostały bez
właściwej reakcji procesowej Sądu, wynikiem czego było poprzestanie na opisie
kolejnych zmian bez wyraźnego sprecyzowania zakresu rozpoznania sprawy pod
względem przedmiotowym. Także Sąd drugiej instancji stwierdził, bez
dostatecznego rozważenia tej kwestii, że „przedmiotem rozpoznania były wszystkie
roszczenia”, nie oceniając ich wzajemnego stosunku, różnic w zakresie
powoływanych przez powódkę podstaw faktycznych i prawnych oraz skutków, jakie
kolejne zmiany wywoływały w stosunku do żądań wcześniej zgłoszonych, ani nawet
ostatniego, poprzedzającego wydanie wyroku w pierwszej instancji oświadczenia
o „ostatecznym” sprecyzowaniu żądań.
Zasadnicze znaczenie miało nieuwzględnienie znaczenia i skutków
złożonego na pierwszej rozprawie oświadczenia powódki o cofnięciu powództwa
i zrzeczeniu się roszczenia w zakresie obejmującym między innymi żądanie
zobowiązania pozwanego do wydania akcji.
Cofnięcie pozwu jest czynnością procesową, aktem dyspozytywnym powoda,
będącym wyrazem rezygnacji z dochodzenia w danym postępowaniu żądania
udzielenia mu ochrony prawnej w postaci skonkretyzowanej w pozwie.
Cofnięcie pozwu, będące przejawem odwołalności czynności procesowych, jest –
jak ujmuje się to w piśmiennictwie – działaniem strony realizującej procesowe
uprawnienie do pozbawienia własnej czynności procesowej jej skuteczności
prawnej; stanowi ono realizację zasady dyspozycyjności (rozporządzalności)
i oznacza rezygnację powoda z rozpoznania określonego żądania w danym
procesie. Cofnięcie pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia wywołuje nie tylko skutki
procesowe, ale także materialnoprawne.
6
Oświadczenie o cofnięciu pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia nie wymaga
zgody drugiej strony ani sądu - jego skuteczność nie jest od takiej zgody
uzależniona. Oświadczenie to wywiera skutek z momentem jego złożenia,
co oznacza, że nie istnieje już przedmiot żądania ani przedmiot rozstrzygania
w zakresie objętym cofnięciem pozwu. Postępowanie powinno być umorzone,
co jednak nie oznacza, by skutki procesowe i materialnoprawne oświadczenia
powstawały dopiero z momentem umorzenia postępowania.
Sytuacja procesowa może odmiennie ukształtować się jedynie wtedy, gdy
sąd skorzysta z uprawnienia przyznanego mu w art. 203 § 4 k.p.c. i z przyczyn
w nim wskazanych uzna cofnięcie pozwu (zrzeczenie się lub ograniczenie
roszczenia) za niedopuszczalne. Trzeba przy tym podkreślić, że taka decyzja sądu
jest radykalnym wkroczeniem w sferę zastrzeżoną dla strony i stanowi szczególne
odstępstwo od zasady dyspozycyjności. Ma ono doniosłe skutki procesowe, w tym
także dotyczące sfery prawnej drugiej strony procesu.
Z tych względów stanowisko sądu, determinujące w omawianym zakresie dalszy
tok postępowania, musi zostać wyraźnie wyartykułowane i uzasadnione.
Pod rządem obowiązującego w czasie orzekania przez oba Sądy § 162
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 listopada 1987 r. – Regulaminu
wewnętrznego urzędowania sądów powszechnych (Dz.U. Nr 38, poz.218), sąd,
uznając cofnięcie pozwu, zrzeczenie się lub ograniczenie roszczenia
za niedopuszczalne i w związku z tym prowadząc nadal postępowanie, winien był
poinformować strony i umieścić odpowiednią wzmiankę w protokole,
a o przyczynach uznania czynności za niedopuszczalne wypowiedzieć się
w uzasadnieniu orzeczenia. Taka, niepodlegająca odrębnemu zaskarżeniu, decyzja
sądu podlega kontroli instancyjnej lub kasacyjnej w ramach podniesionych
w środku odwoławczym podstaw.
Jak wcześniej wskazano, w niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji
w żadnej formie nie dał wyrazu temu, że podjął decyzję na podstawie art. 203 § 4
k.p.c., nie poczynił na ten temat także żadnej wzmianki w uzasadnieniu swego
wyroku. Oznacza to, że nie została zniweczona skuteczność oświadczenia powódki
o cofnięciu powództwa i zrzeczeniu się roszczenia co do trzech żądań zgłoszonych
7
w pozwie, w tym żądania wydania akcji. Oznacza to tym samym, że poczynając od
dnia 8 listopada 2004 r. nie istniał w procesie taki przedmiot żądania, a tym samym
- nie istniał taki przedmiot orzekania przez Sąd pierwszej instancji.
Uchylenie się od skutków oświadczenia o cofnięciu pozwu i zrzeczeniu się
roszczenia (odwołanie tej czynności procesowej) jest dopuszczalne, ale tylko
w sposób wyraźny i oparty na konkretnych podstawach (np. błąd lub przymus).
W niniejszej sprawie nie jest konieczne rozstrzyganie sporu co do czasowej cezury
możliwości odwołania czynności, bowiem oświadczenie takie nie zostało w ogóle
przez powódkę złożone.
W istniejącym stanie sprawy przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego
powinna była stać się w pierwszej kolejności dopuszczalność apelacji w części,
w której powódka domagała się zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji
i nakazania wydania akcji, a więc uwzględnienia roszczenia , które nie istniało już
jako przedmiot żądania i nie mogło być przedmiotem rozstrzygnięcia.
Zaniechanie rozważenia wszystkich wskazanych okoliczności i wadliwe
zastosowanie art. 203 § 4 k.p.c. prowadzić musiało do uchylenia zaskarżonego
wyroku.
Drugi z zarzutów, podniesionych w ramach podstawy naruszenia przepisów
postępowania, odnoszący się do art. 365 § 1 k.p.c., jest nieuzasadniony. Według
skarżącej, przepis ten miał doznać naruszenia przez odmowę uznania przez Sąd
Apelacyjny, by wiążące było w tej sprawie stanowisko prawne co do ważności
umowy sprzedaży akcji, przyjęte za podstawę orzeczenia przez sąd wyrokujący
w sprawie pomiędzy powódką, a spółką akcyjną. Sąd Apelacyjny poprzestał na
wyrażeniu swego poglądu, nie uzasadniając go, ale argumenty powódki
zmierzające do zakwestionowania jego prawidłowości są chybione.
Ma co prawdę rację skarżąca, gdy wskazuje, że Sąd Najwyższy wyrażał pogląd,
iż związanie prawomocnym wyrokiem oznacza, że sąd obowiązany jest uznać,
iż kwestia prawna, która była już przedmiotem rozstrzygnięcia w innej sprawie,
a która ma znaczenie prejudycjalne w sprawie przez niego rozpatrywanej, kształtuje
się tak jak to przyjęto w prawomocnym wcześniejszym wyroku (tak w uzasadnieniu
wyroków Sądu Najwyższego z dnia 12 lipca 2002 r., V CKN 1110/00, LEX 74492
8
i z dnia 7 stycznia 2004 r., III CK 192/02, niepubl.), ale zdecydowanie dominujące
jest stanowisko, zgodnie z którym moc wiążącą na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. ma
tylko sentencja wyroku, nie zaś motywy, a sąd nie jest związany ustaleniami
faktycznymi ani poglądami prawnymi zawartymi w uzasadnieniu prawomocnego
wyroku (por. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 1937 r.,
C.II 2507/37, OSP 1937 poz. 727, z dnia 18 lutego 1937 r., C.III 833/36, RPEiS
1937r. nr 3, poz. 621, 23 maja 2002 r., IV CKN 1073/00, 13 stycznia 2000 r., II CKN
655/98, 12 maja 2006 r., V CSK 59/06, LEX 200907, 15 lutego 2007 r., II CSK
452/06). Granice prawomocności materialnej, wynikające z art. 365 § 1 k.p.c.,
wiążą inne sądy w tym znaczeniu, że muszą one brać pod uwagę istnienie i treść
prawomocnego rozstrzygnięcia (tak w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 stycznia
2002 r., I CKN 730/99).
W każdym jednak razie kwestię zakresu mocy wiążącej wyroku należy
oceniać zarówno w aspekcie przedmiotowym, jak i podmiotowym. Pojęcia mocy
wiążącej wyroku (art. 365 k.p.c.) i powagi rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.) nie są
tożsame, lecz pozostają ze sobą w wyraźnym związku. Z art. 365 § 1 k.p.c. wynika,
ze orzeczenia mają moc wiążącą tylko w odniesieniu do wymienionych w nim
podmiotów. Związanie innych osób może wynikać z konkretnych przepisów,
przewidujących wyjątkowe rozszerzenie mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń
na te osoby, określane jako stan rozszerzonej prawomocności materialnej.
Taki stan rzeczy nie występował w sprawie niniejszej.
Tak więc Sąd Apelacyjny, chociaż nie mógł ignorować stanowiska prawnego
zajętego przez sąd cywilny w innej sprawie, był uprawniony do dokonania własnych
ustaleń faktycznych i ich oceny prawnej w procesie toczącym się pomiędzy innymi
stronami. Wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, Sąd ten nie naruszył art. 365 § 1
k.p.c. podejmując się samodzielnej oceny ważności umowy sprzedaży akcji.
Inną natomiast jest rzeczą, czy oceny tej Sąd Apelacyjny dokonał
prawidłowo; zajęcie stanowiska w tej kwestii wymagało rozważenia zasadności
kasacyjnego zarzutu naruszenia art. 74 § 2 k.c. Prawidłowość zastosowania tego
przepisu ma istotne znaczenie z tej przyczyny, że przyjęcie przez Sąd Apelacyjny
niedopuszczalności przeprowadzenia dowodu z zeznań stron (uwzględnionego
9
przez Sąd pierwszej instancji) stanowiło podstawę jego wniosku,
że „przeprowadzony dowód podlega pominięciu, wobec czego nie ma dowodu,
że strony ustaliły tę cenę”, czego bezpośrednią konsekwencją było stwierdzenie
nieważności umowy.
Uprawdopodobnienie za pomocą pisma faktu dokonania czynności prawnej
jest jednym z wyjątków od reguły wyrażonej w art. 74 § 1 zd. 1 k.c., osłabiających
jej rygoryzm. Obecnie art. 74 § 2 k.c. nie przewiduje wymagania, aby pismo
uprawdopodobniające dokonanie czynności prawnej pochodziło od osoby,
przeciwko której dowód taki ma być prowadzony. Istotne jest, aby pismo to miało
jakiś związek ze sprawą, stanowiło „początek rozumowania” wskazujący
na prawdopodobieństwo, że określony fakt zaistniał. Tylko w taki sposób można
traktować wymaganie wykazania tzw. początku dowodu na piśmie jako przesłanki
dopuszczenia z dowodów z zasady wyłączonych przy niedochowaniu pisemnej
formy ad probationem.
Natomiast Sąd Apelacyjny dokonał analizy w sposób właściwy dla oceny dowodów
stanowiącej podstawę ustalania faktów. Sąd odniósł się do różnych dowodów
i okoliczności, wykraczając poza ramy badania uprawdopodobnienia czynności
i w istocie dokonując oceny materiału dowodowego pod kątem ustalenia,
czy umowa została zawarta. Art. 74 § 2 k.c. doznał w ten sposób naruszenia,
a konsekwencje tego były poważne, bowiem zakwestionowane wskutek tego
zostały ustalenia Sądu pierwszej instancji o zasadniczym znaczeniu dla
rozstrzygnięcia.
Chybione natomiast są pozostałe zarzuty skarżącego podniesione w ramach
podstawy naruszenia prawa materialnego, jako oderwane od rzeczywistej podstawy
faktycznej i prawnej zaskarżonego wyroku.
Wyrok ten podlegał uchyleniu z przyczyn wyżej przedstawionych,
na podstawie art. 39815
§ 1 zdanie 1. k.p.c.
jz