Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07
Artykuł 425 § 1 k.s.h. stosuje się także do uchwał podjętych z
naruszeniem ustawowych wymagań proceduralnych, jeżeli naruszenie to
mogło mieć istotny wpływ na treść uchwał.
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
Sędzia SN Barbara Myszka
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ewy M. przeciwko "Ł.T.E." S.A. z
siedzibą w Ł. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu
niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 lipca 2007 r. skargi kasacyjnej strony
pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 16 listopada 2006 r.
oddalił skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego "Ł.T.E."
S.A. z siedzibą w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 16 listopada 2006 r.,
uwzględniającego powództwo Ewy M. o stwierdzenie nieważności kilku uchwał
walnego zgromadzenie akcjonariuszy strony pozwanej podjętych na posiedzeniu w
dniu 6 października 2005 r.
Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny. W dniu 12
września 2005 r. w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym" ukazało się ogłoszenie
zarządu "Ł.T.E." zwołujące walne zgromadzenie akcjonariuszy na dzień 6
października 2005 r. Ogłoszony porządek obrad obejmował otwarcie obrad, wybór
przewodniczącego, podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru i
podwyższenia kapitału zakładowego, podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu,
zmiany w organach spółki, wolne wnioski oraz zamknięcie walnego zgromadzenia.
Kapitał reprezentowany na walnym zgromadzeniu w dniu 6 października 2005 r.
wynosił 0,163 kapitału zakładowego (196 akcji na okaziciela z ogólnej liczby
120 000 akcji). Choć na zwołanym posiedzeniu walnego zgromadzenia
akcjonariuszy zapadły uchwały zmieniające wiele postanowień statutu, w
ogłoszeniu o zwołaniu powołano dotychczasowe oraz proponowane brzmienie tylko
dwóch. Uchwała zmieniająca § 2 statutu miała szerszy zakres niż proponowana
zmiana tego paragrafu przytoczona w ogłoszeniu. Wszystkie zaskarżone uchwały
dotyczyły zmiany statutu i nikt z uczestników zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu
wobec podjętych uchwał.
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że zaskarżone
uchwały zapadły z naruszeniem art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h., uzasadniającym
stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h.
Strona pozwana, skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, zarzuciła, że
zapadł on z uchybieniem art. 402 § 2, art. 404 § 1 i art. 425 k.s.h.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie można się zgodzić z twierdzeniami skargi kasacyjnej, że do prawidłowego
objęcia porządkiem obrad zmian statutu dokonanych zaskarżonymi uchwałami
wystarczało zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie punktu
mówiącego ogólnie o zmianach statutu.
Artykuł 402 § 2 k.s.h. nakazuje zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym
walne zgromadzenie akcjonariuszy szczegółowego porządku obrad, a w przypadku
zamierzonej zmiany statutu przytoczenie dotychczas obowiązujących postanowień i
proponowanych ich zmian; w razie znacznego zakresu zamierzonych zmian można
w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy zamieścić projekt
nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych
postanowień statutu. W myśl art. 404 § 1 k.s.h., w sprawach nieobjętych
porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy
jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Celem art. 402 § 2 k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest
niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla
akcjonariuszy (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1937 r., I C
2538/36, Zb. Urz. 1938, poz. 185, i z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 997/00,
OSNC 2003, nr 4, poz. 54). W przypadku zamierzonych zmian statutu
nieodzownym ustawowym warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest
przytoczenie w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia postanowień statutu,
których zmiany mają dotyczyć, i projektowanych zmian tych postanowień. Jak się
podkreśla w piśmiennictwie, akcjonariusze powinni móc porównać projektowane
zmiany z obecnym brzmieniem postanowień statutu bez sięgania do statutu. Jeżeli
zakres zamierzonych zmian jest znaczny, w ogłoszeniu można zamieścić, zamiast
dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian, projekt
nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych
postanowień statutu. Zamieszczenie w takim razie w ogłoszeniu projektu nowego
tekstu jednolitego statutu nie jest więc – inaczej niż przyjął Sąd Apelacyjny –
konieczne, a tylko możliwe.
Wskazany błąd w wykładni art. 402 § 2 k.s.h. nie mógł jednak mieć wpływu na
wynik sprawy, ponieważ ogłoszenie zwołujące walne zgromadzenie akcjonariuszy,
które podjęło zaskarżone uchwały, nie tylko nie zawierało projektu nowego tekstu
jednolitego statutu wyliczającego zmiany objęte zaskarżonymi uchwałami, lecz
także nie przytaczało dotychczas obowiązujących postanowień statutu i
proponowanych ich zmian w zakresie objętym zaskarżonymi uchwałami. Nieliczne
propozycje zmian statutu zamieszczone w ogłoszeniu zostały w zaskarżonych
uchwałach rozszerzone. W konsekwencji Sądy orzekające w sprawie trafnie
przyjęły, że wszystkie zaskarżone uchwały zostały podjęte w sprawach nieobjętych
ogłoszonym porządkiem obrad walnego zgromadzenia, czyli z naruszeniem art. 404
§ 1 w związku z art. 402 § 2 k.s.h.
Podjęcie zaskarżonych uchwał z naruszeniem przepisów art. 402 § 2 i art. 404
§ 1 k.s.h. uzasadniało stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h.
na żądanie powódki, członkini rady nadzorczej pozwanej spółki. Istotą
podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. jest
negowanie sprzeczności zaskarżonych uchwał z ustawą ze względu na to, że
dokonane nimi zmiany statutu polegały na dostosowaniu treści statutu,
ukształtowanej jeszcze w latach trzydziestych dwudziestego wieku, do obecnych
wymagań ustawowych. Artykuł. 425 § 1 k.s.h. ma rzeczywiście przede wszystkim
na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego
zgromadzenia akcjonariuszy, jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza
się do tych tylko przypadków. Zgodnie z ugruntowującą się w orzecznictwie
wykładnią art. 425 § 1 k.s.h., jego hipotezą są objęte także naruszenia przepisów
ustawowych określających sposób (procedurę) podejmowania uchwał, o tyle jednak
tylko, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały (por. wyroki Sądu
Najwyższego: z dnia 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, poz. 116, z
dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31, i z dnia 10 marca
2005 r., III CK 477/04, „Wokanda” nr 7-8, s. 15). Ponieważ , ściśle rzecz biorąc, nie
jest możliwe ustalenie, jaka byłaby treść uchwały, gdyby nie doszło do naruszenia
przepisu normującego sposób jej podejmowania, w istocie chodzi tu o stwierdzenie,
czy naruszenie przepisu normującego sposób podejmowania uchwały mogło mieć
w okolicznościach konkretnego przypadku istotny wpływ na jej treść. Uchybienie
wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do
tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze, tj. w
okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia
treści podjętej uchwały, tzn. mogły mieć istotny wpływ na jej treść. Ustawodawca w
art. 404 § 1 in fine i w § 2 k.s.h. określił przesłanki dopuszczalnych odstępstw od
wymagań art. 404 § 1 in principio w związku z art. 402 § 2 k.s.h., każde więc
odstępstwo przy podjęciu uchwały niemieszczące się w tych granicach powinno
uzasadniać stwierdzenie nieważności podjętej uchwały na podstawie art. 425 § 1
k.c.
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39814
k.p.c.,
jak w sentencji.