Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07
Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do oceny skutków rozporządzenia
korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy
prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza pozbawienia syndyka masy
upadłości legitymacji do wystąpienia przeciwko osobie trzeciej z
powództwem, którego podstawę stanowi art. 127 i 134 w zw. z art. 131 ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz.
535 ze zm.).
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote
Sędzia SN Kazimierz Zawada
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "I.", spółki z
o.o. "R.O." w O. przeciwko Michałowi B. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w
Izbie Cywilnej w dniu 3 października 2007 r. skargi kasacyjnej pozwanego od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 4 stycznia 2007 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej
kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Syndyk masy upadłości "I.", spółki z o.o. "R.O." w O. wnosił o ustalenie
bezskuteczności w stosunku do strony powodowej umowy z dnia 5 marca 2004 r.,
na podstawie której "I.", spółka z o.o. "R.O.", przed upływem roku od złożenia
wniosku o jej upadłość, sprzedała pozwanemu 2400 udziałów za cenę 211 000 zł,
stanowiącą 17,60% ich wartości, o zasądzenie kwoty 491 232 zł stanowiącej
równowartość 960 udziałów, które pozwany sprzedał na podstawie umowy z dnia 3
stycznia 2005 r. za 84 400 zł Andrzejowi D. – prezesowi zarządu spółki z o.o.
„Z.R.”, oraz o zobowiązanie pozwanego do przekazania stronie powodowej,
będących nadal w posiadaniu pozwanego, 1440 udziałów nabytych na podstawie
umowy z dnia 5 marca 2004 r.
Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 18 lipca 2006 r., uwzględniając
powództwo częściowo, ustalił, że umowa z dnia 5 marca 2004 r. jest bezskuteczna
wobec powoda odnośnie do 1440 udziałów, a w pozostałej części powództwo
oddalił.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji obu stron, oddalił w całości apelację
pozwanego, natomiast uwzględniając częściowo apelację powoda zmienił wyrok
Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda
kwotę 479 280 zł, stanowiącą równowartość 960 udziałów zbytych przez
pozwanego na podstawie umowy z dnia 3 stycznia 2005 r., oddalił apelację w
pozostałym zakresie, tj. w tej części, w której skarżący kwestionował oddalenie
powództwa odnośnie do żądania uznania umowy z dnia 5 marca 2004 r. za
bezskuteczną także w odniesieniu do 960 udziałów zbytych przez pozwanego na
podstawie umowy z dnia 3 stycznia 2005 r. Sąd Apelacyjny uznał, że skoro powód
zrealizował dalej idące powództwo o zasądzenie równowartości 960 zbytych
udziałów, to nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że w odniesieniu do
tych udziałów umowa była bezskuteczna.
Uznając za bezzasadną apelację pozwanego, w której skarżący zarzucił
naruszenie art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i
naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), polegające na uznaniu
za bezskuteczną umowę z dnia 5 marca 2004 r. w odniesieniu do 1440 udziałów,
Sąd Apelacyjny stwierdził, że cena zbycia tych udziałów, odpowiadająca tylko
17,83% ich wartości, jest ceną rażąco niską w rozumieniu art.127 Pr.u.n., co
stanowi o oczywistym naruszeniu zasady ekwiwalentności świadczeń.
Od tego wyroku pozwany wniósł skargę kasacyjną w części uwzględniającej
apelację powoda i w konsekwencji zasądzającej na rzecz powoda kwotę 479 280 zł.
Zarzucił błędną wykładnię art. 131 Pr.u.n., polegającą na uznaniu, że dla oceny
roszczenia powoda mają zastosowanie wyłącznie przepisy Prawa upadłościowego i
naprawczego, a w szczególności art. 134, w sytuacji, w której należało zastosować
także przepisy kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności
dłużnika, a w szczególności art. 531 § 2 k.c., niewłaściwe zastosowanie art. 134
Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960 udziałów, gdy możliwe jest wytoczenie
przeciwko osobie trzeciej, która nabyła te udziały powództwa o przekazanie tych
udziałów powodowi (art. 131 Pr.u.n. i art. 531 § 2 k.c.), niewłaściwe zastosowanie
art. 531 § 1 k.c. i niezastosowanie art. 531 § 2 k.c. prowadzące do bezzasadnego
uznania, że pozwany ma bierną legitymację procesową w zakresie żądania
zasądzenia równowartości 960 udziałów, gdy osoba trzecia, na którą udziały te
zostały nieodpłatnie przeniesione, wiedziała o okolicznościach uzasadniających
uznanie tej czynności za bezskuteczną, oraz niewłaściwe zastosowanie art. 134
Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960 udziałów w sytuacji, w której czynność
sprzedaży 960 udziałów nie została uznana za bezskuteczną wobec masy
upadłości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odniesienie się do zarzutów powołanych w podstawach skargi kasacyjnej
wymaga dokonania oceny w zakresie relacji zachodzących między przepisami
Prawa upadłościowego i naprawczego dotyczącymi bezskuteczności czynności
upadłego (art. 127-128 Pr.u.n.) a przepisami kodeksu cywilnego, dotyczącymi
skargi pauliańskiej (art. 527-534 k.c.). Bezskuteczność czynności upadłego „w
stosunku do masy upadłości” – podobnie jak, oparta na skardze pauliańskiej,
bezskuteczność czynności dłużnika wobec wierzyciela – oznacza w istocie
bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych, gdyż masa
upadłości nie jest podmiotem prawa. W obu przypadkach instytucja
bezskuteczności czynności ochrania wierzycieli, różny jest jednak charakter prawny
i przesłanki zastosowania tej instytucji na gruncie Prawa upadłościowego oraz
kodeksu cywilnego.
Bezskuteczność czynności upadłego określona w art. 127-128 Pr.u.n. powstaje z
mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez
potrzeby ich zaskarżania; ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność
ma charakter deklaratywny. Kodeks cywilny nie przewiduje natomiast
bezskuteczności czynności prawnych ex lege; zgodnie z art. 531 § 1 k.c. czynności
dłużnika wierzyciel może zaskarżyć w drodze skargi pauliańskiej. Wyrok
uwzględniający powództwo ma charakter konstytutywny. Legitymacja do
zaskarżenia czynności prawnej skargą pauliańską przysługuje każdemu
wierzycielowi, natomiast z roszczeniem na podstawie przepisów Prawa
upadłościowego i naprawczego może wystąpić tylko syndyk lub zarządca, gdyż
legitymacja procesowa poszczególnych wierzycieli jest w zasadzie wyłączona (art.
132 i 133 Pr.u.n.). Ostatnia różnica polega na tym, że ochrona masy upadłości
przed czynnościami dłużnika w przeciwieństwie do uregulowań w kodeksie
cywilnym nie jest zależna od działania dłużnika w celu pokrzywdzenia wierzycieli
(art. 527 § 1 k.c.).
Konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego w sytuacji, w której na
podstawie takiej czynności składniki majątkowe wyszły z jego majątku (np. wskutek
zbycia rzeczy lub prawa) lub do niego nie weszły (np. wskutek zwolnienia z długu)
unormowane zostały w art. 134 Pr.u.n., mającego zastosowanie w związku z
odesłaniem przyjętym w art. 131 Pr.u.n. Zgodnie z art. 134 Pr.u.n., bezskuteczność
z mocy prawa czynności upadłego rodzi po stronie syndyka roszczenie o wydanie
masie upadłości w naturze przedmiotów majątkowych, które ubyły z majątku
upadłego albo do niego nie weszły, a w razie niemożności wydania w naturze,
syndykowi przysługuje roszczenie o zasądzenie w pieniądzu równowartości rzeczy
lub prawa. Zasądzenie równowartości zbytego prawa nie jest więc uwarunkowane
od wcześniejszego uznania czynności zbycia za bezskuteczną. Zarzut
niewłaściwego zastosowania art. 134 Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960
udziałów w sytuacji, w której czynność sprzedaży 960 udziałów nie została nigdy
uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości, należało zatem ocenić za
bezzasadny.
Nie podzielając także pozostałych zarzutów przedstawionych w skardze
kasacyjnej, które wiążą się z wykładnią art. 131 Pr.u.n. oraz art. 531 § 1 i 2 k.c., a
ściśle z kwestią stosowania w postępowaniu upadłościowym przepisów o skardze
pauliańskiej, podkreślić należy, że w art.131 Pr.u.n. ustanowiona została zasada
subsydiarnego stosowania przepisów art. 527-534 k.c. Zasada ta oznacza, że w
takim zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach Prawa
upadłościowego i naprawczego nie stosuje się przepisów o skardze pauliańskiej.
Inaczej mówiąc, przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją
szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej, nie chodzi jednak o
relację lex specialis – lex generalis, lecz o komplementarność unormowań.
Oznacza to, że do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę
trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie
jest wyłączone stosowanie przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w
razie niewypłacalności dłużnika, może mieć zatem zastosowanie art. 531 § 2 k.c.
Zgodnie z tym przepisem, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią,
wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz
rozporządzenie nastąpiło, jeżeli wiedziała ona o okolicznościach uzasadniających
uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było
nieodpłatne. Uprawnienie syndyka masy upadłości do skorzystania na podstawie
art. 531 § 2 k.c. z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej nie
oznacza – wbrew zarzutom skarżącego – utraty przez syndyka legitymacji do
wytoczenia powództwa przeciwko osobie trzeciej na podstawie art. 127 Pr.u.n.,
sytuacja masy upadłości w przypadku bezskuteczności czynności z mocy samego
prawa nie może bowiem ulegać pogorszeniu tylko dlatego, że osoba trzecia
wyzbyła się uzyskanej korzyści. Konieczność wytoczenia powództwa przeciwko
kolejnemu nabywcy korzyści niweczyłaby ułatwienia przewidziane w art. 127 i nast.
Pr.u.n. W sprawie opartej na takim powództwie syndyk obciążony byłby ciężarem
wykazania okoliczności uzasadniających ustalenie bezskuteczności czynności
prawnej wobec masy upadłości. Takie rozwiązanie umożliwiałoby uniknięcie
odpowiedzialności osoby trzeciej, która wyzbywa się – w dodatku w zamian za
świadczenie wzajemne – korzyści uzyskanej z czynności bezskutecznej ex lege.
Osobie trzeciej nie należy więc przyznawać ochrony kosztem wierzycieli masy
upadłości.
Przyjęte w art. 127 i nast. Pr.u.n. zaostrzone rygory odpowiedzialności osoby
trzeciej usprawiedliwione są tym, że z reguły osoba trzecia albo świadomie
współdziała z dłużnikiem – przyszłym upadłym in freudem creditorum albo uzyskuje
korzyść w zamian za świadczenie rażąco nieekwiwalentne lub za darmo. Ze
względu na specyfikę stwierdzania lub uznawania bezskuteczności czynności
prawnych dłużnika, który stał się upadłym, należy przyjąć, że art. 127-134 Pr.u.n. w
sposób kompleksowy regulują konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego,
co nie wyłącza – zważywszy na wyrażoną w art. 131 Pr.u.n. zasadą subsydiarnego
stosowania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie
niewypłacalności dłużnika – stosowania art. 531 § 2 k.c., ale tylko wtedy, gdy w
interesie wierzycieli upadłego leży skorzystanie z przewidzianego w tym przepisie
uprawnienia. Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do oceny skutków
rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie
bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza
pozbawienia syndyka masy upadłości legitymacji do wystąpienia przeciwko osobie
trzeciej z powództwem, którego podstawę stanowi art. 127 i 134 w związku z art.
131 Pr.u.n.
Z tych względów skargę kasacyjną jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw
należało oddalić (art. 39814
k.p.c.).