Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 223/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 października 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marek Sychowicz
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości JTT S.A.
przeciwko F. S. Computers s.r.o. w Pradze - Czechy
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 października 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 9 stycznia 2007 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz
powoda 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym przez pozwanego F. S. Computers s.r.o w Pradze wyrokiem z
dnia 9 stycznia 2007 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony przez powoda Syndyka
masy upadłości JTT SA wyrok Sądu Okręgowego z dnia 27 września 2007 r., w ten
sposób, że zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 161 100
EUR z odsetkami ustawowymi od dnia 1 listopada 2003 r. do dnia zapłaty oraz
rozstrzygnął o kosztach procesu. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia.
W dniu 1 października 2003 r. JTT Spółka Akcyjna, wystawiła stronie
pozwanej fakturę, na kwotę 161 000 Euro z terminem płatności do 31 października
2003 r., za sprzedane komputery. W tym samym dniu kierowca strony pozwanej
odebrał towar i zgłosił go do odprawy celnej W dniu 31 maja 2004 r. Sąd Rejonowy
w W. ogłosił upadłość likwidacyjną spółki JTT. Syndyk masy upadłości tej spółki,
pismem z dnia 6 października 2005 r. wezwał pozwaną do zapłaty długu, a
następnie, ponieważ wezwanie to pozostało bez odpowiedzi, wniósł o zasądzenie
od pozwanej F. S. Computers s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy) kwoty 161 000
Euro z odsetkami ustawowymi od dnia 1 listopada 2003 r. tytułem należności za
sprzedane komputery. Do pozwu dołączono między innymi pismo z dnia 11 marca
2004 r. spółki F. S. Computers Sp. z o.o. skierowane do powoda informujące, że
wierzytelności na kwotę 312 654,44 Euro służące tej spółce względem powoda
zostały zbyte stronie pozwanej na podstawie art. 509 k.c. zgodnie z umową z dnia
15 października 2003 r. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa
podnosząc zarzut przedawnienie oraz wskazała, że powództwo jest bezzasadne,
gdyż dochodzona pozwem wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia
z wzajemną wierzytelnością pozwanej.
W dniu 5 grudnia 2003 r. pozwany, czyli F. S. Computers s.r.o z siedzibą w
Pradze, z powołaniem się na § 364 czeskiego kodeksu handlowego, złożył
upadłemu (powodowi) oświadczenie, którego zamiarem było potrącenie
wierzytelności, jaką pozwana spółka nabyła od F. S. Computers Sp. z o.o. z
siedzibą w W. Była to wierzytelność, przysługująca przeciwko powodowi na łączną
kwotę 312 654,44 Euro, którą pozwany zamierzał potracić z wierzytelności
3
powoda, stanowiącą przedmiot niniejszego sporu oraz inną - spoza tego sporu -
wierzytelnością, która przysługiwała powodowi względem pozwanego w kwocie 157
423 Euro. Ponieważ po zamierzonym wzajemnym potrąceniu tych wierzytelności
pozostała jeszcze do zapłaty przez pozwaną spółkę kwota 5 869,06 zł, zobowiązała
się ona do niezwłocznego przekazania jej powodowi. W dniu 10 grudnia 2003 r.
pozwana zapłaciła powodowi wspomnianą kwotę 5 881,67 Euro.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd I instancji powództwo oddalił, nie
uwzględnił wprawdzie zarzutu przedawnienia, ale przyjął, że wierzytelność powoda
została umorzona na skutek potrącenia z wierzytelnością strony pozwanej.
Powołując się na prekluzję dowodową, Sąd I instancji pominął twierdzenia i wnioski
dowodowe stron nie zgłoszone w pozwie oraz odpowiedzi na pozew, odnosząc to
w szczególności do twierdzeń powoda dotyczących kwestii potrącenia.
Zmieniając zaskarżony wyrok Sąd II instancji uznał, że zgodnie z art. 47912
§ 1 k.p.c. powód w pozwie nie ma obowiązku ustosunkowywania się do zarzutów
strony przeciwnej, które nie zostały jeszcze podniesione, tj. do zarzutu
przedawnienia oraz zarzutu potrącenia. Rozważając zarzut potrącenia, w świetle
dowodów i twierdzeń stron, zgłoszonych już także w trakcie procesu,
Sąd Apelacyjny podkreślił, że został on zgłoszony przez pozwaną dopiero
w odpowiedzi na pozew i nie wykazała ona skutecznie, że złożyła powodowi
oświadczenia o dokonaniu potrącenia.
Sąd Apelacyjny uznał, że podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu
ma ocena treści i skutków prawnych pisma pozwanej w języku angielskim,
zatytułowanego „Umowa wzajemna kompensaty z dnia 5 grudnia 2003 r.
na podstawie § 364 kodeksu handlowego”. Brzmienie tego dokumentu nie
pozostawia zdaniem Sądu wątpliwości, co do tego, że stanowi on propozycję
zawarcia umowy w przedmiocie rozliczenia wzajemnych należności stron w drodze
kompensaty. Wskazuje na to w sposób jednoznaczny zarówno tytuł pisma,
jak i zaznaczenie w nim miejsca na podpisy obu stron. W piśmie tym nie można
natomiast dopatrzyć się cech jednostronnego oświadczenia woli strony pozwanej
w przedmiocie potrącenia przewidzianego w art. 498 § 1 k.c., strona pozwana
wyraźnie oczekuje na odesłanie podpisanej kopii porozumienia i prosi
4
o powiadomienie o ewentualnych błędach, celem stosownego zrewidowania
umowy łączącej ją z F. S. Computers Sp. z o.o. z siedzibą w W. Brak jest w tych
warunkach podstaw do uznania, że zgłoszona przez pozwaną propozycja
umownego rozliczenia stron mogłaby rodzić skutki potrącenia.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że zgodnie ukształtowanym orzecznictwem
oświadczenie o potrąceniu, przewidziane w art. 498 § 1 k.c., powinno być złożone
w sposób wyraźny, w szczególności co do skutków składanego oświadczenia.
Gdyby zamiarem strony pozwanej było wywołanie skutku potrącenia, to nie
zwracałaby się do powoda o podpisanie porozumienia dotyczącego wzajemnych
rozliczeń i nie prosiła o powiadomienie o ewentualnych zastrzeżeniach.
Dodatkowo Sąd Apelacyjny wskazał, że strona powodowa nigdy nie złożyła
oświadczenia woli wyrażającego zgodę na dokonanie przelewu wierzytelności
pomiędzy F. S. Computers s.r.o. z siedzibą w Pradze a F. S. Computers Sp. z o.o. z
siedzibą w W. Zasady dokonywania cesji wierzytelności powstałych w stosunkach
między stroną powodową a F. S. Computers Sp. z o.o. w W. zostały określone w
tzw. „umowie dystrybucyjnej" z dnia 24 stycznia 2000 r., która stanowiła podstawę
stosunków prawnych pomiędzy stronami. Zgodnie z 14 wspomnianej umowy „...
jakiekolwiek prawa i zobowiązania z niej wynikające nie mogą zostać sprzedane,
scedowane ani podzlecane osobie trzeciej przez żadną ze stron. Wszelkie wyjątki
wymagają uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony". Powód nigdy nie wyrażał
zgody na zbycie wierzytelności jaka przysługiwała F. S.s Computers Sp. z o.o. w W.
wobec niego, pozwanej spółce. Brak zgody powoda na dokonanie wspomnianego
przelewu, oznacza, że nie mogło skutecznie dojść do przelewu, a tym samym
pozwana nie mogła dokonać potrącenia tej wierzytelności z wierzytelności będącej
przedmiotem pozwu.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa procesowego,
które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, w postaci naruszenia art. 47912
k.p.c. w związku z art. 382 i 391 § 1 k.p.c. przez wydanie przez Sąd II instancji
orzeczenia na podstawie twierdzeń powoda i dowodów na ich poparcie,
dotyczących zakwestionowania skuteczności podniesionego przez pozwanego
zarzutu potrącenia oraz ważności przelewu wierzytelności dokonanego pomiędzy
5
spółka F. S. Computers Sp. z o.o. z siedzibą w W. a pozwaną, w sytuacji gdy
twierdzenia te i dowody na ich poparcie zgłoszone zostały z naruszeniem zasady
prekluzji dowodowej, gdyż mogły być zgłoszone w pozwie, a powód nie wykazał
niemożności ich powołania w pozwie ani też potrzeby powołania na późniejszym
etapie postępowania;
Pozwany zarzucił także naruszenie przepisów prawa materialnego tj. 1) 65
k.c. w związku z art. 498 i 499 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie przy
ocenie treści i skutków prawnych dokumentu w języku angielskim zatytułowanego
„Umowa w sprawie kompensaty wzajemnych należności z dnia 05 grudnia 2003 r.
na podstawie par. 364 kodeksu handlowego” przez uznanie, że zawiera
on oświadczenie będące jedynie propozycją zawarcia umowy w przedmiocie
rozliczenia wzajemnych należności stron w drodze kompensaty, nie zaś
jednostronne oświadczenie woli pozwanego w przedmiocie potrącenia; 2) art.
509 § 1 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że przedstawiona
do potrącenia przez pozwanego wierzytelność nie mogła być na niego skutecznie
przelana przez F. S. Computers Sp. z o.o., z uwagi na postanowienia umowy
dystrybucyjnej z dnia 24 stycznia 2000 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nietrafny jest zarzut naruszenia art. 47912
k.p.c. Celem tego przepisu nie jest
zupełne pozbawienie strony wnoszącej pozew możliwości powołania w trakcie
procesu jakichkolwiek innych dowodów i przytaczania twierdzeń, które nie zostały
powołane w pozwie. Powód ma obowiązek powołać w pozwie wszystkie dowody
i twierdzenia, które służą przekonaniu sądu o zasadności powództwa. Nie można
jednak, z powołaniem się na wspomniany przepis, żądać od powoda pod sankcją
prekluzji dowodowej, aby formułując pozew zawarł w nim twierdzenia i popierał
je dowodami, które mają wskazywać na to, że roszczenie jego nie istnieje lub uległo
przedawnieniu. Trafnie więc Sąd Apelacyjny uznał, że nie podlegają prekluzji
dowodowej twierdzenia i dowody, które powód zgłosił na skutek podniesienia przez
pozwanego w odpowiedzi na pozew zarzutu przedawnienia oraz wygaśnięcia
wierzytelności powoda na skutek potrącenia. Podniesienie w odpowiedzi na pozew
zarzutu potracenia otworzyło powodowi możliwość formułowania twierdzeń
6
zmierzających do obalenia tego zarzutu i przytaczania dowodów na ich poparcie.
Uniemożliwienie tego powodowi, z powołaniem się na prekluzję dowodową,
prowadziłoby wprost do niedopuszczalnego ograniczenia jego prawa do obrony,
naruszając zasadę kontradyktoryjności, stanowiącą jedną z naczelnych zasad
współczesnego procesu cywilnego.
Nie jest także zasadny zarzut naruszenia art. 65 k.c. w związku z art. 498
i 499 k.c. Pozwany, wbrew swoim twierdzeniom, nie wykazał, że skutecznie złożył
oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności z wierzytelnością powoda.
Jedynym faktem, który ma jako czynność konkludentna świadczyć o tym, że
oświadczenie o potraceniu zostało złożone jest zapłata przez pozwanego, kwoty 5
869, 06 Euro. W świetle pozostałych, zgromadzonych w sprawie dowodów, fakt ten
nie może być oceniany jako dowód na to, że oświadczenie o potrąceniu zostało
złożone. Pozwana spółka przysłała przecież powodowi projekt umowy o potrąceniu
wierzytelności, z której wyraźnie wynika, że pozwany oczekuje na oświadczenie
powoda wyrażające zgodę na potrącenie. O tym, że wolą pozwanej było nie
złożenie jednostronnego oświadczenia woli, lecz zawarcie umowy o potrącenie
świadczy dobitnie sam tytuł propozycji, z którą zwrócił się on do powoda. Wyraźnie
wskazuje się tam, że chodzi o umowę, o czym świadczy dodatkowo powołanie się
na § 364 czeskiego kodeksu handlowego. Przepis ten zaś jednoznacznie nawiązuje
do potrącenia w drodze umowy stron, a nie poprzez jednostronne oświadczenie
woli wierzyciela. Wskazanie w projekcie umowy o potrącenie miejsca na podpisy
ze strony powoda oraz z drugiej strony podpisanie projektu przez osoby
upoważnione do reprezentowania pozwanej, jest także wyraźnym dowodem na to,
że nie chodzi o jednostronne oświadczenie woli pozwanej, lecz o propozycję
zawarcia umowy o potrącenie wzajemnych wierzytelności. Nic nie stało też
na przeszkodzie, aby w takiej umowie pozwana spółka zobowiązała się do zapłaty
na rzecz powoda określonej kwoty i aby zapłaciła ją jeszcze przed podpisaniem
umowy przez powoda.
Słusznie Sąd Apelacyjny wskazał również, że materiał dowodowy
zgromadzony w sprawie pozwala także na wysuniecie dalej idącego wniosku.
Potrącenie wierzytelności dochodzonej w pozwie było niemożliwe, gdyż strona
pozwana nie nabyła skutecznie wierzytelności przedstawionych do potrącenia.
7
Wprawdzie twierdzi ona, że tych wierzytelności nie obejmował zakaz ich zbycia,
bo nie były one objęte umową zawartą przez powoda i F. S. Computers Sp. z o.o. z
siedzibą w W., to zarzut ten, sformułowany również w skardze kasacyjnej, jest
niezasadny z dwu powodów. Po pierwsze, pozwana nie przedstawiła dowodów na
poparcie swoich twierdzeń, gdyż brak w materiale dowodowym sprawy
jakiejkolwiek informacji co było przedmiotem umowy pomiędzy powodem, a i F. S.
Computers Sp. z o.o. z siedzibą w W. Po drugie, zaś pozwany zgłosił ten zarzut nie
w odpowiedzi na pozew, a dopiero pod koniec postępowania przed Sądem
Apelacyjnym. Jego twierdzenia, które mógł już niewątpliwie zgłosić w odpowiedzi
na pozew, są więc objęte prekluzją dowodową.
Mając na uwadze, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały się
nieusprawiedliwione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł jak
w sentencji.