Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 465/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 marca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości D.(...) Spółki Akcyjnej w T.
przeciwko M.(...) Spółce Akcyjnej w S. i J. B.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i wydanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 4 marca 2008 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego J. B.
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 listopada 2006 r., sygn. akt I ACa (…),
Uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanego J. B.
dotyczącą uznania za bezskuteczną umowy z dnia 8 maja 2000 r., zawartej przez
pozwanego z M.(...) S.A. w T., oraz nakazania pozwanemu wydania nieruchomości
(pkt II), a także w części orzekającej o kosztach procesu (pkt III) i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
kasacyjnego;
poza tym skargę kasacyjną oddala.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 listopada 2006 r. oddalił apelację pozwanego
J. B. od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 16 czerwca 2005 r., który ten Sąd uznał
za bezskuteczną względem Masy Upadłości „D.(...)" S.A. w T. umowę sprzedaży bliżej
określonej nieruchomości zawartą dnia 21 czerwca 1999 r. przez spółkę „D.(...)” w T. z
pozwaną spółką "M.(...)" w T. oraz umowę sprzedaży tej nieruchomości zawartą dnia 8
maja 2000 r. przez spółkę „M.(...)" z pozwanym J. B., a ponadto nakazał temu
pozwanemu, aby tę nieruchomość wydał Masie Upadłości „D.(...)” S.A. w T.
Sąd Apelacyjny ustalił, że zarząd dłużnika - spółki „D.(...)” w dniu 31 grudnia 1996
r. złożył wniosek o otwarcie postępowania układowego. Postanowieniem z dnia 24 lipca
1998 r. Sąd Rejonowy zatwierdził układ dłużnika z wierzycielami zawarty w dniu 10 lipca
1998 r. Postanowienie to uprawomocniło się w dniu 22 grudnia 2000 r. W dniu 21
czerwca 1999 r. spółka „D.(...)" w T. sprzedała pozwanej spółce „M.(...)” bliżej określoną
nieruchomość, a w dniu 8 maja 2000 r. pozwana „M.(...)” tę nieruchomość sprzedała
pozwanemu J. B.
Sąd Apelacyjny uznał, że żądanie Syndyka uznania pierwszej z tych umów za
bezskuteczną wobec Masy Upadłości spółki „D.(...)" znajduje oparcie w art. 28 Prawa o
postępowaniu układowym (Dz. U. Nr 93, poz. 836 ze zm.), a drugiej w art. 59 k.c.
Skarga kasacyjna pozwanego J. B. od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na
obu podstawach z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 227, 232, 233, 381
k.p.c., art. 527, 59 k.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota zarzutów opartych na podstawie drugiej z art. 3983
k.p.c. sprowadza się do
twierdzenia, że Sąd Apelacyjny błędnie uznał, iż w przedmiocie ustalenia daty
prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu jest związany prawomocnym
postanowieniem sądu stwierdzającym prawomocność tego postanowienia.
Rację ma skarżący kiedy twierdzi, że orzeczenie sądowe nie uzyskuje waloru
prawomocności, jeżeli stwierdzenie prawomocności nastąpiło wadliwie. Oznacza to, że
w razie wadliwego stwierdzenia prawomocności orzeczenia, które nie stało się
prawomocne, stwierdzenie, iż nie stało się ono prawomocne, może nastąpić w toku
3
innego postępowania cywilnego. Taki pogląd, zaaprobowany w doktrynie, wyraził Sąd
Najwyższy w wyroku z dnia 5 lipca 2002 r., III CKN 657/00 (OSP 2004, z. 2, poz. 18).
Pogląd ten, z argumentacją przytoczoną w wymienionym orzeczeniu, podziela
skład rozpoznający skargę kasacyjną w niniejszej sprawie. Nie może bowiem budzić
wątpliwości, że z uwagi na charakter samego postanowienia o stwierdzeniu
prawomocności nie prowadzi ono do uprawomocnienia się orzeczenia w sytuacji, gdy
brak ku temu podstaw prawnych.
Wbrew jednak stanowisku skarżącego Sąd Apelacyjny wychodząc z innego
założenia nie dopuścił się naruszenia takich przepisów postępowania, które
doprowadziło do wadliwości postępowania dowodowego, a w konsekwencji do
dokonania błędnego ustalenia daty uprawomocnienia się postanowienia
zatwierdzającego układ, mającego istotny wpływ na wynik sprawy. Skarżący bowiem nie
wykazał, że pominięte w wyniku tego założenia jego wnioski dowodowe mogły stanowić
podstawę do odmiennego ustalenia tej daty w stosunku do przyjętej przez Sąd
Apelacyjny.
Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 28 Prawa o postępowaniu układowym
wystarczy stwierdzić, że ustalone powiązania osobowe uzasadniają stanowisko Sądu
Apelacyjnego, że pozwana spółka "M.(...)" wiedziała, iż dłużnik - spółka „D.(...)" w T.
z przekroczeniem granic zwykłego zarządu przedsiębiorstwa sprzedała jej umową z dnia
21 czerwca 1999 r. bliżej określoną nieruchomość bez zgody nadzorcy. W rezultacie
zarzut ten należało uznać za bezzasadny.
Zasadny natomiast jest zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 59 k.c. przez
uznanie, że ma on zastosowanie do żądania z art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. Przepis
art. 59 k.c., jak zgodnie wskazuje się w reprezentatywnej literaturze, służy ochronie
roszczeń z zakresu prawa prywatnego, przy czym, zdaniem jednych chodzi tylko o
roszczenia obligacyjne, zdaniem innych także o rzeczowe. Przesłanką jego
zastosowania jest istnienie roszczenia, a więc uprawnienia, umożliwiającego żądanie,
aby indywidualnie oznaczona osoba zachowała się w ściśle określony sposób. Inaczej
mówiąc, osoba żądająca ochrony na podstawie art. 59 k.c. musi mieć roszczenie z
wcześniej istniejącego zobowiązania.
Stwierdzenia powyższe mają znaczenie o tyle, że nasuwa się wątpliwość, co do
tego, czy przewidziane w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. (art. 134 ust. 1 Prawa
upadłościowego i naprawczego) „przekazanie do masy upadłości" jest źródłem
roszczenia materialnoprawnego, wynikającego ze stosunku prawnego.
4
Zgodnie z art. 56 Pr. upadł. z 1934 r. do zaskarżenia czynności prawnych
upadłego, zdziałanych ze szkodą wierzycieli, stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu
cywilnego. Nie budzi wątpliwości możliwość zaskarżenia czynności upadłego na
podstawie art. 527 i nast. k.c. Chodzi tu jednak o stosowanie odpowiednie, które musi
uwzględniać specyfikę postępowania upadłościowego oraz związane z nią szczególne
regulacje prawne. Stosownie do kodeksu cywilnego konsekwencją uznania czynności za
bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c. ze względu na to, że została ona zdziałana z
pokrzywdzeniem wierzyciela, jest możliwość zaspokojenia się przez wierzyciela z
przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności wyszły z majątku dłużnika (art. 532
k.c.). Ze względu jednak na specyfikę postępowania upadłościowego należy uznać, że
przepis ten nie ma tu zastosowania, a ustawodawca postanowił, że przedmioty te
powinny być przekazane do masy upadłości, tak by do zaspokojenia wierzycieli
dochodziło w ramach ogólnej likwidacji masy upadłości i podziału funduszów masy
upadłości (art. 59 Pr. upadł. z 1934 r.). Wychodząc z tego założenia Sąd Najwyższy w
wyroku z dnia 14 maja 2004 r., IV CK 322/03 (niepubl.) wskazał, że postępowanie
upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji ogólnej prowadzonej w interesie wszystkich
wierzycieli upadłego i dlatego nie może tu mieć zastosowania art. 532 k.c. Wynika z
tego, że funkcją art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. nie jest wykreowanie nowego stosunku
cywilnoprawnego (np. zobowiązania do przeniesienia własności), który tworzyłby dla
syndyka masy upadłości tytuł materialnoprawny do władania rzeczą. Przekazanie do
masy upadłości służyć ma jedynie umożliwieniu zaspokojenia z niej wierzycieli w
ramach postępowania upadłościowego celem realizacji zasady równomiernego
zaspokojenia wierzycieli. Z tego względu art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. ma znaczenie
egzekucyjne (podobnie jak art. 532 k.c.). Nie jest natomiast podstawą do kreowania
roszczenia, które podlegałoby ochronie w ramach art. 59 k.c. Z tym poglądem nie
koliduje uzasadnienie wyroku z dnia 14 maja 2004 r. IV CK 303/03 (niepubl.), w którym
Sąd Najwyższy wskazał, że art. 59 prawa upadłościowego „Formułuje (...) roszczenie o
odpowiednie świadczenie, którego mógł dochodzić syndyk podmiotu upadłego od tej
osoby, która dokonała z upadłym zakwestionowanej czynności prawnej". Nie jest to
bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem, że chodzi tu o roszczenie materialnoprawne
wynikające ze stosunku cywilnoprawnego.
Nawet jednak przy założeniu, że art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. jest źródłem
roszczenia materialnoprawnego zastosowania art. 59 k.c. w stanie faktycznym sprawy
nie sposób uznać za uzasadnione. Przesłanką jego zastosowania jest wymóg, by
5
zawarcie umowy czyniło całkowicie lub częściowo „niemożliwym zadośćuczynienie
roszczeniu osoby trzeciej”, co oznacza w realiach niniejszej sprawy, że umowa
sprzedaży bliżej określonej nieruchomości mogłaby być uznana na podstawie art. 59
k.c. za bezskuteczną tylko wówczas, gdyby jej wykonanie czyniło całkowicie lub
częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu o przekazanie nieruchomości do
masy upadłości. Tymczasem z art. 59 § Pr. upadł. z 1934 r. wynika, że w sytuacji, w
której niemożliwe jest przekazanie do masy upadłości w naturze tego, co wskutek
czynności uznanej za bezskuteczną ubyło z majątku upadłego, ustawodawca przewiduje
roszczenie o zwrot równowartości w pieniądzach, które jest – z punktu widzenia
jurydycznego - zawsze świadczeniem obiektywnie możliwym. Już z tego względu
zastosowania art. 59 k.c. w rozpatrywanej sytuacji nie można uznać za uzasadnione.
Żądanie wydania równowartości w pieniądzach, adresowane do osoby trzeciej
dokonującej czynności bezpośrednio z upadłym, powinno korzystać z pierwszeństwa
przed roszczeniem uznania czynności za bezskuteczną na podstawie art. 59 k.c. W
reprezentatywnej literaturze przedwojennej nie budził wątpliwości pogląd, że
przewidziane w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. roszczenie o zwrot równowartości w
pieniądzach aktualizuje się właśnie m.in. wówczas, gdy osoba trzecia rozporządziła
prawem na rzecz dalszej osoby.
W konsekwencji tych rozważań należało przyjąć, że właściwym instrumentem do
zastosowania w sprawie jest art. 531 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem „w wypadku gdy
osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio
przeciwko osobie na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o
okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo
jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne". Przepis ten reguluje w istocie właśnie takie
sytuacje, jaka ma miejsce w niniejszej sprawie. W literaturze przedwojennej nie budził
wątpliwości pogląd, że przewidziany w art. 56 Pr. upadł. z 1934 r. nakaz odpowiedniego
stosowania do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, zdziałanych ze szkodą
wierzycieli, przepisów prawa cywilnego dotyczył również art. 290 kodeksu zobowiązań
(odpowiednik art. 531 § 2 k.c.).
Trzeba w tym miejscu odnieść się do stanowiska Sądu Apelacyjnego
upatrującego w art. 59 k.c. podstawy prawnej powództwa o uznanie za bezskuteczną
względem masy upadłości umowy sprzedaży zawartej dnia 8 maja 2000 r. Stanowisko
to należałoby oprzeć na założeniu, że sama możliwość zastosowania w sprawie art. 531
§ 2 k.c. nie oznacza, iż nie znajduje tu zastosowania art. 59 k.c. Wprawdzie, inaczej niż
6
w orzecznictwie, stosunek między skargą pauliańską a art. 59 k.c. jest w literaturze
sporny - część autorów uznaje możliwość zbiegu tych przepisów, pozostali możliwość
taką wyłączają - jednakże niepodobna przyjąć, by wypowiadający się w tej kwestii
autorzy mieli na względzie możliwość zbiegu w tym samym stanie faktycznym art. 59
k.c. i art. 531 § 2 k.c.
Podstawowym argumentem na rzecz wyłączenia możliwości zbiegu art. 59 i art.
527 i n. k.c. jest teza, że art. 59 k.c. dotyczy tylko takich sytuacji, w których w realizacji
roszczenia przeszkadza samo wykonanie zawartej później umowy, a nie spowodowanie
niewypłacalności zobowiązanego, a więc niemożność zaspokojenia roszczenia ma być
bezpośrednim skutkiem wykonania umowy. Przepis art. 59 k.c. chroni zatem realne
wykonanie świadczenia. Natomiast przy skardze pauliańskiej sam fakt dokonania
określonej czynności prawnej nie narusza bezpośrednio żadnych praw wierzyciela,
powoduje to dopiero skutek w postaci niewypłacalności dłużnika. W rezultacie
przeciwnicy zbiegu omawianych przepisów wskazują, że art. 59 k.c. dotyczy ochrony
roszczeń niepieniężnych, natomiast skarga pauliańska służy ochronie roszczeń
pieniężnych, które w sensie jurydycznym mogą być zaś zawsze wykonane.
Należy jednak zauważyć, że w okolicznościach niniejszej sprawy sytuacja jest
nietypowa, gdyż powodowi chodzi bezpośrednio o ochronę roszczenia o przekazanie
nieruchomości do masy upadłości, a więc roszczenia o świadczenie niepieniężne, które
ustawodawca przewidział w celu pośredniej ochrony roszczeń pieniężnych. W tej
sytuacji - przy założeniu, że jest to roszczenie materialnoprawne i, że przewidziane w
art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. roszczenie alternatywne nie wyłącza art. 59 k.c. – można
bronić poglądu, że zastosowanie art. 59 k.c. wchodzi w rachubę. Równocześnie – jak
już wskazano – nie budzi wątpliwości możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c., co
oznacza, że w rozpatrywanej sytuacji występowałby zbieg norm i zbieg uprawnień
prawokształtujących do żądania uznania czynności prawnej za bezskuteczną.
Nie jest to równoznaczne samo przez się z możliwością wyboru przez
pokrzywdzonego dochodzonego żądania. W okolicznościach faktycznych sprawy art.
531 § 2 k.c. wyłącza zastosowanie art. 59 k.c. Za takim rozwiązaniem przemawia
przede wszystkim okoliczność, że chodzi w niej w istocie o ochronę roszczeń
pieniężnych, a przewidziane w art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. roszczenie o przekazanie do
masy upadłości ma znaczenie wyłącznie pomocnicze. W tej sytuacji adekwatnym
instrumentem ochrony jest właśnie art. 531 § 2 k.c., co uwidacznia się np. w ten sposób,
że zgodnie z art. 533 k.c. osoba, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności
7
prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić się od
zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za
bezskuteczną, jeżeli wskaże syndykowi wystarczające do zaspokojenia wierzycieli
mienie dłużnika. Uprawnienia takiego nie przewiduje art. 59 k.c., gdyż ma on na celu
ochronę realnego wykonania świadczenia. Skoro zaś w sprawie chodzi w rzeczywistości
o ochronę roszczenia pieniężnego, to pozbawienie osoby, która uzyskała korzyść
majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem
wierzycieli - choćby tylko hipotetycznie wchodzącego w rachubę - uprawnienia z art. 533
k.c. przez to, że syndyk będzie dochodził uznania czynności za bezskuteczną na
podstawie art. 59 k.c. jest po prostu bezzasadne. Potwierdza to stanowisko, że
zastosowanie w sprawie ma art. 531 § 2 k.c. a nie art. 59 k.c. Takie też stanowisko
wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 listopada 2007 r., III CZP 97/07 (dot. nie
publ.) stwierdzając, że art. 59 kodeksu cywilnego nie ma zastosowania do umowy
sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności wzniesionego na nim
budynku, zawartej z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934
r.
Skoro Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę na błędnej podstawie prawnej (art. 59
k.c.), nie rozważył natomiast sprawy na podstawie art. 531 § 2 k.c., przeto na podstawie
art. 3938
k.p.c. należało orzec jak w sentencji.