Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 406/07
POSTANOWIENIE
Dnia 5 marca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)
SSN Hubert Wrzeszcz
SSA Michał Kłos (sprawozdawca)
w sprawie z wniosku E. U.
przy uczestnictwie I. U.
o podział majątku wspólnego wspólników spółki prawa cywilnego
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 marca 2008 r.,
skargi kasacyjnej uczestnika postępowania od postanowienia Sądu Okręgowego w W.
z dnia 12 kwietnia 2007 r., sygn. akt X Ga (…),
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od uczestnika na rzecz wnioskodawcy kwotę 1.800,- zł (jeden tysiąc
osiemset złotych) z tytułu zwrotu kosztów w postępowaniu kasacyjnym.
Uzasadnienie
Wnioskodawca wnosił o podział majątku wspólnego wspólników spółki prawa
cywilnego D.(...) z siedzibą w W. W ramach podziału wnioskodawca wnosił również o
zasądzenie na jego rzecz spłaty z tytułu udziału w pożytkach osiągniętych przez
uczestnika z prowadzonej przez niego, w oparciu o wspólny majątek już po rozwiązaniu
spółki, działalności gospodarczej. Postanowieniem z dnia 26 stycznia 2005 r., Sąd
Rejonowy w W. ustalił, że w skład majątku wspólników spółki cywilnej D.(...) E. U. i I. U.
wchodzi przedsiębiorstwo prowadzone pod firmą „P.(...)” z siedzibą w W., zniósł
współwłasność tego przedsiębiorstwa w ten sposób, że uczestnikowi przyznał na
wyłączną własność wyżej opisane przedsiębiorstwo zaś na rzecz wnioskodawcy
2
zasądził z tytułu spłaty z udziału w przedsiębiorstwie kwote184.929.30 zł, zaś z tytułu
udziału w pożytkach kwotę 275.546,81 zł i orzekł o kosztach postępowania. Ustalając
wysokość spłaty należnej wnioskodawcy z tytułu pożytków. Sąd pierwszej instancji
przyjął za podstawę wyliczeń wysokość dochodów osiąganych przez uczestnika po
rozwiązaniu spółki. Postanowieniem z dnia 24 maja 2005 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił
powyższe postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Rejonowemu. Sąd ten podniósł, że w zaskarżonym postanowieniu nie orzeczono o
pożytkach z przedsiębiorstwa, a o dochodach, które wnioskodawca uzyskiwał z
prowadzonej przez siebie w oparciu o majątek spółki działalności gospodarczej.
Rozliczenia pomiędzy byłymi wspólnikami, z których jeden prowadzi w dalszym ciągu
działalność samodzielnie wykorzystując majątek spółki, powinny opierać się wyłącznie
na majątku spółki i jego wartości, a nie na udziale w dochodach osoby wykorzystującej
ten majątek. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2006 r., wydanym po ponownym
rozpoznaniu sprawy, Sąd Rejonowy w W. dokonał podziału majątku wspólników w ten
sposób, że wyżej opisane przedsiębiorstwo przyznał na wyłączną własność uczestnika i
zasądził od niego na rzecz wnioskodawcy z tytułu spłaty z udziału w przedsiębiorstwie
kwotę 66.785.01 zł oraz z tytułu udziału w dochodach kwotę 106.452,49 zł, którą
rozłożył na 12 rat oraz orzekł o kosztach postępowania. Powyższe postanowienie
zapadło w oparciu o następujące ustalenia i wnioski.
Wnioskodawca i uczestnik zawarli w dniu 19 lutego 1991 r. spółkę cywilną pod
firmą D.(...) w celu prowadzenia działalności gospodarczej, polegającej na przetwórstwie
drewna na terenie całego kraju. Wspólnicy wnieśli do spółki równe udziały i uczestniczyli
w zyskach i stratach spółki w jednakowym stopniu. W dniu 18 stycznia 1998 r. wspólnicy
podjęli uchwałę, mocą której wnioskodawca wystąpił ze spółki zaś działalność
gospodarcza jednoosobowo miała być prowadzona przez uczestnika. Od 1 lutego 1999
r. uczestnik sam prowadził własne przedsiębiorstwo w oparciu o majątek
przedsiębiorstwa rozwiązanej spółki. Od tego momentu dysponował również w całości
jej przychodami, nie rozliczając się z wnioskodawcą.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd pierwszej instancji uznał, że roszczenie
wnioskodawcy znajduje uzasadnienie w treści art. 875 k.c. Dokonując wyboru sposobu
zniesienia współwłasności Sąd kierował się treścią art. 212 k.c. oraz wolą
współwłaścicieli, którzy zgodnie wnosili o przyznanie przedsiębiorstwa uczestnikowi.
Roszczenie wnioskodawcy dotyczące zasądzenia spłaty z tytułu udziału w
pożytkach osiąganych przez uczestnika z działalności gospodarczej po rozwiązaniu
3
spółki - w ocenie Sądu pierwszej instancji - znajduje oparcie w art. 207 k.c. Ustalając na
podstawie art. 618 § 1 k.p.c. wysokość tych pożytków, Sąd oparł się na opinii biegłego,
stosującego tzw. „metodę mieszaną”. Według tej metody pożytki uśrednia się między
pożytkami przynoszonymi przez potencjalny dochód z dzierżawy oraz liczonymi od
dochodu z działalności gospodarczej. Jest to metoda najbardziej obiektywna i najlepiej
przedstawia wartość majątku oraz pożytków należnych wnioskodawcy. Jest ona
kompilacją dwóch metod; określania wartości z pożytków z rzeczy według dochodów
płynących z dzierżawy oraz według dochodu osiąganego przez uczestnika. Metoda ta
uwzględnia specyfikę przedmiotu zniesienia współwłasności jakim jest przedsiębiorstwo
a zarazem prowadzi do sytuacji, w której wnioskodawca nie będzie partycypował w
dochodach osiągniętych indywidualną pracą uczestnika.
Postanowieniem z dnia 12 kwietnia 2007 r., Sąd Okręgowy w W. zmienił
zaskarżone postanowienie tylko w ten sposób, że ustalił wartość przedmiotu
współwłasności, oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania. Sąd ten uznał za
właściwą i odpowiadającą wytycznym Sądu drugiej instancji metodę ustalenia należnych
wnioskodawcy pożytków. Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c. stanowi
zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej. Przepisy o współwłasności rzeczy - w tym art.
207 k.c. - mają w tym wypadku tylko odpowiednie zastosowanie. Metoda przyjęta przez
Sąd pierwszej instancji nie byłaby właściwa, gdyby uczestnik poczynił na majątek
znaczne nakłady inwestycyjne. Takich okoliczności uczestnik jednak nie zgłaszał. Kwoty
przyjęte przez Sąd pierwszej instancji Sąd Okręgowy uznał za niewygórowane
i odpowiadające i mieszczące się w ramach art. 322 k.p.c.
Skarga kasacyjna oparta została na obu podstawach wskazanych w art. 3983
§ 1
k.p.c. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie art. 207
k.c., polegające na jego błędnej wykładni i uznaniu, że zysk osiągany przez uczestnika z
jego jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej z wykorzystaniem części
składników majątku wspólnego pozostałych po rozwiązanej spółce cywilnej stanowi inny
przychód z rzeczy wspólnej w rozumieniu art. 207 k.c.; art. 206 w zw. z art. 224 k.c.,
polegające na ich błędnej wykładni i przyjęciu, że wynagrodzenie z tytułu posiadania
majątku wspólnego uczestników powinno być wyższe niż kwota, jaką posiadacz w
normalnym toku rzeczy musiałby zapłacić współwłaścicielowi, gdyby jego posiadanie
opierało się na prawie jako uzupełnione o odpowiednią część zysków osiąganych przez
uczestnika prowadzącego z wykorzystaniem tego majątku jednoosobową działalność
4
gospodarczą. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie
następujących przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy: art. 236
i 278 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c., polegające na dokonaniu ustaleń faktycznych istotnych
dla przyjętego rozstrzygnięcia za pomocą niewłaściwych środków dowodowych. W
uzasadnieniu powyższego zarzutu skarżący podniósł, że przedmiotem opinii biegłych,
będących podstawą ustaleń Sądu, była całość zysków wynikających z jednoosobowej
działalności gospodarczej uczestnika, uzyskanych po rozwiązaniu spółki cywilnej, nie
zaś określenie wysokości wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy wspólnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Całość wywodów zawartych w uzasadnieniu zarzutów wyczerpujących obie
podstawy kasacyjne koncentruje się wokół odmiennego, niż leżący u podstaw
zaskarżonego orzeczenia, poglądu dotyczącego zakresu pożytków podlegających
repartycji w niniejszej sprawie. W niniejszym stanie faktycznym po rozwiązaniu spółki
cywilnej prowadzone przez nią przedsiębiorstwo przejęte zostało w całości przez
jednego ze wspólników i prowadzone do dnia zamknięcia rozprawy przed Sądem drugiej
instancji. Ponieważ skarżący tej okoliczności nie kwestionował, dla oceny zasadności
zarzutu naruszenia prawa materialnego miarodajne są ustalenia faktyczne stanowiące
podstawę wydania zaskarżonego postanowienia.
Ocena prawidłowości zastosowania przepisu art. 207 k.c. musi uwzględniać
charakter przedmiotu współwłasności. Regulacja stosunków prawnych pomiędzy
wspólnikami spółki prawa cywilnego od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Jak to
stanowi przepis art. 875 § 1 k.c., od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do
wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych
jednakże z uwzględnieniem odmienności przewidzianych w dalszych przepisach tego
artykułu, które dotyczą zasad podziału majątku. W zakresie odrębnie nie unormowanym
do podziału majątku spółki zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i n. k.c. oraz art. 617
i n. k.p.c. Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami są zarówno zyski spółki
wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten
majątek po ustaniu spółki (tak postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 września
1977 r. III CRN 76/77, OSNC 1978, nr 7, poz. 115, uchwała z dnia 6 września 1996 r. III
CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159). Nietrafna jest zatem teza skarżącego, że gdy
ustaje stosunek spółki, wraz z nim wygasają jakiekolwiek roszczenia byłych wspólników
dotyczące zysków z działalności gospodarczej, prowadzonej przez pozostałego
wspólnika już po rozwiązaniu spółki, choćby z wykorzystaniem wspólnego majątku. Art.
5
875 § 1 k.c. nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów o współwłasności w częściach
ułamkowych, co wynika z różnic pomiędzy tymi stosunkami prawnymi. O ile
przedmiotem współwłasności w częściach ułamkowych jest rzecz, o tyle przedmiotem
współuprawnienia byłych wspólników jest majątek, czyli zorganizowany zespół praw
podmiotowych o charakterze zarówno rzeczowym jak i obligacyjnym. Przy ocenie
prawnorzeczowego stosunku istniejącego pomiędzy wspólnikami od momentu
rozwiązania spółki należy zatem uwzględniać specyfikę spółki cywilnej. Do chwili
podziału majątku wspólnikom przypadają pożytki i inne przychody z tego majątku,
uzyskane po rozwiązaniu spółki (arg. z odpowiednio stosowanego art. 207 k.c.).
Co jednak najistotniejsze i co uszło uwagi skarżącego, przedmiotem użytkowania
przez uczestnika nie była prosta suma rzeczy, które mogłyby stanowić przedmiot najmu,
czy dzierżawy, z których dochód mógłby być miarą ustalenia wysokości pożytków
należnych wnioskodawcy. W skład majątku spółki wchodzi przedsiębiorstwo a zatem, w
myśl definicji zawartej w art. 551
k.c., zorganizowany zespół składników niematerialnych
i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Powstaje
zatem zagadnienie, czy dochody osiągane dzięki działalności takiego przedsiębiorstwa
podlegają rozliczeniu w postępowaniu o podział majątku wspólnego wspólników.
Zgodnie z art. 207 k.c. pożytki i inne przychody z rzeczy wspólnej przypadają
współwłaścicielom w stosunku do wielkości udziałów. Pożytkami z rzeczy wspólnej w
rozumieniu art. 207 k.c. są pożytki naturalne i cywilne o których mowa w art. 53 k.c., a
więc płody rzeczy i inne odłączone od niej części składowe, jeżeli według zasad
prawidłowej gospodarki stanowią normalny dochód z rzeczy, oraz dochody, które rzecz
przynosi na podstawie stosunku prawnego (np. owoce, czynsz najmu lub dzierżawy).
Pod pojęciem innych przychodów, które nie zostało zdefiniowane, w doktrynie i
orzecznictwie rozumie się np. przychody z wyrębu drzewa budulcowego w lesie.
materiały rozbiórkowe itp. Jak przyjęto w orzecznictwie Sądu Najwyższego na gruncie
spraw o dział spadku w skład którego wchodzi gospodarstwo rolne, normalny dochód,
jaki przynosi gospodarstwo rolne, jest przede wszystkim wynikiem pracy i starań rolnika
użytkującego to gospodarstwo. Toteż udział w takim dochodzie ze strony
współspadkobierców, którzy nie przyczynili się swą pracą i staraniem do jego powstania,
jest stosunkowo niewielki i w zasadzie nie powinien przekraczać czynszu dzierżawnego,
jaki w konkretnych okolicznościach byłby obiektywnie usprawiedliwiony (zob. uchwała
Pełnego Składu Izby Cywilnej z dnia 15 grudnia 1969 r. III CZP 12/69 ustalająca
wytyczne wymiaru sprawiedliwości i praktyki sądowej w sprawach o dział spadku
6
obejmującego gospodarstwo rolne, OSNCP 1970, nr 3, poz. 39 a także postanowienie z
dnia 14 grudnia 1972 r., III CZP 85 / 72, OSN 1973, nr 7-8, poz. 127).
Jak wynika z przytoczonych wyżej orzeczeń, Sąd Najwyższy przyjętą wyżej
metodologię ustalania należnych współwłaścicielowi pożytków nie traktował jako
aktualną w odniesieniu do wszystkich stanów faktycznych. O ile jednak powyższa
metoda znajduje uzasadnienie w odniesieniu do gospodarstwa rolnego, o tyle brak
podstaw do jej zastosowania w sytuacji, w której przedmiotem współuprawnienia jest
przedsiębiorstwo. Nie uwzględniałaby bowiem gospodarczego powiązania tych
składników, które sprawia, że dochody przez nie przynoszone nie odpowiadają sumie,
jaka mogłaby zostać uzyskana z ich wynajmu czy dzierżawy. Decydując się na
prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o przejęte od spółki przedsiębiorstwo,
wnioskodawca przejął klientelę, zawarte kontrakty. Wykorzystał również renomę
wypracowaną przez obu wspólników w trakcie ośmioletniej działalności firmy. Z tego
punktu widzenia również nie sposób sprowadzić pożytków należnych współwłaścicielowi
do kwot uzyskiwanych z tytułu np. wydzierżawienia rzeczy wchodzących w skład
przedsiębiorstwa. Z drugiej jednak strony ustalając wysokość dochodów należnych
współwłaścicielowi sąd musi mieć na uwadze, że wypracowane zostały dzięki
staranności tego z współwłaścicieli, który nadal przedsiębiorstwo prowadzi. Przyjęta
przez Sądy meriti metoda uwzględnia powyższe przesłanki. Dalsze, szczegółowe
ustalenia, czynione w oparciu o opinie biegłych należą do sfery ustaleń faktycznych,
uchylających się spod kontroli kasacyjnej.
W konsekwencji należy uznać, że również zarzut naruszenia przepisów
postępowania nie jest trafny. Twierdzenia zawarte w uzasadnieniu powyższego zarzutu
powielają w istocie wywody kwestionujące zastosowanie przez Sąd Okręgowy prawa
materialnego. Należy zatem jedynie stwierdzić, że - prowadząc postępowanie
dowodowe - Sądy przyjęły trafne założenia i w sposób prawidłowy budowały tezy dla
biegłych. Nie zostały zatem obrażone przepisy art. 238 i 278 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c.
Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść art. 39814
w zw. z art. 13 §
2 k.p.c., kasację należało oddalić. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie
art. 520 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 13 § 2 i 39821
k.p.c., uwzględniając jego wynik.