Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 450/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 marca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
SSA Michał Kłos
w sprawie z powództwa I.(...) Spółki z o.o. w W.
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości B.(...) Spółce z o.o. w L.
o nakazanie złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 marca 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 maja 2007
r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną;
zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 3.600 (trzy tysiące
sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 11 maja 2007 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację „I.(...)” spółki z
o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w. W. z dnia 20 grudnia 2006 r., którym oddalone
zostało powództwo wytoczone przez tę Spółkę przeciwko Syndykowi Masy Upadłości
„B.(...)” spółki z o.o. w L. o nakazanie złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu
2
na powódkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w W. przy ul. D.
o pow. 18.892 m2
oraz własności wzniesionych na niej budynków nr 72-74.
W sprawie zostało ustalone, że użytkownikiem wieczystym wymienionej wyżej
nieruchomości i właścicielem wzniesionych na niej budynków była Spółka „B.(...)”.
Umową z dnia 16 lipca 2004 r. „C.(…)” spółka z o.o. w. W. wydzierżawiła tę
nieruchomość od pozwanego. W umowie zastrzeżone zostało prawo pierwokupu na
rzecz dzierżawcy. W toku postępowania upadłościowego prowadzonego w stosunku do
Spółki „B.(...)” na podstawie przepisów rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z
dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm.; dalej – „Pr. upadł.”) Rada wierzycieli zezwoliła pozwanemu na
sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności wzniesionych
na niej budynków z wolnej ręki. Sprzedaż odbyła się w trybie pisemnego przetargu
ofertowego. Oferta powódki okazała się najkorzystniejsza i w dniu 9 maja 2006 r. strony
zawarły, w formie aktu notarialnego, warunkową umowę sprzedaży. W dniu 9 czerwca
2006 r. Spółka „C.(…)” złożyła, w formie aktu notarialnego, oświadczenie o skorzystaniu
z prawa pierwokupu.
W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny uznał, że wobec sprzedaży z wolnej ręki – w
ramach likwidacji majątku masy upadłości – prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości oraz własności wzniesionych na niej budynków, Spółka „C.(…)” mogła
skutecznie skorzystać z przysługującego jej z mocy umowy prawa pierwokupu. Złożenie
przez tę Spółkę oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu doprowadziło do
skutecznego nabycia przez nią sprzedawanych praw. (art. 600 § 1 k.c.). Niespełnienie
się warunku zawieszającego (że uprawniony do pierwokupu nie wykona swego prawa),
pod jakim zawarta została przez strony umowa sprzedaży z dnia 9 maja 2006 r.,
sprawia, że podjęte tą umową zobowiązanie do sprzedaży nie stało się skuteczne i nie
uzasadnia roszczenia dochodzonego pozwem.
Wyrok Sądu Apelacyjnego powódka zaskarżyła skargą kasacyjną. Podstawami
skargi są: I. nieważność postępowania ze względu na sprzeczność składu sądu
orzekającego z przepisami prawa, albowiem w składzie Sądu Apelacyjnego uczestniczył
sędziego Sądu Okręgowego w. W. S. J., delegowany do orzekania w Sądzie
Apelacyjnym przez podsekretarza stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości (art. 379 pkt 4
k.p.c.) i II. naruszenie prawa materialnego – art. 120 § 1 Pr. upadł. w zw. z art. 118 § 1
Pr. upadł. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że skutki sprzedaży w
postępowaniu upadłościowym określone w art. 120 § 1 Pr. upadł. dotyczą tylko
3
sprzedaży w drodze licytacji publicznej, nie odnoszą się zaś do sprzedaży z wolnej ręki
oraz art. 118 § 1 Pr. upadł. w zw. z art. 120 § 1 Pr. upadł. w zw. z art. 596 i 597 k.c.
przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że sprzedaż z wolnej ręki dokonana w
postępowaniu upadłościowym jest sprzedażą w rozumieniu art. 596 i 597 k.c. Skarżąca
wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji
do ponownego rozpoznania.
Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na jego rzecz
kosztów postępowania kasacyjnego.
Sad Najwyższy zważył, co następuje:
I. Według uchwały Pełnego Składu Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2007
r., BSA I–4110–07 (niepubl.) ustawowe uprawnienie Ministra Sprawiedliwości
do delegowania sędziego do pełnienia obowiązków w innym sądzie na podstawie art. 77
§ 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych, (Dz. U. Nr
98, poz. 1070 ze zm.) może być w jego zastępstwie albo z jego upoważnienia (art. 37
ust. 1 i 5 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów, tekst jedn.: Dz. U. z 2003
r. Nr 24, poz. 199 ze zm.) wykonywane przez sekretarza stanu lub podsekretarza stanu.
Udział w składzie orzekającego w sprawie Sądu Apelacyjnego sędziego sądu
okręgowego na podstawie tak udzielonej delegacji powoduje, że skład sądu nie jest
sprzeczny z przepisami prawa i nie zachodzi nieważność postępowania.
II. Nie jest także uzasadniona podstawa skargi kasacyjnej w postaci zarzucanego
w skardze naruszenia prawa materialnego. Sąd Apelacyjny trafnie przyjął, że w
okolicznościach sprawy skuteczne było wykonanie prawa pierwokupu przysługującego
Spółce „C.(…)”.
Przepis art. 118 § 1 Pr. upadł. dopuszcza sprzedaż nieruchomości w ramach
likwidacji majątku masy upadłości przez licytację publiczną według przepisów kodeksu
postępowania cywilnego o egzekucji i – za zezwoleniem rady wierzycieli – z wolnej ręki.
Jedynie w tym pierwszym wypadku do sprzedaży mają zastosowanie zasady
obowiązujące przy sprzedaży w postępowaniu egzekucyjnym. Do zasad tych należy
m.in. ograniczenie możliwości skorzystania przez uprawnionego z ustawowego prawa
pierwokupu do przypadków określonych w art. 1069 k.p.c. i w art. 944 k.p.c. przed jego
uchyleniem przez ustawę z dnia 2 lipca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks
postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 172, poz. 1804) oraz
wyłączenie możliwości wykonania przez uprawnionego umownego prawa pierwokupu.
Sprzedaż z wolnej ręki oznacza zaś sprzedaż w drodze umowy (art. 535 k.c.). Do
4
zawarcia takiej umowy może dojść w szczególności na skutek złożenia oferty (art. 66 §
1 k.c.) albo w drodze aukcji lub przetargu (art. 701
k.c.). Przy sprzedaży z wolnej ręki
nie mają zastosowania ograniczenia obwiązujące przy sprzedaży w postępowaniu
egzekucyjnym.
Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny, dopuszczenie przez ustawę – obok
sprzedaży nieruchomości przez licytację publiczną według przepisów kodeksu
postępowania cywilnego o egzekucji – możliwości sprzedaży z wolnej ręki, miało na celu
zwiększenie skuteczności i szybkości postępowania zmierzającego do likwidacji majątku
masy upadłości oraz uzyskania jak najkorzystniejszej ceny. Skorzystanie w toku
sprzedaży przez uprawnionego z przysługującego mu prawa pierwokupu w niczym nie
niweczy tych celów.
Spółka „C.(…)” mogła więc skutecznie wykonać w toku sprzedaży z wolnej ręki
przysługujące jej na podstawie umowy prawo pierwokupu.
Jak jednoznacznie wynika z art. 120 § 1 Pr. upadł., skutki sprzedaży
nieruchomości w ramach likwidacji majątku masy upadłości dokonanej czy to przez
licytację publiczną, czy też z wolnej ręki, są takie same i są to skutki takie, jakie ma
sprzedaż w postępowaniu egzekucyjnym. Są to skutki określone w szczególności w art.
1000 k.p.c. Przenosząc to stwierdzenie na grunt okoliczności rozpoznawanej sprawy
oznacza to, że sprzedaż z wolnej ręki dokonana w wyniku skorzystania przez Spółkę
„C.(…)” z prawa pierwokupu wywołała takie skutki jak sprzedaż w postępowaniu
egzekucyjnym. Skutkiem tym byłoby więc w szczególności wygaśnięcie umownego
prawa pierwokupu przysługującego Spółce „C.(...)” (art. 1000 § 1 k.p.c.), gdyby prawo to
nie wygasło już wcześniej na skutek jego wykonania.
Nieuprawnione jest – co czyni skarżąca – utożsamianie zasad obowiązujących w
toku sprzedaży z wolnej ręki zmierzającej do likwidacji majątku masy upadłości ze
skutkami sprzedaży i ze skutków sprzedaży wyprowadzanie wniosków co do zasad
obowiązujących w toku sprzedaży.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 39814
k.p.c.) i na podstawie art. 108 § 1 zd. pierwsze w zw. z art. 98 § 1 i 3 oraz art. 109 § 2
k.p.c. w zw. z § 13 ust. 4 pkt 2 oraz § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z
dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia
przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U.
Nr 163, poz. 1348 ze zm.) orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.