Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08
Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Teresy P. przy uczestnictwie Wiesława P. o
podział majątku dorobkowego, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu
jawnym w dniu 13 marca 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez
Sąd Okręgowy w Białymstoku postanowieniem z dnia 4 stycznia 2008 r.:
"I. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku
wspólnego na pokrycie wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej (i
analogicznie w spółce jawnej), a w szczególności:
1. czy wartość tę należy określić w ten sposób, że najpierw ustalić ułamkowy
udział wkładu, na pokrycie którego został poczyniony nakład, w stosunku do łącznej
wartości wkładów wniesionych przez wspólników do spółki, a następnie tak ustalony
udział odnieść do wartości rynkowej spółki według jej stanu na datę ustania
małżeńskiej wspólności ustawowej, a cen z daty orzekania;
2. czy wartość tę należy określić jako równą kwocie, jaka przypadła by
małżonkowi będącemu udziałowcem spółki, w przypadku wystąpienia ze spółki (art.
871 k.c. w odniesieniu do spółki cywilnej i art. 65 k.s.h. w odniesieniu do spółki
jawnej) – przy założeniu wystąpienia ze spółki w dacie ustania małżeńskiej
wspólności ustawowej;
3. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej wniesionego wkładu
ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty wniesienia
wkładu do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np.
wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych);
II. w przypadku odpowiedzi negatywnej, jeżeli chodzi o możliwość określania
wartości nakładów jak w wariantach 1 i 2:
czy analogicznie jak wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu w spółce cywilnej
(spółce jawnej), podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o. stosowanego w
drodze analogii zysk wypracowany przez spółkę, a przeznaczony przez wspólników
nie do wypłaty wspólnikom lecz na inne cele w szczególności na rozwój spółki
(inwestycje);
III. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku
wspólnego na majątek odrębny małżonka, który ze środków należących do majątku
wspólnego nabywa w sposób pierwotny (przy zawiązywaniu spółki) do majątku
odrębnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności:
1. czy wartość tę należy określić jako równą wartości rynkowej udziałów w spółce
nabytych w zamian za te środki według stanu spółki na datę ustania wspólności, a
cen z daty orzekania o podziale majątku wspólnego;
2. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej zaangażowanych środków
z majątku wspólnego ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy
od daty nabycia udziałów w spółce do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły
nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług
konsumpcyjnych)?"
podjął uchwałę:
1. Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w
spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową
małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym
pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł
obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku
wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.).
2. Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie
należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału.
3. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na
względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a
ceny z daty orzekania.
Uzasadnienie
W sprawie o podział majątku wspólnego byłych małżonków Teresy i Wiesława P.
wnioskodawczyni domagała się objęcia podziałem m.in. czterech udziałów w
"T.K.D.", sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz 1/3 majątku "Z.U.E.D.", spółki jawnej w B.
Uczestnik oponował przeciwko zaliczeniu do majątku wspólnego tych dwóch
wartości majątkowych. Twierdząc, że może zostać zaliczona co najwyżej
wierzytelność w kwocie 2000 zł wyłożona na nabycie czterech udziałów w spółce
"T.K.D." oraz wierzytelność w postaci wniesionego w 1992 r. wkładu w wysokości
5 000 000 zł sprzed denominacji przed przystąpieniem przez niego do spółki
cywilnej "Z.U.E.D." Krzysztofa S. i Marka M.
W postanowieniu z dnia 14 maja 2007 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zaliczył
do majątku wspólnego kwotę 6600 zł stanowiącą wartość 0,22% udziałów w spółce
"T.K.D." oraz 1/3 majątku spółki jawnej "Z.U.E.D." o wartości 999 100 zł. Ustalił, że
w dniu 2 stycznia 1992 r. uczestnik przystąpił do spółki cywilnej zawartej w dniu 22
marca 1991 r. przez Marka M. i Krzysztofa S., wnosząc wkład w wysokości
5 000 000 zł sprzed denominacji. W umowie wspólnicy postanowili, że podział
zysków i strat dzielony będzie po 33 i 1/3 % między każdego ze wspólników. Spółka
rozwijała się dynamicznie, w związku z czym, ze względu na obroty i uzyskiwane
dochody, musiała przekształcić się – zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h. – w spółkę jawną,
co nastąpiło aneksem do umowy spółki cywilnej z dnia 28 grudnia 2001 r.
Rejestracja spółki jawnej nastąpiła w dniu 25 lutego 2002 r. W dniu 24 września
2001 r. zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "T.K.D.".
Jej kapitał zakładowy określono na 906 000 zł i podzielono go na 1812 udziałów o
wartości po 500 zł; po 4 udziały o wartości 2000 zł objęli wspólnicy spółki jawnej, a
pozostałe 1800 udziałów spółka jawna "Z.U.E.D.".
Sąd Rejonowy uznał, że nie do przyjęcia jest propozycja uczestnika, aby do
majątku wspólnego byłych małżonków P. zaliczyć kwoty z tytułu wniesionego
wkładu do spółki cywilnej oraz kwotę 2000 zł przeznaczoną na sfinansowanie
objęcia przez niego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością –
pochodzące niewątpliwie z tego majątku – gdyż byłoby to krzywdzące dla
wnioskodawczyni. Zdaniem tego Sądu, wspólnikiem spółki cywilnej, a potem jawnej,
jak również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością był tylko uczestnik. Za zgodą
wnioskodawczyni, wyrażoną w sposób dorozumiany, przypadający na niego udział
w majątku spółki jawnej, jak i 4 udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
należą do jego majątku osobistego. Jednakże środki użyte na pokrycie udziałów w
tych spółkach pochodziły z majątku wspólnego małżonków, stąd też należało je
potraktować jako nakład z tego majątku na majątek osobisty i rozliczyć zgodnie z
art. 45 k.r.o. W tym celu Sąd przy pomocy biegłych ustalił stan tych udziałów na
dzień ustania wspólności majątkowej (4 maja 2005 r.), a wartość na dzień
orzekania. Biegli wycenili wartość 1/3 należącego do uczestnika pakietu udziałów w
spółce jawnej na kwotę 999 100 zł, a wartość 0,22 pakietu udziałów w spółce
"T.K.D." na 6600 zł. Sąd podzielił opinię biegłych, przyjął i rozliczył te wartości jako
nakłady z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika.
Rozpoznając apelację uczestnika, Sąd Okręgowy powziął wątpliwości co do
sposobu ustalania i rozliczenia wartości nakładów poczynionych z majątku
wspólnego na majątek osobisty jednego z małżonków, którym jest wartość
należących do niego praw spółkowych w spółce jawnej – wcześniej spółce cywilnej
– oraz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Według przyjętych
przez Sąd ustaleń, także nabyte cztery udziały w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością należą do majątku osobistego uczestnika, a z dalszych ustaleń
wynika, że zarówno pierwotny wkład do spółki cywilnej został pokryty w całości ze
środków pochodzących z majątku wspólnego, jak i to, że z tego majątku zostały
nabyte udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne dotyczy rozliczenia
wierzytelności z tytułu nakładów poczynionych z majątku wspólnego na majątek
osobisty (odrębny) uczestnika. Trudność tego rozliczenia bierze się przede
wszystkim z nietypowości przedmiotu nakładów, jakim było pokrycie w całości z
majątku wspólnego wkładu do spółki cywilnej, przekształconej następnie w spółkę
jawną, oraz nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie
chodzi przy tym tylko o to, że z inwestowaniem w spółkę łączy się ryzyko
gospodarcze, gdyż ono jest nieodłączną częścią każdej działalności gospodarczej,
rzecz w tym, iż wynik gospodarczy spółki cywilnej (jawnej) zależy nie tylko od
działań wspólnika wnoszącego wkład, ale także od pozostałych wspólników. (...)
Sąd Najwyższy zajmował się już problemami związanymi z rozliczeniem
małżonków z tytułu nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu
w spółce cywilnej w uchwale z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 (OSNC
2005, nr 9, poz. 152). Uznał, że wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z
małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego
małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o., stosowanego w drodze
analogii. Wskazał, że w wyniku wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego
wspólnik otrzymuje uprawnienia spółkowe, stanowiące jego odrębną własność. W
ten sposób dochodzi do przysporzenia jego majątku osobistego kosztem majątku
wspólnego. Ponieważ wkład z majątku wspólnego wchodzi do majątku spółki, a nie
do majątku odrębnego małżonka będącego jej wspólnikiem, do rozliczenia tej
wierzytelności uzasadnione jest zastosowanie art. 45 k.r.o. w drodze analogii.
Sąd Najwyższy przyjął również, że – co do zasady – małżonek będzie mógł
żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z
majątku wspólnego, chyba że sąd ustali inne udziały w majątku dorobkowym.
Rozwiązanie takie uznał za korzystniejsze dla ochrony interesu małżonka osoby,
która wniosła wkład z majątku wspólnego, niż przyznanie mu prawa do udziału w
rozumieniu art. 875 k.c., zapewnia mu ono bowiem przynależność zysku spółki do
majątku wspólnego, dzięki czemu odnosi on bieżącą korzyść z prowadzenia
działalności gospodarczej przez drugiego małżonka, co jest o tyle istotne, że może
się okazać, iż udział w rozumieniu art. 875 k.c. ma o wiele mniejszą wartość niż
wkład wniesiony z majątku wspólnego.
Odnosząc się do wskazań zawartych w przytoczonej uchwale odnośnie do
sposobu rozliczania nakładu z majątku wspólnego na majątek odrębny, należy
stwierdzić, że zostały one zdeterminowane kontekstem rozpoznawanego stanu
faktycznego, zatem nie mogą mieć charakteru uniwersalnego. Niewątpliwie
zachowuje swój walor główna teza tej uchwały o dopuszczalności stosowania
analogii z art. 45 k.r.o. do rozliczenia nakładu poniesionego z majątku wspólnego
na pokrycie wkładu w spółce cywilnej, nie da się natomiast skorzystać z zawartych
w niej wskazań, odnoszących się do ustalenia wartości tego nakładu i sposobu jego
rozliczenia.
Za punkt wyjścia trzeba przyjąć świadomość kalkulacji ryzyka związanego z
przeznaczeniem nakładu z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce
cywilnej, w której wspólnikiem był jeden z małżonków i łączącą się z tym
niepewność efektu gospodarczego tej inwestycji. Wyrażając zgodę na taką
dyspozycję majątkiem wspólnym, wnioskodawczyni musiała się liczyć z
konsekwencjami takiej decyzji. Z jednej więc strony mogła spodziewać się zarówno
udziału w bieżących zyskach, jak i oczekiwać możliwości partycypowania w
przyszłym ewentualnym wzroście wartości majątku spółki, z drugiej jednak powinna
była liczyć się z tym, że wspólnicy mogą przeznaczać zysk na rozwój spółki, a nie
do podziału i że takich ich decyzji nie da się skutecznie zakwestionować, a tym
samym, że do majątku wspólnego nie wejdą bezpośrednio korzyści z
wypracowanego przez spółkę zysku. W takiej sytuacji roszczenia małżonka o zwrot
wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu ograniczają się do wartości
udziału kapitałowego ustalanego według reguł obowiązujących w przypadku
wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), przy przyjęciu fikcji prawnej,
że do tego wystąpienia doszło w dniu ustania wspólności majątkowej małżeńskiej.
Jest przy tym jasne, że po dokonaniu takiego rozliczenia może się okazać, iż w
razie niepowodzenia gospodarczego wartość tego udziału jest niższa od
wniesionego wkładu. Wówczas małżonkowi nie będzie przysługiwać żadne
roszczenie o dopłatę, wyłączywszy przypadki celowego działania na niekorzyść
małżonka, które nie wchodzą w niniejszej sprawie w grę. Trzeba się też liczyć z
tym, że bilans spółki jawnej może wykazać wartość ujemną udziału kapitałowego, a
wtedy małżonek wspólnika nie miałby żadnego roszczenia o zwrot nakładów.
Oznacza to, że ryzyko gospodarcze związane z zainwestowaniem w spółkę cywilną
– przekształconą w spółkę jawną – środków należących do majątku wspólnego
ponoszą oboje małżonkowie, a nie tylko ten, który był jej wspólnikiem.
Konsekwentnie jednak uznać trzeba, że małżonek wspólnika takiej spółki jawnej
powinien odpowiednio móc korzystać po ustaniu wspólności majątkowej ze
zwiększenia wartości jej majątku.
W rozpoznawanej sprawie doszło do znacznego wzrostu wartości spółki w
stosunku do początkowego wkładu. Uprawnienie wnioskodawczyni do
partycypowania w tym powiększeniu majątku wynika z art. 32 k.r.o. (obecnie art. 31
k.r.o.). W orzecznictwie przyjmuje się założenie istnienia ustawowej preferencji
majątku wspólnego w stosunku do majątków osobistych małżonków (por. m.in.
uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1969 r., III CZP 10/69, OSNCP 1970, nr
4, poz. 53, z dnia 29 października 1991 r. III CZP 107/91, OSNCP 1992, nr 5, poz.
75, z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 58/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 139, lub z dnia
11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 169). W niektórych
orzeczeniach mówi się wręcz, że kodeks rodzinny i opiekuńczy pozwala przyjąć
domniemanie faktyczne, iż przedmioty nabyte w trakcie trwania wspólności
ustawowej małżeńskiej zostały nabyte do majątku dorobkowego (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 11 września 1998 r., I CKN 830/97, nie publ.). Także w
doktrynie podkreśla się, że ewentualne wątpliwości dotyczące przynależności
przedmiotu do majątków małżonków należy rozstrzygać na korzyść majątku
wspólnego.
Respektując zgodne stanowisko nauki i judykatury trzeba przyjąć, że do majątku
wspólnego należy też przyrost wartości spółki osobowej, w której wspólnikiem jest
wprawdzie jeden z małżonków, ale wkład został wniesiony do niej ze środków
pochodzących z tego majątku. Bardzo istotnym argumentem wspierającym taki
pogląd, jest okoliczność, że – stosownie do art. 41 § 1 k.r.o. w brzmieniu sprzed
dnia 20 stycznia 2005 r., obowiązującego przez prawie cały okres istnienia
wspólności majątkowej małżonków P. – wierzyciele spółki cywilnej, a potem jawnej,
mogli dochodzić zaspokojenia z majątku wspólnego małżonków, mimo że
dłużnikiem był tylko wspólnik–uczestnik postępowania. Istnienie tej
odpowiedzialności stanowi dostateczne usprawiedliwienie aksjologiczne dla
zaliczenia do majątku wspólnego szczególnego przychodu w postaci zwiększenia
wartości takiej spółki. Z tych względów nie można zaaprobować innych,
proponowanych w sprawie wariantów rozliczenia nakładów z majątku wspólnego,
które miałyby polegać na zastosowaniu odpowiedniego waloryzowania zarówno
wkładu wniesionego do spółki cywilnej, jak i środków przeznaczonych na nabycie
udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wszystko do prowadzi do konkluzji, że jeżeli wkład w spółce cywilnej,
przekształconej w spółkę jawną, pochodzi z majątku wspólnego małżonków, do
majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład.
Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu
wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej
(art. 65 k.s.h.).
Zasada ta obowiązuje tym bardziej w razie nabycia za środki z majątku
wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wprawdzie w
doktrynie zaprezentowano pogląd, że w takim przypadku oboje małżonkowie stają
się wspólnikami spółki, ale w orzecznictwie przyjmuje się, że nabyty tą drogą udział
wchodzi wprost do majątku dorobkowego, aczkolwiek wspólnikiem w spółce staje
się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału
(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr
12, poz. 209). Za poglądem doktryny może przemawiać obecnie art. 1831
k.s.h.,
zgodnie z którym, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki
współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością
majątkową małżeńską. Przesądzanie tej kwestii w niniejszej sprawie nie jest jednak
konieczne, wobec poczynienia przez Sąd odmiennych, wiążących ustaleń, zgodnie
z którymi nabyte z majątku wspólnego udziały wchodzą do majątku osobistego
uczestnika. W takim razie nie ulega jednak wątpliwości, że do majątku wspólnego
wchodzi wierzytelność z tytułu poczynionego nakładu, równa wartości rynkowej
nabytych udziałów.
Należy dodać, że przy obliczaniu wartości udziałów w obu wchodzących w grę
spółkach, trzeba kierować się ogólną zasadą obowiązującą w sprawach działowych,
która nakazuje uwzględniać stan spółki na dzień ustania wspólności majątkowej, a
cen z chwili orzekania.
Z tych przyczyn na podstawie art. 390 k.p.c. orzeczono, jak w uchwale.