Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 471/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 marca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa w W.
przeciwko (...) Żegludze (...) Przedsiębiorstwu Państwowemu w S. oraz „P.(...)” Spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością w G.
o stwierdzenie nieważności umowy,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 marca 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 listopada 2006 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód – Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa w pozwie skierowanym
przeciwko „(...) Żegludze (...)” w S. i „P.(...)” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w
G. domagał się stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży jednej akcji zawartej
pomiędzy pozwanymi. W uzasadnieniu wskazał, że jest organem założycielskim
przedsiębiorstwa państwowego „(…) Żegluga (...)” w S. i w ustawowym terminie
sprzeciwił się zawarciu umowy sprzedaży akcji należącej do tego przedsiębiorstwa.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. „(…) Żegluga Marska” w S. twierdziła,
że powód zawiadomiony o zamiarze sprzedaży akcji, swój sprzeciw wyraził po upływie
miesięcznego terminu. Spółka „P.(...)” podniosła natomiast, że nie jest biernie
legitymowana w sprawie, gdyż nie była stroną zaskarżonej umowy.
2
Prokurator Okręgowy w S. wniósł o oddalenie powództwa.
Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 21 grudnia 2005 r. oddalił powództwo i
orzekł o kosztach procesu, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące
ustalenia i wnioski.
Pozwane przedsiębiorstwo państwowe „(…) Żegluga (...)” w S. pismem z dnia 11
stycznia 1999 r. zwróciło się do Ministra Skarbu Państwa jako organu założycielskiego,
o wyrażenie zgody na zbycie jednej akcji na rzecz „P.(...)” spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w S. wchodzącej w skład tzw. Grupy P.(...). Pismo to dotarło do
adresata w dniu 18 stycznia 1999 r. Minister Skarbu Państwa pismem z dnia 17 lutego
1999 r., doręczonym 22 lutego 1999 r., zawiadomił „(…) Żeglugę (…)” w S., że nie
wyraża zgody na zbycie akcji. Sprzeciw od tej decyzji wniesiony przez pozwaną „(…)
Żeglugę (…)” nie został rozpoznany. Zamierzona umowa sprzedaży akcji nr 000001 na
okaziciela została zawarta w dniu 28 maja 1999 r. Umowę tę należy uznać za ważną,
gdyż oświadczenie Ministra Skarbu Państwa o niewyrażeniu zgody na jej zawarcie
zostało złożone po upływie miesięcznego terminu przewidzianego w art. 46a ust. 1
ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych. Późniejsze
oświadczenie organu założycielskiego o braku zgody na dokonanie zamierzonej
czynności nie ma wpływu na jej ważność.
Sąd Okręgowy wskazał też, ze pozwana spółka „P.(...)” nie była stroną
zaskarżonej umowy i nie jest następcą prawnym spółki „P.(...)” w S.. W konsekwencji
uznał powództwo za bezzasadne.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 listopada 2006 r. oddalił apelację powoda od
wyroku Sądu Okręgowego. Aprobując ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę
zaskarżonego, wyraził pogląd – odmienny od przyjętego przez Sąd pierwszej instancji -
że stanowisko organu założycielskiego sprzeciwiające się sprzedaży akcji przez
przedsiębiorstwo państwowe nie jest wyrażane w drodze decyzji administracyjnej.
Podlega ono ocenie przez pryzmat przepisów kodeksu cywilnego regulujących zasady
składania oświadczeń woli. Zgodnie z art. 61 k.c., oświadczenie woli, które ma być
złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła
zapoznać się z jego treścią. Skoro jednak oświadczenie powoda dotarło do pozwanej
„(...) Żeglugi (...)” po upływie terminu przewidzianego do jego złożenia, mającego
charakter terminu zawitego prawa materialnego, to nie mogło wywrzeć zamierzonego
skutku. Ostateczna konkluzja Sądu pierwszej instancji co do bezzasadności powództwa
jest zatem trafna.
3
Sąd Apelacyjny uznał za bezzasadny zarzut naruszenia art. 255 k.p.c. poprzez
odmowę otwarcia na nowo zamkniętej rozprawy i dopuszczenia dowodu z zeznań
świadków mających potwierdzić twierdzenia skarżącego, że oświadczenie o odmowie
zgody na sprzedaż akcji zostało ustnie zakomunikowane pozwanemu przedsiębiorstwu
na spotkaniu jego tymczasowego kierownika z Ministrem Skarbu Państwa w dniu 18
lutego 1999 r. Wskazał przy tym, że dowody objęte wnioskiem powoda mogły być
zgłoszone przed zamknięciem rozprawy poprzedzającej wydanie zaskarżonego wyroku.
Z przedstawionej przez powoda Sądowi pierwszej instancji uwierzytelnionej kserokopii
postanowienia Prokuratora Okręgowego w S. z dnia 7 września 2005 r. o umorzeniu
śledztwa w sprawie przekroczenia uprawnień i niedopełnienia obowiązków przez
funkcjonariuszy Ministerstwa Skarbu Państwa wynika bowiem, że oryginał tego
dokumentu, potwierdzającego fakt odbycia w dniu 18 lutego 1999 r. wzmiankowanego
spotkania, wpłynął do departamentu zastępstwa procesowego Ministerstwa Skarbu
Państwa we wrześniu 2005 r. Z tej też przyczyny nie mógł być uwzględniony wniosek
skarżącego o przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego przez Sąd
drugiej instancji.
Sąd Apelacyjny podzielił też stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku
legitymacji procesowej biernej pozwanej spółki „P.(...)”.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§ 1
k.p.c. powód zarzucił naruszenie:
- art. 46 ust. 1a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach
państwowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) w związku z art.
61 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że niewyrażenie zgody przez organ
założycielski na dokonanie planowanej przez przedsiębiorstwo państwowe czynności
prawnej jest oświadczeniem woli w rozumieniu prawa cywilnego, które dla wywarcia
objętych nim skutków prawnych powinno zostać doręczone adresatowi w terminie
miesiąca od otrzymania zgłoszenia;
- art. 46 ust. 1a wymienionej ustawy w związku z art. 61 k.c. przez ich
niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że oświadczenie powoda nie zostało złożone
dyrektorowi pozwanej „(...) Żeglugi (...)” w terminie miesiąca od dnia otrzymania
zgłoszenia;
- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez zaniechanie wszechstronnego rozważenia
zgromadzonego w sprawie materiału i pominięcie okoliczności, że w dniu 18 lutego 1999
4
r. dyrektor „(...) Żeglugi (...)” został poinformowany o braku zgody organu
założycielskiego na dokonanie zamierzonej sprzedaży akcji;
- art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niezamieszczenie w uzasadnieniu wyroku
wyjaśnienia jego podstawy prawnej oraz pominięcie przytoczenia przepisów prawa,
których zastosowanie zadecydowało o treści rozstrzygnięcia.
Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne powód wniósł o uchylenie
zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji i
stwierdzenie nieważności kwestionowanej umowy, bądź tez o uchylenie wyroku Sądu
Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
W odpowiedziach na skargę kasacyjną pozwani wnieśli o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skardze kasacyjnej nie można odmówić słuszności.
Zgodnie z treścią art. 46a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o
przedsiębiorstwach państwowych (dalej: „u.p.p.”) przedsiębiorstwo państwowe ma
obowiązek zgłoszenia organowi założycielskiemu zamiar dokonania czynności prawnej,
mającej za przedmiot mienie przedsiębiorstwa zaliczone zgodnie z odrębnymi
przepisami do rzeczowego lub finansowego majątku trwałego, polegającej na:
wniesieniu do spółki lub fundacji, dokonaniu darowizny, nieodpłatnym oddaniu do
używania innym podmiotom w drodze umów prawa cywilnego; organ założycielski może
natomiast, w terminie miesiąca od otrzymania zgłoszenia, nie wyrazić zgody na
dokonanie czynności prawnej objętej zamiarem. Stosownie do treści art. 46a ust. 1a
u.p.p. przytoczony przepis stosuje się w przypadku zamiaru dokonania czynności
prawnej polegającej na sprzedaży przez przedsiębiorstwo akcji lub udziałów, z
wyjątkiem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu. Z kolei według art. 46b
u.p.p., w brzmieniu obowiązującym przed jego nowelizacją dokonaną ustawą z dnia 12
maja 2006 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz zmianie innych
ustaw (Dz. U. Nr 107, poz. 721), tj. do dnia 27 lipca 2006 r., czynności prawne
wymienione w art. 46a ust. 1 u.p.p., dokonane pomimo niewyrażenia zgody przez organ
założycielski, są nieważne.
Z przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych bezspornie
wynika, że zaskarżona umowa zawarta została w dniu 28 maja 1999 r., a więc w czasie,
kiedy art. 46b u.p.p. nie regulował następstw prawnych zawarcia umowy sprzedaży akcji
lub udziałów pomimo niewyrażenia zgody na dokonanie tej czynności przez organ
założycielski. Zagadnienie to było już podejmowane w judykaturze. Sąd Najwyższy w
5
uchwale z dnia 26 marca 2002 r., III CZP 15/02, OSNC 2003, nr 1 poz. 6) przyjął, że
zbycie przez przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością bez zawiadomienia o zamiarze dokonania transakcji organu
założycielskiego stwarza stan bezskuteczności zawieszonej tej czynności prawnej (art.
63 § 1 k.p.c.). Przyjąć zatem należy, że czynność taka jest ważna, ale pozostaje
bezskuteczna do czasu odmowy wyrażenia na nią zgody lub upływu terminu do jej
udzielenia. Nie ulega wątpliwości, że stanowisko to oparte zostało na założeniu, że w
analizowanym przypadku zgoda organu założycielskiego na dokonanie przez
przedsiębiorstwo państwowe sprzedaży udziałów (akcji) wyrażana jest w drodze
oświadczenia woli. Pogląd ten, zaaprobowany przez Sąd Najwyższy w innych
orzeczeniach (por. wyroki z dnia 11 października 2007 r., II CSK 312/07, nie publ. oraz z
dnia 21 listopada 2007 r., II CSK 311/07, nie publ.) podziela skład orzekający. Trzeba
podkreślić – na co słusznie zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w uzasadnieniu ostatniego z
powołanych orzeczeń – że w świetle art. 46a ust. 1 u.p.p. decydowanie przez organ
założycielski o zgodzie na dokonanie przez przedsiębiorstwo zamierzonej czynności
prawnej ma szczególny charakter. Może ona przybrać postać sprzeciwu. Może również
wyrazić się w obejmującym ją wyraźnym oświadczeniu, a także milczeniu, a więc
niezłożeniu żadnego oświadczenia w terminie miesiąca od dnia otrzymania zgłoszenia o
zamiarze dokonania czynności. Nie jest zatem uzasadniony pogląd skarżącego, że
stanowisko organu założycielskiego w przedmiocie zgody na dokonanie przez pozwane
przedsiębiorstwo „(…) Żegluga (...)” w S. sprzedaży akcji winno zostać wyrażone w
decyzji administracyjnej, a nie w drodze oświadczenia woli.
W orzecznictwie zwrócono już uwagę na to – co prawidłowo dostrzegł Sąd drugiej
instancji - że ingerencja organu założycielskiego, który ma prawo władczego wkroczenia
w sprawy przedsiębiorstwa tylko w wypadkach przewidzianych przepisami ustawowymi,
nie ma charakteru decyzji administracyjnej w rozumieniu kodeksu postępowania
administracyjnego. Waloru tego nie mają zarządzenia, postanowienia oraz inne akty
organu założycielskiego wydawane w sprawach dotyczących łączenia, podziału i
likwidacji przedsiębiorstw państwowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13
grudnia 1991 r., II CR 85/91, OSNC 1993, nr 3, poz. 41; postanowienie Naczelnego
Sądu Administracyjnego z dnia 8 kwietnia 1994 r., IV SAB 62/03, ONSA 1995, nr 1, poz.
45). U podstaw tego poglądu legło trafne zapatrywanie, że stosunki prawne łączące
przedsiębiorstwo państwowe z organem założycielskim z uwagi na swoją złożoną,
niejednorodną naturę, nie mają charakteru stosunków administracyjnoprawnych.
6
Trzeba wreszcie zauważyć, że również w piśmiennictwie wskazuje się, że
w sytuacjach, kiedy ważność oświadczenia woli osoby prawnej uzależniona jest od
wyrażenia zgody przez inną osobę lub jednostkę organizacyjną, które nie wchodzą w
skład struktury organizacyjnej osoby prawnej, do oceny braku takiej zgody znajdują
zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego (art. 63 k.c.), chyba że co innego wynika z
przepisów regulujących organizację danej osoby prawnej. Ustawa o przedsiębiorstwach
państwowych nie określa w jaki sposób (w decyzji administracyjnej, czy też poprzez
oświadczenia woli) organ założycielski wyraża swoje stanowisko wobec czynności
zamierzonej przez przedsiębiorstwo. Nie ma więc uzasadnionych podstaw do przyjęcia,
że wyrażenie tego stanowiska następuje w drodze decyzji administracyjnej w rozumieniu
przepisów kodeksu postępowania administracyjnego.
W świetle przytoczonej wyżej argumentacji podniesiony przez skarżącego zarzut
błędnej wykładnia art. 46 ust. 1a u.p.p. w związku z art. 61 k.c. trzeba uznać za
bezzasadny.
Pozostaje zatem do rozważenia kwestia, czy oświadczenie organu
założycielskiego pozwanego przedsiębiorstwa „(…) Żegluga (...)” w S. o niewyrażeniu
zgody na dokonanie sprzedaży akcji objętej dokonanym wcześniej zgłoszeniem złożone
zostało z zachowaniem terminu przewidzianego w art. 46 ust. 1 u.p.p.
Sąd Apelacyjny, aprobując ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd pierwszej
instancji uznał, że Minister Skarbu Państwa nie wykonał swojego uprawnienia do
niewyrażenia zgody na sprzedaż akcji w ustawowym terminie, gdyż swoje stanowisko w
tym przedmiocie zakomunikował pozwanemu przedsiębiorstwu państwowemu w dniu 22
lutego 1999 r., zaś termin do złożenia tego oświadczenia upłynął z dniem 18 lutego
1999 r. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazał jednocześnie, odwołując się do
zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego (uzasadnienia postanowienia z dnia
7 września 2005 r. o umorzeniu śledztwa w sprawie niedopełnienia obowiązków i
przekroczenia uprawnień przez funkcjonariuszy powoda), że w dniu 18 lutego 1999 r.
odbyło się spotkanie Ministra B. L. z tymczasowym kierownikiem pozwanego
przedsiębiorstwa „(…) Żegluga (...)” w S., podczas którego miał on zostać
poinformowany o niewyrażeniu zgody na zamierzoną sprzedaż akcji. Sąd Apelacyjny nie
odniósł się jednak do tej istotnej dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności faktycznej. W
świetle wywodów zawartych w uzasadnieniu kwestionowanego wyroku nie jest zatem
jasne, czy fakt ustnego poinformowania przez organ założycielski pozwanego
przedsiębiorstwa o treści stanowiska zajętego w sprawie planowanej sprzedaży akcji
7
rzeczywiście miał miejsce w ostatnim dniu terminu przewidzianego w art. 46 ust. 1a
u.p.p. Tymczasem, zgodnie z treścią art. 61 k.c., oświadczenie woli w tym przedmiocie
mogło zostać złożone skutecznie również w taki właśnie sposób.
Brak stanowczych ustaleń we wskazanym wyżej zakresie uniemożliwia skuteczne
odparcie zarzutu naruszenia art. 46 ust. 1a w związku z art. 61 k.c. przez ich wadliwe
zastosowanie. W konsekwencji prowadzić musi do uchylenia zaskarżonego wyroku i
przekazania sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Nieskuteczne okazały się natomiast podniesione przez skarżącego zarzuty
naruszenia przepisów postępowania. W orzecznictwie zostało już wyjaśnione, że
w świetle art. 3983
§ 3 k.p.c. podstawy skargi kasacyjnej nie może stanowić zarzut
naruszenia art. 233 k.p.c. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie jest też dotknięte
wskazywanymi przez skarżącego mankamentami. Zawiera ono bowiem – jak wymaga
tego art. 328 § 2 k.p.c. – wyjaśnienie podstawy prawnej rozstrzygnięcia i przytacza
przepisy prawa, na których zostało ono oparte.
Z tych też względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł, jak
w sentencji.