Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 516/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 kwietnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa „W.(...)” Spółki z o.o. w P.
przeciwko „C.(...)” Spółce z o.o. w W.
o nakazanie złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 kwietnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 lipca 2007 r.,
sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę
3.600 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 22.03.2007 r. oddalił powództwo spółki W.(...)
skierowane przeciwko pozwanej spółce „C.(...)” o nakazanie zawarcia przyrzeczonej
umowy sprzedaży. Sąd Apelacyjny w wyniku rozpoznania apelacji strony powodowej
wyrokiem z dnia 13.07.2007 r. zmienił to orzeczenie i nakazał pozwanej spółce złożyć
oświadczenie, że przenosi na powodową Spółkę W.(...) – prawo użytkowania
2
wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę nr (…) położną w W. przy ul. M., dla
której prowadzona jest księga wieczysta Kw nr (...) oraz przenosi własność
wzniesionych tam budynków za cenę 4.178.500 zł. W sprawie tej ustalono, że w dniu
5.10.2005 r. R. J. działający za powoda - „W.(...)” sp. z o.o. w P. zawarł z M. P. i R. C.
działającymi za pozwaną - „C.(...)" sp. z o.o. w W. przedwstępną umowę sprzedaży, w
formie aktu notarialnego, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości działki gruntu
nr (…) o pow. 5.735 m2
, położonej w W. przy ul. M. (obręb M.), dla której Sąd Rejonowy
w W., IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o nr Kw (...) oraz prawa
własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębną nieruchomość.
Cenę sprzedaży strony określiły na łączną kwotę 4.178.500.- zł brutto. Zgodnie z
postanowieniami umowy strony zobowiązały się, że przyrzeczona umowa sprzedaży
zostanie zawarta po uzyskaniu, kosztem i staraniem „W.(...)” sp. z o.o. w P., warunków
zabudowy i prawomocnego pozwolenia na budowę zamierzonej przez tę spółkę
inwestycji w terminie do dnia 28.02.2006 r. (§ 5 umowy). Strony jednocześnie
zobowiązały się dokonać odpowiedniego przedłużenia tego terminu, jeżeli postępowanie
administracyjne w sprawie ustalenia warunków zabudowy i udzielenia pozwolenia na
budowę będzie się przedłużać z przyczyn niezależnych od stron, na okres do dnia
30.04.2006 r., w § 6 umowy strony ustaliły, że „cała cena zostanie zapłacona przed
podpisaniem umowy przyrzeczonej", zaś w § 8 znalazł się zapis: iż wydanie przedmiotu
umowy w posiadanie kupującemu nastąpi w terminie 3 dni od zawarcia umowy
przyrzeczonej, po uprzedniej zapłacie ceny sprzedaży.
W dniu 5.12.2005 r. odbyło się nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki
„W.(...)" sp. z o.o. w P., na którym podjęto uchwałę nr (…) w przedmiocie wyrażenia
zgody na zakup od przedsiębiorstwa „C.(...)” sp. z o.o. w W., prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości działki gruntu nr (…) o pow. 5.735 m2
, położonej w W. przy
ul. M. (obręb M.), dla której SR w W., IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę
wieczystą o nr KW (...) oraz prawa własności posadowionych na niej budynków,
stanowiących odrębną nieruchomość, za łączną cenę 4.178.500,- zł brutto. Uchwała
weszła w życie z dniem jej uchwalenia.
Następnie w dniu 26.04.2006 r. strony zawarły aneks do umowy przedwstępnej
sprzedaży z dnia 5.10.2005 r., którym zmieniły powołaną umowę sprzedaży, w ten
sposób, że dodały § 3A następującej treści: „M. P. i R. C., w imieniu reprezentowanej
przez nich spółki oświadczają, że zobowiązują się wystąpić bez zbędnej zwłoki do
Gminy W. o nabycie od niej w trybie bezprzetargowym działki gruntu nr (…)/26, A.(…),
3
obręb M. położonej w W. u zbiegu ulic M. i S., a następnie zobowiązują się, jeżeli
odpowiednie organy Gminy W. wyrażają zgodę na zbycie tej nieruchomości i sporządzą
w tym zakresie odpowiednie dokumenty, kupić ją i odsprzedać „W.(...)” sp. z o.o. po
cenie nabycia z doliczeniem poniesionych niezbędnych kosztów związanych z
nabyciem”. Strony zmieniły także brzmienie § 5 umowy przedwstępnej w ten sposób, iż
określiły nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej, a mianowicie oświadczyły, że
umowa przedwstępna sprzedaży zostanie zawarta do dnia 31.07.2006 r.
Decyzją nr (...)/2006 z dnia 23.01.2006 r. o warunkach zabudowy, Prezydent W.
ustalił na rzecz „W.(...)” sp. z o.o. warunki zabudowy przy ul. M. w W., oznaczenie
geodezyjne: obręb M., A.(…), działki nr (…) i części działek nr (…) i A.(…) cz. działek nr
(…) dla inwestycji obejmującej budowę pawilonu handlowego o powierzchni sprzedaży
ok. 1.190 m2
wraz z elementami infrastruktury technicznej.
Pismem z dnia 4.08.2006 r. adresowanym do M. P. i R. C. - „C.(...)" sp. z o.o. powód
zwrócił się z prośbą o wyznaczenie terminu podpisania umowy przyrzeczonej bądź też
przedłużenie przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. W piśmie
tym powód zrelacjonował przebieg spotkania, które odbyło się w dniu 4.08.2006 r. w
hotelu „W." pomiędzy R. J., reprezentującym powodową spółkę oraz adresatami pisma
reprezentującymi pozwaną spółkę. Celem spotkania było sfinalizowanie przedwstępnej
umowy sprzedaży z dnia 5.10.2005 r. Na spotkaniu strona sprzedająca odmówiła
wyznaczenia terminu i miejsca przystąpienia do umowy przyrzeczonej, uzasadniając ten
fakt upływem terminu przewidzianego na zawarcie umowy przyrzeczonej, który
określony został w aneksie do umowy przedwstępnej na dzień 31.07.2006 r.
Jednocześnie powód nadmienił, iż na dwa tygodnie przed upływem terminu zawarcia
przyrzeczonej umowy Prezes Zarządu powodowej spółki – R. J. prowadził intensywne
rozmowy na temat podpisania przedmiotowej umowy. R. C. zapewnił prezesa, iż
podpisanie umowy zostanie dokonane i nie będzie z tym „żadnych problemów" -
jedynym problemem w dniu prowadzenia przedmiotowych rozmów była nieobecność
wspólnika spółki „C.(...)”, który w tym czasie przebywał na wakacjach na Litwie, gdzie
miał pozostać do dnia 31.07.2006 r. Uzgodniono termin spotkania na dzień 4.08.2006 r.
Pozwana w piśmie z dnia 10.08.2006 r. ustosunkowując się do pisma powoda z dnia
4.08.2006 r. stwierdziła, iż roszczenia powodowej Spółki do zawarcia umowy
przyrzeczonej wygasły wobec faktu, że pomimo upływu terminu do zawarcia urnowy
przyrzeczonej powodowa Spółka nie wyraziła gotowości do zawarcia umowy (nie
uzyskała prawomocnego pozwolenia na budowę zamierzonej inwestycji), a ponadto nie
4
wywiązała się z § 6 umowy przedwstępnej, a mianowicie nie wpłaciła do wyżej
wymienionego terminu ceny nieruchomości. Wyraziła jednak gotowość do sprzedaży
nieruchomości, nie zaś do zawierania jakichkolwiek umów przedwstępnych.
Pismem z dnia 10.08.2006 r. strona powodowa wezwała pozwaną do
stawiennictwa w wyznaczonym terminie na dzień 18.08.2006 r., godz. 1200
, w Kancelarii
Notarialnej Notariusza J.A. T. w W. w celu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży.
W dniu 18.08.2006 r. w Kancelarii Notarialnej do czynności notarialnej stawił się
R. J., jako przedstawiciel strony kupującej. Przedstawiciele „C.(...)" sp. z o.o. - strony
sprzedającej nie stawili się.
Do dnia 31.07.2006 r. powód nie zapłacił pozwanemu umówionej ceny nabycia
nieruchomości, o której mowa w umowie przedwstępnej.
Dokonując oceny prawnej tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy
uznał, że żądanie pozwu nie zasługuje na uwzględnienie z tego względu, że nie ziścił
się warunek zawieszający uzależniający zobowiązanie stron od uzyskania przez
powodową Spólkę pozwolenia na budowę (§ 5 umowy), a nadto powodowa Spółka nie
zapłaciła ceny sprzedaży przed terminem zawarcia umowy przyrzeczonej.
Sąd Apelacyjny odmiennie ocenił ten stan faktyczny. Podniósł, że sformułowanie
spornego § 5 umowy przedwstępnej nie daje podstaw do przyjęcia, iż strony zastrzegły
warunek zawieszający, uzależniający skuteczność zobowiązania z umowy
przedwstępnej od uzyskania przez kupującego pozwolenia na budowę. Jest to
określenie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, o czym dobitnie świadczy zmiana §
5 dokonana aneksem do umowy z dnia 26.04.2006 r. Sąd ten wskazał też, że na
przeszkodzie zawarciu umowy przyrzeczonej nie stał także fakt niezapłacenia ceny
przez kupującego. Cena ta miała być zapłacona przed zawarciem umowy
przyrzeczonej, wszakże sprzedawcy przysługiwało roszczenie o zapłatę, cena mogła
być zapłacona w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej, przed jej podpisaniem. Sąd
Apelacyjny podniósł także, że wprawdzie umowa przedwstępna może być dwustronnie
zobowiązująca, jednak nigdy nie jest umową wzajemną. W niniejszej sprawie mamy do
czynienia z zawartym w umowie przedwstępnej zastrzeżeniem zapłaty ceny należnej z
przyszłej (przyrzeczonej) umowy sprzedaży przed spełnieniem przez sprzedawcę jego
wzajemnego świadczenia przeniesienia własności (stanowiącego zresztą wykonanie
umowy przedwstępnej). Takie umowne zastrzeżenie wyłączające równoczesność
świadczeń z umowy wzajemnej (z umowy sprzedaży) jest całkowicie dopuszczalne (art.
488 § 1 k.c.) Trzeba tu jednak zastrzec, że zwłoka w spełnieniu świadczenia
5
wymagalnego w pierwszej kolejności nie uprawnia do odmowy spełnienia świadczenia
wzajemnego. Natomiast, jeżeli świadczenia wzajemne powinny być spełnione
jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia,
dopóki druga strona nie zaoferuje świadczenia wzajemnego (art. 488 § 2 k.c.).
Generalnie zatem, według treści nawiązanego między stronami stosunku
prawnego, wynikającego z umowy przedwstępnej, każda ze stron jest uprawniona
i zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej, a obok tego, odrębnie, strona
powodowa jako kupujący została zobowiązana do zapłaty ceny. Może zatem strona
powodowa w trybie art. 390 § 2 dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Natomiast
strona pozwana mogła dochodzić zapłaty ceny.
Wyrok ten w części uwzględniającej powództwo zaskarżyła pozwana Spółka
wnosząc skargę kasacyjną. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe
zastosowanie art. 390 § 1 i 2 k.c. oraz art. 65 w związku z art. 89 k.c. Wskazując na
powyższe domagała się uchylenia wyroku w zaskarżonej części i orzeczenia co do istoty
sprawy, względnie przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Stan faktyczny w niniejszej sprawie jest w zasadzie bezsporny. Problem
sprawdza się jedynie do oceny prawnej. Zasadniczo odmienne stanowiska zajęły w tym
przedmiocie nie tylko strony procesu, lecz także sądy obu instancji.
Pierwsza kwestia sporna wiąże się z oceną treści postanowienia § 5
zamieszczonego w umowie przedwstępnej sprzedaży zawartej w dniu 5.10.2005 r.
przez strony sporu. Zgodnie z jego treścią strony postanowiły, że przyrzeczona umowy
sprzedaży zostanie zawarta, po uzyskaniu kosztem i staraniem powodowej Spółki
warunków zabudowy i prawomocnego pozwolenia na budowę zamierzonej przez tę
spółkę inwestycji w terminie do dnia 28.02.2006 r. z tym, że strony zobowiązały się
dokonać odpowiedniego przedłużenia tego terminu, jeżeli postępowanie administracyjne
w tym zakresie będzie się przedłużać z przyczyn niezależnych od stron, na okres do
30.04.2006 r. Z tej możliwości strony skorzystały i aneksem z dnia 26.04.2006 r.
zmieniły treść § 5 umowy przedwstępnej w ten sposób, że określiły nowy termin
zawarcia umowy przedwstępnej, ustalając datę 31.07.2006 r. Rozstrzygnięcie sporu, czy
strony określiły jedynie termin zawarcia umowy przyrzeczonej, czy też w § 5 (z
uwzględnieniem jego zmiany) wprowadziły do umowy przedwstępnej warunek
zawieszający i termin, ma podstawowe znaczenie w sprawie. Jak bowiem ustalono,
6
przed dniem 31.07.2006 r. powodowa Spółka uzyskała jedynie decyzję o warunkach
zabudowy, natomiast nie otrzymała pozwolenia na budowę. Jeśli więc uznać, że wolą
stron, wyrażoną w treści § 5 umowy przedwstępnej było wprowadzenie warunku
zawieszającego, to warunek ten nie został spełniony, a tym samym pozwana Spółka
mogłaby skutecznie uchylić się od zawarcia umowy przyrzeczonej Tak przyjął Sąd
Okręgowy, taki też pogląd prezentuje pozwana Spółka.
Powstaje jednak pytanie, czy jest to pogląd uzasadniony.
Przez warunek w ścisłym tego słowa znaczeniu rozumie się zamieszczenie
w treści czynności prawnej zastrzeżenia, które uzależnia powstanie lub ustanie jej
skutków od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Nie stanowi warunku, sensu stricto (a
więc nie podlega przepisom o warunku) zastrzeżenie uzależniające skuteczność
czynności prawnej od zdarzenia, które z pewnością nastąpi. Sąd Apelacyjny – ustalając
zgodny zamiar stron przy formułowaniu pierwotnej treści § 5 umowy przedwstępnej –
zwrócił uwagę na to, że sama treść § 5 umowy przedwstępnej nie daje podstaw do
przyjęcia, jakoby wolą stron było uzależnienie zawarcia umowy przyrzeczonej od
uzyskania przez powodową Spółkę decyzji o warunkach zabudowy oraz pozwolenia na
budowę. W sytuacji, gdy z jednej strony sformułowanie § 5 umowy przedwstępnej
nastąpiło w akcie notarialnym sporządzonym przez profesjonalistę (osobę zaufania
publicznego), z drugiej zaś gdy § 5 jest diametralnie odmiennie interpretowany przez
strony umowy, nie można przejść do porządku dziennego nad wykładnią językową tego
postanowienia, jak to uczynił Sąd Apelacyjny. W § 5 umowy strony nie postanowiły, że
umowa przyrzeczona zostanie zawarta „pod warunkiem” uzyskania przez powodową
Spółkę decyzji o warunkach zabudowy i pozwolenia na budowę. Nie użyły też
równoważnych określeń typu „o ile pozwana Spółka uzyska” względnie „jeżeli
powodowa Spółka uzyska wspomniane decyzje”. Treść § 5 umowy przedwstępnej
stanowi, iż umowa przyrzeczona zostanie zawarta „po uzyskaniu” w/w decyzji w terminie
do 28.02.2006 r. Wbrew twierdzeniom zawartym w skardze kasacyjnej takie określenie
uzasadnia wniosek, że chodziło tylko o ustalenie terminu zawarcia umowy
przyrzeczonej. Na taką intencję stron może wskazywać treść § 4 aneksu, w którym
przecież stwierdzono, że „stawający zmieniają treść § 5 powołanej przedwstępnej
umowy sprzedaży w ten sposób, że określają nowy termin zawarcia umowy
przyrzeczonej. Stawający oświadczają, że przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie
zawarta w terminie do dnia 31.07.2006 r.”. Należy przecież zauważyć, że w ten sposób
dokonano zmiany całego § 5 umowy przedwstępnej, a nie jego części. Gdyby bowiem
7
chodziło o dokonanie zmiany § 5 umowy przedwstępnej jedynie w części, to wówczas
użytoby sformułowania np. „dokonują zmiany tylko w ten sposób, że (...)” względnie
„zmieniają jedynie w zakresie (...)” lub podobnie. Dla oceny treści § 5 umowy
przedwstępnej z punktu widzenia tego, czy zastrzeżono tylko termin zawarcia umowy
przyrzeczonej, czy też – jak chce pozwana – zastrzeżono warunek zawieszający i
termin, istotne są ustalenia faktyczne dotyczące zachowania się pozwanej Spółki po
31.07.2006 r. Ustalono przecież, że pozwana Spółka na wezwanie strony powodowej z
dnia 4.08.2006 r. odmówiła zarówno przedłużenia terminu zawarcia umowy
przyrzeczonej, jak i samego zawarcia umowy przyrzeczonej powołując się na to, że
roszczenie powódki o zawarcie umowy wygasło; że powódka nie wywiązała się
z obowiązku wpłacenia ceny przed podpisaniem umowy wreszcie, że powódka nie
uzyskała pozwolenia na budowę. Ostatecznie pozwana odmówiła zawarcia umowy
przyrzeczonej, gdyż jej przedstawiciele nie stawili się u notariusza. Nie ulega więc
wątpliwości, że pozwana uchylała się od zawarcia umowy przyrzeczonej, mimo że:
Po pierwsze, upływ terminu zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje
wygaśnięcia roszczenia, skoro art. 390 § 3 k.c. wyraźnie stanowi, że roszczenia z
umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa miała
być zawarta. Termin ten nie upłynął.
Po wtóre, wynikający z § 6 umowy obowiązek powodowej Spółki jako kupującego
zapłacenia całej ceny przed podpisaniem umowy przyrzeczonej mógł być zrealizowany
po sporządzeniu umowy przez notariusza, a przed jej podpisaniem. W tej sytuacji
dopiero odmowa zapłacenia ceny upoważniałaby pozwaną Spółkę do uchylenia się od
podpisania umowy.
Po trzecie, w § 8 umowy przedwstępnej zawarto dodatkowe zastrzeżenie, że
wydanie przedmiotu umowy kupującemu nastąpi w terminie 3 dni od zawarcia umowy
przyrzeczonej, po uprzedniej zapłacie całej ceny sprzedaży. Jest to więc dodatkowe
zabezpieczenie interesów pozwanej Spółki.
Po czwarte, uzyskaniem decyzji o warunkach zabudowy oraz pozwolenia na
budowę była zainteresowana wyłącznie powodowa Spółka, co znalazło wyraz w treści §
5 umowy przedwstępnej; umowa przyrzeczona miała być zawarta „po uzyskaniu” decyzji
administracyjnych w terminie początkowo 28.02.2006 r., a następnie 31.07.2006 r., a nie
„pod warunkiem” uzyskania tych decyzji przez powodową Spółkę. Jeśli więc powodowa
Spółka nie mając pozwolenia na budowę w terminie do 31.07.2006 r. zabiegała o dalsze
przedłużenie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, a wobec odmowy pozwanej
8
przedłużenia zdecydowała się przystąpić do zawarcia umowy przyrzeczonej, to
uchylenie się pozwanej Spółki od zwarcia tej umowy nie było usprawiedliwione i nie
sposób wskazać przekonujących racji takiego postępowania.
2. Druga kwestia sporna wiązała się z § 6 umowy przedwstępnej. Zgodnie z jego
treścią powodowa Spółka jako kupująca zobowiązała się do zapłacenia całej ceny przed
podpisaniem umowy przyrzeczonej. Pozwana Spółka zarzuca, że z tego obowiązku
strona powodowa się nie wywiązała, co uzasadniało jej odmowę zawarcia umowy
przyrzeczonej. Stanowisko to nie jest uzasadnione jeśli zważyć, że termin zapłacenia
całej sumy został określony jako „przed podpisaniem umowy”. Jest to nawiązanie do
powszechnej praktyki notarialnej przy zawieraniu umowy sprzedaży. Kupujący ma
dokonać przelewu kwoty stanowiącej cenę przed podpisaniem umowy. Taki też sposób
uiszczenia ceny sprzedaży przyjęto w umowie przedwstępnej w niniejszej sprawie. Jeśli
więc pozwana Spółka nie wezwała powódki do wcześniejszego, niż przed podpisaniem
umowy przyrzeczonej, zapłacenia całej ceny, to obowiązuje termin wskazany w umowie
przedwstępnej. Skoro tak, to nie można zarzucać powodowej Spółce, że nie wykonała
swojego zobowiązania z umowy przedwstępnej, bowiem nie doszło nawet do
sporządzenia projektu umowy przyrzeczonej, który strony mogłyby podpisać. W tych
okolicznościach pozwana nie mogła zasadnie uchylić się od przystąpienia do zawarcia
umowy przyrzeczonej z tego względu, że powódka nie zapłaciła całej ceny sprzedaży.
Niezależnie od tego wskazano już wyżej, że zabezpieczenie interesu pozwanej Spółki
nastąpiło dodatkowo w § 8 umowy przedwstępnej.
3. W skardze kasacyjnej zarzuca się także, że uwzględniając powództwo przez
nakazanie pozwanej Spółce złożenia oświadczenia woli o określonej treści zawierającej
istotne postanowienia umowy sprzedaży, Sąd Apelacyjny nie zachował zasady, iż
umowa przyrzeczona ma odpowiadać ustalonym przez strony postanowieniom umowy
przedwstępnej.
Przede wszystkim należy zauważyć, że w pewnych przypadkach ustalenie
obowiązku złożenia oświadczenia woli jest równoznaczne z dokonaniem czynności
prawnej, której koniecznym składnikiem jest również oświadczenie woli żądającego
ustalenia tego obowiązku. Dotyczy to np. orzeczenia ustalającego obowiązek złożenia
oświadczenia woli po stronie kontrahenta umowy przedwstępnej, który odmawia
zawarcia umowy przyrzeczonej. W takiej sytuacji orzeczenie sądu prowadzi do
zastąpienia samej umowy (por. uchwałę składu 7 sędziów SN z dnia 7.01.1967 III CZP
32/66, OSNCP 1968, nr 12, poz. 199). Z takim orzeczeniem mamy do czynienia w
9
niniejszej sprawie. Formułując treść wyroku, który zastępuje umowę, Sąd Apelacyjny nie
mógł określić terminu płatności ceny „przed podpisaniem umowy”, skoro wyrok
zastępuje umowę. Jest zaś oczywiste, że pozwanej przysługuje roszczenie o zapłacenie
ustalonej i wskazanej w wyroku ceny sprzedaży.
Z tych względów, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzeczono jak w sentencji.