Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 21 maja 2008 r.
I PK 273/07
Wymaganie równoczesności odwołania przez radę nadzorczą spółki pre-
zesa zarządu ze stanowiska i rozwiązania z nim umowy o pracę jest zacho-
wane, jeżeli uchwała o odwołaniu bezpośrednio poprzedza, wchodzącą w życie
w tym samym dniu, uchwałę o upoważnieniu przewodniczącego rady do roz-
wiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem.
Przewodniczący SSN Zbigniew Hajn, Sędziowie SN: Józef Iwulski, Andrzej
Wróbel (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 21 maja
2008 r. sprawy z powództwa Sylwestra B. przeciwko Z. SA w S.-K. o odszkodowanie,
na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 26 czerwca 2007 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu-Są-
dowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach do ponownego rozpoznania oraz
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Rejonowy w Skarżysku-Kamiennej wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2007 r.
oddalił powództwo Sylwestra B. (powód) przeciwko Z. SA w S.-K. (pozwany) o uzna-
nie za bezskuteczne wypowiedzenia umowy o pracę. Sąd ustalił, że uchwałą [...]
rady nadzorczej pozwanego z dnia 20 maja 2006 r. powód został powołany na sta-
nowisko prezesa zarządu-dyrektora naczelnego pozwanego. W dniu 24 maja 2006 r.
miedzy stronami została zawarta umowa o pracę na czas nieokreślony od dnia po-
wołania powoda na stanowisko prezesa zarządu, tj. od 20 maja 2006 r. Uchwałą [...]
rady nadzorczej pozwanego z dnia 21 października 2006 r. powód został odwołany
ze stanowiska prezesa zarządu-dyrektora naczelnego pozwanego. Następnie, tego
samego dnia bezpośrednio po podjęciu uchwały [...] rada nadzorcza pozwanego
2
podjęła kolejną uchwałę [...] delegującą członka rady nadzorczej Włodzimierza M. do
samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Paragraf 1 tej ostatniej uchwały
upoważniał Włodzimierza M. do rozwiązania w dniu 21 października 2006 r. umowy o
pracę z powodem oraz do wręczenia mu tego wypowiedzenia. W dniu 21 paździer-
nika 2006 r. powód otrzymał od Włodzimierza M. pismo, w którym zawarta była in-
formacja o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa zarządu-dyrektora naczelnego
pozwanego oraz oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Zdaniem Sądu, w sytuacji, gdy „bezpośrednio po sobie, kolejno jedna po dru-
giej podejmowane są uchwały odwołujące osobę z funkcji Prezesa Zarządu, następ-
nie oddelegowany został jeden z członków rady nadzorczej do wręczenia wypowie-
dzenia, a następnie wydelegowany członek wręcza to wypowiedzenie zachowany
zostaje wymóg jednoczesności upoważniający Radę Nadzorczą do rozwiązania
umowy o pracę z osobą, która właśnie przestała być członkiem zarządu.” Według
Sądu, powodowi podano prawdziwą przyczynę wypowiedzenia. Z treści umowy o
pracę wynika, iż rozwiązanie umowy o pracę może nastąpić z zachowaniem trzymie-
sięcznego okresu wypowiedzenia na skutek odwołania powoda z pełnionego stano-
wiska. „Zatem informacja w piśmie z dnia 21 października 2006 r. o czasie trwania
okresu wypowiedzenia powinna ukierunkować powoda, co do przyczyny wypowie-
dzenia”. Sąd uznał, że konsultacji związkowej nie wymaga wypowiedzenie umowy o
pracę zawartej na czas nieokreślony dokonane w następstwie odwołania pracownika
z zarządu spółki kapitałowej.
Sąd Okręgowy w Kielcach wyrokiem z dnia 26 czerwca 2007 r. [...] zmienił za-
skarżony apelacją powoda powyższy wyrok Sądu pierwszej instancji i zasądził od
pozwanego na rzecz powoda kwotę 48.045,00 zł tytułem odszkodowania.
W ocenie Sądu, apelacja jest uzasadniona. Odwołanie powoda z funkcji Pre-
zesa Zarządu nastąpiło na mocy uchwały [...] rady nadzorczej z dnia 21 października
2006 r. Odwołanie to wywołało skutki prawne od chwili jego dokonania. Odwołanie
członka zarządu powoduje utratę członkostwa w zarządzie spółki, co sprawia, że
staje się on byłym członkiem zarządu, którego stosunek pracy na określonym stano-
wisku (np. prezesa zarządu) trwa nadal - aż do chwili jego rozwiązania. Konsekwen-
cją oderwania stosunku pracy od członkostwa w zarządzie jest niestosowanie wobec
odwołanego członka zarządu przepisu art. 210 k.s.h. Przepis ten odnosi się bowiem
do „członka zarządu”, a więc do osoby, która w danej chwili pełni tę funkcję. Nato-
3
miast organem uprawnionym do rozwiązania stosunków pracy, w tym także z odwo-
łanym (byłym) członkiem zarządu, jest zarząd spółki. On bowiem jest organem wyko-
nawczym spółki, do którego należy prowadzenie spółki i jej reprezentacja - obejmują-
ca składanie oświadczeń woli oraz działanie w imieniu spółki. Skoro zatem powód
wskazaną wyżej uchwałą rady nadzorczej pozwanego został odwołany ze stanowi-
ska prezesa zarządu, to z tą chwilą przestał być członkiem zarządu i do wypowie-
dzenia umowy o pracę uprawniony był zarząd, a nie rada nadzorcza. W tym stanie
rzeczy wypowiedzenie jest wadliwe, bowiem złożył je niewłaściwy organ, a w konse-
kwencji roszczenie powoda jest uzasadnione.
Pozwany zaskarżył powyższy wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach w całości
skargą kasacyjną, w której zarzucił naruszenia prawa materialnego, tj. art. 379 § 1
k.s.h., art. 368 § 1 i 4 k.s.h., art. 31
k.p., oraz art. 45 w związku z art. 471
k.p. oraz art.
61 § 1 i art. 111 § 1 k.c. mających zastosowanie poprzez art. 300 k.p. poprzez przy-
jęcie, że rozwiązania stosunku pracy z powodem dokonał organ niewłaściwy (rada
nadzorcza, a nie zarząd) w sytuacji podjęcia w kwestiach odwołania z funkcji prezesa
zarządu i rozwiązania stosunku pracy dwóch bezpośrednio po sobie następujących
uchwał rady nadzorczej w tym samym dniu.
Wskazując na powyższe podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i
orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji powoda od wyroku Sądu
pierwszej instancji, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy Sądowi Okręgowemu w Kielcach do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W orzecznictwie Sądu Najwyższego panuje zgodny pogląd, według którego
osoba fizyczna pełniąca funkcję członka zarządu w spółce prawa handlowego może
być podwójnie powiązana z tą spółką. Może ją wiązać ze spółką stosunek organiza-
cyjno-prawny i jednocześnie stosunek pracy. Pierwszy z nich podlega regulacji Ko-
deksu handlowego (obecnie Kodeksu spółek handlowych), a drugi przepisom Ko-
deksu pracy. Zgodnie z art. 197 § 1 k.h. odwołanie ze stanowiska członka zarządu
może nastąpić w każdej chwili. W przypadku odwołania stosunek organizacyjno-
prawny pracownika będącego członkiem zarządu ustaje ze skutkiem natychmiasto-
wym, pozostaje zaś stosunek pracy, który trwa do chwili jego rozwiązania. W wyroku
z dnia 16 czerwca 1999 r., I PKN 117/99 (OSNAPiUS 2000 nr 17, poz. 646), Sąd
4
Najwyższy uznał, że z chwilą odwołania z zarządu pracownik staje się „byłym człon-
kiem zarządu”, z którym rozwiązanie umowy o pracę należy już do uprawnień zarzą-
du, a nie do zgromadzenia wspólników. Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął w
wyroku z dnia 21 marca 2001 r., I PKN 322/00 (OSNAPiUS 2002 nr 24, poz. 600),
stwierdzając, że do osoby zatrudnionej na stanowisku członka zarządu nie stosuje
się art. 374 k.h. (art. 203 k.h.) z chwilą jej odwołania z funkcji członka zarządu, cho-
ciaż nadal pozostaje w zatrudnieniu na stanowisku członka zarządu określonym w
umowie o pracę. W kolejnym wyroku z dnia 24 stycznia 2002 r., I PKN 838/00 (PiZS
2003 nr 4, s. 38), Sąd Najwyższy wypowiedział następujący pogląd: skoro odwołanie
członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z dniem pod-
jęcia stosownej uchwały, to z tą chwilą do podejmowania wszelkich czynności w
imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd, a wyją-
tek określony w art. 203 k.h. nie ma zastosowania. Konieczność reprezentowania
spółki, co stanowi wyjątek, przez radę nadzorczą a nie przez zarząd, dotyczy tylko
umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu. Re-
prezentowany jest więc jednolity pogląd, że po podjęciu uchwały o odwołaniu pra-
cownika z funkcji członka zarządu rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowie-
dzialnością nie ma już w stosunku do tego pracownika atrybutu organu uprawnione-
go do działania za pracodawcę w rozumieniu art. 31
k.p., gdyż nie ma zastosowania
uprawniający ją do tego przepis art. 203 k.h.
Inna jest sytuacja, gdy oświadczenie o rozwiązaniu z pracownikiem umowy o
pracę zostaje złożone razem z odwołaniem go ze stanowiska członka zarządu.
Wówczas uprawnionym do dokonania tej czynności jest organ lub osoba wymieniona
w art. 203 k.h. Taki pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 kwietnia 1999
r., I PKN 3/99 (OSNAPiUS 2000 nr 12, poz. 460), stwierdzając, że rada nadzorcza
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do jednoczesnego odwoła-
nia prezesa zarządu i rozwiązania z nim umowy o pracę bez wypowiedzenia z jego
winy. Uzasadniając ten pogląd wyjaśnił, że nie można kwestionować uprawnień rady
nadzorczej do dokonania obydwu tych czynności wtedy, gdy były one jednoczesne,
objęte jednym aktem woli i dotyczyły członka zarządu, co do którego radzie nadzor-
czej przysługiwały uprawnienia w zakresie powoływania, odwoływania i zawieszania
w czynnościach członków zarządu. Stanowisko to zostało przyjęte przez Sąd Naj-
wyższy w wyroku z dnia 18 grudnia 2002 r., I PK 296/02 (Prawo Pracy 2003 nr 7-8,
s. 49), gdzie stwierdza się, że rada nadzorcza jest uprawniona do rozwiązania
5
umowy o pracę tylko w razie jednoczesnego odwołania z funkcji członka zarządu i
rozwiązania umowy o pracę. Podobnie Sąd Najwyższy wypowiedział się w uzasad-
nieniu wyroku z dnia 17 lutego 2004 r., I PK 305/03 (OSNP 2004 nr 24, poz. 421), w
sprawie dotyczącej rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem. Z kolei w uza-
sadnieniu wyroku z dnia 26 września 2006 r., II PK 47/06 (OSNP 2007 nr 19-20 poz.
271) Sąd Najwyższy stwierdził, że po podjęciu uchwały odwołującej członka zarządu
rada nadzorcza nie może realizować w stosunku do odwołanego członka zarządu
uprawnień w sprawach ze stosunku pracy wynikających z art. 203 k.h., czyli nie
może dokonywać zmian w istniejącym stosunku pracy ani rozwiązać tego stosunku
za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia i to niezależnie od tego, czy członek
zarządu dowiedział się o odwołaniu. „Czynności w tym zakresie mogą być dokonane
przez radę nadzorczą tylko w ten sposób, że na mocy jednej uchwały, podjętej w wy-
niku jednego głosowania, nastąpi zarówno odwołanie członka zarządu z funkcji, jak i
rozwiązanie z nim umowy o pracę. W takim wypadku uchwała w obu kwestiach doty-
czy aktualnego członka zarządu.” Podobnie w uzasadnieniu niepublikowanego wyro-
ku Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2007 r., I PK 127/07, w którym stwierdza
się, że „równoczesność czynności rady nadzorczej należy rozumieć dosłownie” i że
„równoczesność czynności ma miejsce tylko wówczas, gdy są one podjęte w jednej
uchwale.” Według Sądu Najwyższego „wypowiedzenie umowy o pracę w następnej
uchwale nie spełnia wymogów jednoczesności z odwołaniem z funkcji w zarządzie,
choćby następna uchwała została podjęta bezpośrednio po odwołaniu.”
W rozpoznawanej sprawie stan faktyczny jest niesporny. Uchwałą [...] rady
nadzorczej pozwanego z dnia 21 października 2006 r. powód został odwołany ze
stanowiska prezesa zarządu-dyrektora naczelnego pozwanego. Następnie, tego sa-
mego dnia bezpośrednio po podjęciu uchwały [...] rada nadzorcza pozwanego pod-
jęła kolejną uchwałę [...] delegującą członka rady nadzorczej Włodzimierza M. do
samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Paragraf 1 tej ostatniej uchwały
upoważniał Włodzimierza M. do rozwiązania w dniu 21 października 2006 r. umowy o
pracę z powodem oraz do wręczenia mu tego wypowiedzenia. W dniu 21 październi-
ka 2006 r. powód otrzymał od Włodzimierza M. pismo, w którym zawarta była infor-
macja o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa zarządu-dyrektora naczelnego
pozwanego oraz oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Niesporna jest również okoliczność mająca
istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, że odwołanie powoda ze sta-
6
nowiska prezesa zarządu-dyrektora naczelnego pozwanego stanowiło jedyną przy-
czynę rozwiązania z nim umowy o pracę (§ 4 ust. 1 umowy o pracę z dnia 24
czerwca 2006 r.).
W związku z powyższym zważyć należy, że zgodnie z utrwalonym orzecznic-
twem Sądu Najwyższego odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu
spółki akcyjnej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę,
której zawarcie wiązało się bezpośrednio z powołaniem go na to stanowisko (wyroki
Sądu Najwyższego: z dnia 25 listopada 1997 r., I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998 nr
18 poz. 540; z dnia 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99; OSNAPiUS 2001 nr 11, poz.
377). W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtował się również pogląd, iż przy-
czyna może być sformułowana w piśmie wypowiadającym umowę o pracę w sposób
ogólny wówczas, gdy okoliczności związane z zakończeniem stosunku pracy są
znane pracownikowi, bądź wynikają z innych dokumentów. W razie wystąpienia pra-
cownika do sądu pracodawca obowiązany jest wówczas skonkretyzować tę przyczy-
nę (por. np. wyroki: z dnia 24 lutego 1998 r., I PKN 538/97, OSNAPiUS 1999 nr 3,
poz. 86 oraz dnia 26 marca 1998 r., I PKN 565/97, OSNAPiUS 1999 nr 5, poz. 165).
W okolicznościach niniejszej sprawy jest zatem oczywiste, że z treści § 4 ust. 1
umowy o pracę z dnia 24 czerwca 2006 r. wynika jednoznacznie, że rozwiązanie
umowy o pracę z powodem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia
nastąpiło „ na skutek odwołania z pełnionego stanowiska przez Spółkę (…)”. Przy-
czyną rozwiązania z powodem umowy o pracę w rozumieniu art. 30 § 4 k.p. było za-
tem odwołanie powoda ze stanowiska prezesa zarządu-dyrektora naczelnego po-
zwanego. Zgodnie natomiast z intuicją językową przyczyna to czynnik wywołujący
jakieś zjawisko jako swój skutek, a zatem między przyczyną rozwiązania stosunku
pracy a wypowiedzeniem umowy o pracę istnieje związek przyczynowy tego rodzaju,
że wypowiedzenie umowy jest skutkiem wskazanej przyczyny, która powinna po-
przedzać w czasie wypowiedzenie. Odnosząc to do okoliczności rozpoznawanej
sprawy należy przyjąć, że w sensie logiczno-temporalnym odwołanie powoda ze sta-
nowiska prezesa zarządu-dyrektora naczelnego pozwanego powinno poprzedzać
(być wcześniejsze) rozwiązanie z nim umowy o pracę na tym stanowisku. Inaczej, w
chwili składania przez pracodawcę oświadczenia woli o wypowiedzeniu powodowi
umowy o pracę powinna już zaistnieć i być mu znana przyczyna wypowiedzenia
umowy. W przypadku spółki akcyjnej jako pracodawcy oznacza to, że uchwała rady
nadzorczej o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa zarządu-dyrektora naczel-
7
nego stanowiącym przyczynę rozwiązania z powodem umowy o pracę na tym sta-
nowisku powinna wyprzedzać uchwałę rady nadzorczej upoważniającą przewodni-
czącego rady nadzorczej do rozwiązania z powodem umowy o pracę. Sąd Najwyż-
szy w obecnym składzie nie podziela zatem stanowiska, że czynności w zakresie
rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu mogą być dokonane przez radę
nadzorczą tylko w ten sposób, że na mocy jednej uchwały, podjętej w wyniku jedne-
go głosowania, nastąpi zarówno odwołanie członka zarządu z funkcji, jak i rozwiąza-
nie z nim umowy o pracę.
Podobnie, nie można podzielić restrykcyjnego stanowiska, zgodnie z którym
wynikające z orzecznictwa wymaganie równoczesności czynności rady nadzorczej
należy rozumieć dosłownie oraz że wypowiedzenie umowy o pracę w następnej
uchwale nie spełnia wymogów równoczesności z odwołaniem z funkcji w zarządzie,
choćby następna uchwała została podjęta bezpośrednio po odwołaniu.
W niniejszej sprawie uchwała rady nadzorczej o odwołaniu powoda ze stano-
wiska prezesa zarządu-dyrektora naczelnego i uchwała rady nadzorczej upoważnia-
jąca przewodniczącego rady nadzorczej do rozwiązania w dniu 21 października 2006
r. z powodem umowy o pracę zostały nie tylko podjęte w tym samym dniu, tj. dnia 21
października 2006 r., ale także zostały podjęte bezpośrednio po sobie, kolejno jedna
po drugiej. Ponadto, każda z tych uchwał weszła w życie w dniu ich podjęcia, tj. w
dniu 21 października 2006 r. Należy ponadto zważyć, że pojęcie równoczesny jako
synonim dziejącego się w tym samym czasie jest jednak relatywne, bowiem o równo-
czesności decyduje to, w jakim odcinku czasu dzieje się dane zdarzenie, a te odcinki
czasu mogą być różne, na przykład dzień, w którym uchwały wchodzą w życie. Z
tego punktu widzenia uchwały wchodzące w życie w tym samym dniu, tj. 21 paź-
dziernika 2006 r. są równoczesne, bowiem nie ma znaczenia, o której na przykład
godzinie zostały podjęte. W konsekwencji należy przyjąć, że jeżeli uchwała rady nad-
zorczej spółki o odwołaniu osoby ze stanowiska prezesa zarządu-dyrektora naczel-
nego spółki bezpośrednio poprzedza podjętą w tym samym dniu i wchodzącą w życie
w tym dniu uchwałę tej rady o upoważnieniu prezesa rady nadzorczej do rozwiązania
z tą osobą umowy o pracę za wypowiedzeniem, przy czym jedyną przyczyną wy-
powiedzenia jest odwołanie, to należy przyjąć, że zachowane zostało wymaganie
równoczesności, co z kolei oznacza, że rada nadzorcza nie traci uprawnienia do po-
dejmowania czynności w zakresie rozwiązania umowy o pracę z odwołanym preze-
sem zarządu-dyrektorem naczelnym.
8
Biorąc powyższe pod rozwagę Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.
========================================