Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 130/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 października 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSN Marek Sychowicz
Protokolant Izabella Janke
w sprawie z powództwa Powiatu W.
przeciwko P. P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 października 2008 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w W.
z dnia 12 października 2007 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy w W. wyrokiem z dnia 17 kwietnia 2007 r. zasądził na rzecz
Powiatu W. kwotę 60 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 10 maja 2000 r.
solidarnie od pozwanych P. P. i J. Z. Sąd ten ustalił, że pozwani od 2000 r. pełnili
funkcje odpowiednio wiceprezesa i prezesa zarządu Spółki z o.o. „A." w W.
W dniu 26 listopada 1999 r. pomiędzy tą spółką i stroną powodową została
zawarta umowa w sprawie zwrotu kosztów organizacji nowych miejsc pracy dla
osób niepełnosprawnych i wypłacanego im wynagrodzenia. Zgodnie z jej
postanowieniami spółka „A." zobowiązała się do zorganizowania czterech nowych
miejsc pracy i zatrudniania czterech osób niepełnosprawnych wskazanych przez
Powiatowy Urząd Pracy przez okres 54 miesięcy oraz przedstawiania stronie
powodowej stosownej dokumentacji w tym zakresie. W związku z zawarciem tej
umowy strona powodowa w grudniu 1999 r. wypłaciła pracodawcy 60 000 zł.
Strona powodowa wypowiedziała umowę z dniem 13 listopada 2000 r. w związku
z niewypełnieniem obowiązków przez spółkę „A." i zażądała zwrotu kwoty 60 000
zł. Na tą kwotę uzyskała przeciwko spółce nakaz zapłaty w 2001 r.
Wszczęte w oparciu o ten tytuł postępowanie egzekucyjne zostało we wrześniu
2002 r. umorzone wobec stwierdzenia przez komornika bezskuteczności egzekucji.
Pozwani zostali wykreśleni z Krajowego Rejestru Sądowego jako zarządcy z dniem
22 czerwca 2005 r. Postanowieniem z dnia 7 czerwca 2001 r. została ogłoszona
upadłość spółki „A.", a w trakcie postępowania upadłościowego ustalono,
że zaprzestała ona regulować swoje zobowiązania od grudnia 1999 r. W oparciu
o te ustalenia Sąd pierwszej instancji uznał, że zachodzą podstawy
odpowiedzialności pozwanych określone w art. 299 k.s.h. i powództwo uwzględnił
w całości.
Apelacja pozwanego P. P. została oddalona przez Sąd Okręgowy wyrokiem
z dnia 12 października 2007 r. Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne
Sądu Rejonowego oraz jego ocenę, że dla powstania odpowiedzialności członka
zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. wystarczające jest istnienie zobowiązania
spółki w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu, bez względu na datę jego
3
wymagalności. Zobowiązanie spółki „A." wobec strony powodowej bezsprzecznie
istniało zaś w czasie pełnienia funkcji zarządcy przez pozwanego P. P. Sąd drugiej
instancji uznał także, że skarżący nie wykazał przesłanek zwalniających go od
odpowiedzialności odszkodowawczej. Pozwani nie dopełnili ciążącego na nich
obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość spółki we właściwym czasie. Jako
członkowie zarządu mieli obowiązek interesowania się sytuacją finansową spółki.
Nie zasługiwał z tego względu na uwzględnienie zarzut pozwanego P. P. związany
z istnieniem podziału kompetencji pomiędzy członkami zarządu i utrudnianiem mu
dostępu do dokumentów finansowych spółki jako przyczyn uzasadniających
zwolnienie go od odpowiedzialności wobec strony powodowej. Pozwany nie
udowodnił też swoich twierdzeń co do innej daty zaistnienia przesłanek do
zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości niż przyjęta przez sąd oraz braku
szkody strony powodowej pomimo zaniechania zgłoszenia wniosku o ogłoszenie
upadłości. Sąd Okręgowy nie podzielił również zarzutów apelacji dotyczących
przedawnienia roszczenia. Podkreślił, że zgodnie z brzmieniem art. 442 k.c.
roszczenie strony powodowej podlegało trzyletniemu terminowi przedawnienia, a
jego bieg rozpoczynał się od momentu, w którym strona powodowa definitywnie
dowiedziała się o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Był to moment
doręczenia jej postanowienia o umorzeniu egzekucji przez komornika, co miało
miejsce w dniu 7 października 2002 r. Termin przedawnienia upływał więc w dniu 7
października 2005 r., a pozew został wniesiony 6 października 2005 r.
Skarga kasacyjna pozwanego P. P. została oparta o obie podstawy
określone w art. 3983
§ 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów
postępowania skarżący zarzucił obrazę art. 328 § 2 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c. oraz
art. 381 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego zarzucił zaś
obrazę art. 4421
§ 1 k.c., art. 299 § 1 k.s.h. i art. 63 rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe.
W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania,
ewentualnie jego uchylenie i oddalenie wobec niego powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Zarzuty naruszenia przepisów postępowania były związane ze stanowiskiem
Sądu Okręgowego dotyczącym pominięcia zarzutów pozwanego zawartych w jego
piśmie z dnia 30 września 2007 r., które zostały uznane przez Sąd za spóźnione.
Sąd ten nie wskazał przepisu postępowania, który miał uzasadniać taką ocenę.
Ponieważ jednak stwierdził, że były to zarzuty związane z regulacją z art. 299 k.s.h.
należy przyjąć, że nie zastosował art. 381 k.p.c., którego naruszenie zarzucił
skarżący. Ocena sądu, że zarzuty te powinny być podniesione w apelacji wskazuje
natomiast na błędna wykładnię art. 378 § 1 k.p.c. Z uwagi na charakter
postępowania apelacyjnego, w którym sprawa jest rozpatrywana merytorycznie, nie
może budzić wątpliwości, że obowiązkiem sądu jest rozważenie zgodności
zaskarżonego orzeczenia z przepisami prawa materialnego niezależnie od
przedmiotu zarzutów apelacyjnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja
2007 r., I CSK 91/07, LEX nr 286761). Tym bardziej powinny być rozważone
zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione przez stronę już po wniesieniu
apelacji.
Rozstrzygające znaczenie dla uwzględnienia skargi kasacyjnej miały jednak
przede wszystkim zarzuty naruszenia prawa materialnego związane z kolei z oceną
zgłoszonego przez pozwanego zarzutu przedawnienia. Sąd drugiej instancji uznał,
że w przypadku roszczeń dochodzonych na podstawie art. 299 k.s.h. ma
zastosowanie art. 442 k.c. Koncepcja ta zakłada zatem, że roszczenie wywodzone
z art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy, co w praktyce jest przedmiotem
zarówno sporów w doktrynie, jak i wywołuje rozbieżne oceny w orzecznictwie. Sąd
Najwyższy w składzie, w którym rozpoznawana jest skarga kasacyjna podziela
zapatrywanie o odszkodowawczym charakterze roszczenia opartego o art. 299
k.s.h., co czyniło uzasadnionym dokonanie oceny, czy roszczenie przeciwko
pozwanemu na gruncie tego przepisu uległo istotnie przedawnieniu.
Należy zgodzić się wstępnie z oceną Sądu drugiej instancji, że termin
przedawnienia wynosił trzy lata i rozpoczynał bieg od momentu, w którym
wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji wobec spółki „A".
Rozważenia wymagało jednak, z jakim zdarzeniem należy wiązać powzięcie przez
wierzyciela wiadomości o bezskuteczności egzekucji. Sąd Okręgowy przyjął, że jest
to moment doręczenia wierzycielowi odpisu postanowienia komornika o umorzeniu
5
egzekucji, gdyż dopiero wówczas wierzyciel dowiedział się definitywnie
o bezskuteczności egzekucji i znalazł się w posiadaniu wystarczającego
i wiarygodnego dowodu bezskuteczności egzekucji. Ocena ta została zasadnie
zakwestionowana w skardze kasacyjnej.
Nie budzi wątpliwości, że ustalenie przewidzianej w art. 299 k.s.h. przesłanki
bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu,
z którego wynika, że spółka będąca dłużnikiem nie ma majątku pozwalającego na
zaspokojenie wierzyciela (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r.,
V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129). Brak zatem podstaw, by możliwość
stwierdzenia bezskuteczności egzekucji uzależniać od formalnego zakończenia
postępowania egzekucyjnego w postaci wydania przez komornika postanowienia
o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W toku postępowania egzekucyjnego
komornik ma obowiązek udzielania wierzycielowi wyjaśnień o stanie egzekucji
(art. 7601
i 763 k.p.c.). Mogą one dostarczyć wierzycielowi dostatecznych informacji
świadczących o bezskuteczności egzekucji. Art. 827 § 1 k.p.c. nakłada z kolei na
komornika obowiązek wysłuchania wierzyciela i dłużnika przed umorzeniem
postępowania egzekucyjnego. Należy zgodzić się z oceną skarżącego,
że zawiadomienie komornika o bezskuteczności egzekucji skierowane do
wierzyciela przed jego wysłuchaniem, mogło stanowić dostateczne źródło wiedzy
wierzyciela o bezskuteczności egzekucji. W konkretnej sprawie ocena ta jest
uzależniona od treści zaświadczenia komornika.
Skarżący podniósł również zasadnie, że o wiedzy wierzyciela co do
bezskuteczności egzekucji mogło decydować także prowadzone postępowanie
upadłościowe. Nie można jednak przyjąć, że o bezskuteczności egzekucji świadczy
już samo wszczęcie tego postępowania. Mogły natomiast wskazywać na nią
znane wierzycielowi wyniki postępowania upadłościowego. Wbrew stanowisku
skarżącego dla oceny biegu przedawnienia roszczenia dochodzonego na
podstawie art. 299 k.s.h. nie miało istotnego znaczenia przyjęte w przepisach
prawa upadłościowego rozwiązanie nakazujące umorzenie postępowania
egzekucyjnego po uprawomocnieniu się postanowienia o ogłoszeniu upadłości.
Związany z tym zarzut naruszenia art. 63 Prawa upadłościowego w wyniku jego
6
niezastosowania był nieuzasadniony. Naruszenie tego przepisu można byłoby
stwierdzić jedynie w odniesieniu do czynności prowadzonych przez komornika.
Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była uzasadniona
i podlegała uwzględnieniu na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.