Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 335/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 listopada 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Helena Ciepła (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Fabryki W.(...) AG w Szwajcarii
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Fabryki "W.(...)" - Spółki Akcyjnej w O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 listopada 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 stycznia
2008 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Fabryka W.(...) AG z siedzibą w Szwajcarii wniosła przeciwko Syndykowi masy
upadłościowej Fabryki „W.(…)” S.A. z siedzibą w O. początkowo o wyłączenie z masy
upadłości i zobowiązanie do wydania linii produkcyjnej oraz narzędzi do produkcji
wózków. W toku postępowania, w związku ze zbyciem przedmiotowej linii, powódka
2
wniosła o ewentualne zasądzenie od pozwanego kwoty 5.544.408,- złotych obejmującej
1.640.000,- złotych świadczenia wzajemnego otrzymanego przez pozwanego oraz
3.890.408,- złotych odszkodowania.
W uzasadnieniu powództwa powódka podnosiła, że jest właścicielką linii produkcyjnej
oraz urządzeń do produkcji wózków a prawo to wywodziła z umowy sprzedaży, zawartej
dnia 16 września 2002 r. przez upadłą spółkę ze spółką „B.(...)” spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz z zawartego w tym samym dniu porozumienia.
Przy negatywnym stanowisku pozwanego, który zaprzeczał istnieniu
jakiegokolwiek zobowiązania wobec powódki, Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 25
listopada 2005 r. oddalił żądanie wyłączenia z masy upadłości oraz żądanie wydania
powodowi linii produkcyjnej oraz narzędzi do produkcji wózków oraz zasądził od
pozwanego na rzecz powódki kwotę 4.857.426,- złotych z ustawowymi odsetkami
oddalać dalej idące żądanie, co do kwoty 686.982,- złotych.
Wyrokiem z dnia 22 września 2006 r. Sąd Apelacyjny, podzielając dotychczasowe
ustalenia faktyczne i ocenę prawną, oddalił apelację pozwanego wniesioną od wyroku
Sądu Okręgowego w Ł.. Według tych ustaleń, Fabryka „W.(...)” S.A. w O. zawarła 16
września 2002 r. ze spółką „B.(...)” spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w W. umowę sprzedaży linii produkcyjnej i urządzeń do produkcji wózków za kwotę
1.242.000 euro. Kupująca spółka „W.(...)” mogła, według § 2 pkt 2.6 umowy poprosić
spółkę Fabryka W.(...) AG w Szwajcarii o zapłacenie uzgodnionej ceny a sprzedająca
miała przyjąć to świadczenie, jako wywiązanie się z umownych zobowiązań. W umowie
zastrzeżono nadto, że sprzedająca spółka zachowuje prawo własności przedmiotu
umowy do zapłacenia całej ceny kupna. W tym samym dniu Fabryka „W.(...)” S.A. w O.
zawarła z powódką porozumienie na piśmie, w którym, w nawiązaniu do § 2 pkt 2.6
umowy sprzedaży, strony uzgodniły, że powódka zapłaci kwoty wynikające z tej umowy
na rzecz sprzedawcy a Fabryka „W.(...)” S.A. w O. przekaże te środki powódce
najpóźniej do 31 grudnia 2002 r. Gdyby spółka „W.(...)” S.A. tego nie uczyniła, to
zgodnie z postanowieniami porozumienia „przechodzą wtedy posiadłość i prawa, które
zostały nabyte w wyniku tych płatności automatycznie na rzecz Holding z dniem 2
grudnia 2002 r.” Do dnia 31 grudnia 2002 r. powódka wpłaciła na konto „B.(...)” w W.
kwotę 792.000 euro. Kwoty tej do dnia 31 grudnia 2002 r. Fabryka „W.(...)” S.A. nie
zwróciła powódce. Resztę ceny przekazał za tę spółkę Bank U.(…) w Z., wykonujący
umowę gwarancji zawartej z powódką. W ten sposób w dniu 25 sierpnia 2003 r. została
zapłacona cała cena sprzedaży linii produkcyjnej. Powódka wezwała Fabrykę „W.(...)”
3
spółkę z o.o. do wydania przedmiotu umowy z dnia 16 września 2002 r. a po ogłoszeniu
jej upadłości, wystąpiła z wnioskiem o wyłączenie z masy upadłości linii produkcyjnej.
Postanowieniem z dnia 16 grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy w K. oddalił ten wniosek a 15
lutego 2004 r. syndyk masy upadłości spółki Fabryka „W.(...)” S.A,. sprzedał tę linię
osobie trzeciej za kwotę 1.654.000 złotych plus VAT. Poza już wymienionymi umowami
Fabryka „W.(...)” S.A. zawarła z powódką na przełomie 2002 i 2003 r. umowę na piśmie
(bez wpisania daty), w której strony przewidziały, ze powódka wchodzi we wszystkie
prawa i obowiązki Fabryki „W.(...)” S.A. jako kupującego w umowie z dnia 16 września
2002 r. i staje się stroną tej umowy w miejsce dotychczasowej kupującej.
Na tej podstawie faktycznej Sąd drugiej instancji uznał, że doszło do przejęcia przez
powódkę długu Fabryki „W.(...)” S.A. wobec spółki „B.(...)” spółki z o.o. a po spłacie
długu w dniu 25 sierpnia 2002 r. doszło do nabycia przez powódkę własności linii
produkcyjnej wraz z określonymi urządzeniami. Zgodę na przejęcie długu spółka „B.(...)”
złożyła w § 2 pkt 2.6 umowy sprzedaży.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie było podstaw do wyłączenia z masy upadłości linii
produkcyjnej, a co najwyżej uzasadnione jest żądanie zasądzenia świadczenia
pieniężnego, które otrzymał za sprzedaną linię oraz 3.203.426 złotych tytułem
odszkodowania. Syndyk masy upadłości spółki Fabryka „W.(...)” znał treść umów i był w
posiadaniu wezwania powódki do wydania linii. Dlatego uzasadnione było przyjęcie, że
syndyk zbywając przedmiotowa linię wiedział, że należy ona do powódki.
Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny wskazał art. 519 § 2 k.c., art.
522 k.c., art. 63 § 1 k.c. oraz art. 28 § 3 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z
dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (tj. Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512
ze zm. – nazywane dalej jako Prawo upadłościowe).
W wyniku skargi kasacyjnej Syndyka masy upadłości, Sąd Najwyższy wyrokiem z
dnia 19 września 2007 r. uchylił wymieniony wyrok Sądu drugiej instancji i przekazał
sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy uznał za zasadne zarzuty naruszenia art. 519 § 1 i 2 pkt 2, art. 522, 353,
3531
, 361, 363 § 2 i art. 65 kodeksu cywilnego oraz art. 28 § 1 i 3 Prawa
upadłościowego.
Jak wskazał Sąd Najwyższy, z treści § 2 ust. 2.6 umowy sprzedaży z dnia 16 września
2002 r. oraz z treści umowy bez daty zawartej przez strony wynika, że rola powódki
miała się ograniczać i rzeczywiście się ograniczała, tylko do zrealizowania za Fabrykę
„W.(...)” S.A. płatności ceny przypadającej na rzecz spółki „B.(...)” a nie do obciążania
4
się powódki własnym długiem wobec tej spółki. Przede wszystkim jednak, przejęcie
długu skutkuje wejściem osoby trzeciej w miejsce dotychczasowego dłużnika tylko w
zakresie, w jakim sytuację dotychczasowego dłużnika wyznaczały jego obowiązki i
ewentualne uprawnienia związane z istnieniem długu (art. 524 k.c.). W każdym razie
przejęcie długu ani też zrealizowanie przejętego długu nie powoduje wstąpienia osoby
trzeciej w sytuację dotychczasowego dłużnika w zakresie, w jakim dłużnik ten
pozostawał jednocześnie wierzycielem partnera stosunku zobowiązaniowego, z którego
jego dług powstał. W tym ostatnim przypadku zmiana podmiotowa stosunku
zobowiązaniowego dotyczyłaby osoby wierzyciela a nie osoby dłużnika. Wobec tego
Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że spłata przez powódkę przejętego długu (niezależnie
od błędnej oceny, że przejęcie długu nastąpiło) skutkowała przejściem na powódkę
prawa własności przedmiotowej linii produkcyjnej. Fabryka „W.(...)” S.A. stała się
właścicielem tej linii dopiero z chwilą zapłaty całej ceny tj. z dniem 25 sierpnia 2003 r.
Według Sądu Najwyższego powódka nie wskazywała, ani Sąd Apelacyjny nie rozważał,
czy po tym dniu przysługiwała jej względem spółki „B.(...)” określona wierzytelność, oraz,
czy wierzytelność ta była przedmiotem przelewu na powódkę ze skutkiem w postaci
nabycia przez powódkę roszczenia z art. 28 § 2 Prawa upadłościowego (art. 509 i 510
k.c.).
Jako wadliwe, ocenił Sąd Najwyższy zastosowanie art. 28 § 2 Prawa upadłościowego
albowiem dotychczasowe rozważania Sądu Apelacyjnego nie dostarczyły podstaw do
przyjęcia, że powódka przed ogłoszeniem upadłości stała się właścicielką
przedmiotowej linii produkcyjnej.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 stycznia 2008 r.
uchylił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo i powództwo oddalił
orzekając o kosztach postępowania stosownie do jego wyniku.
Sąd Apelacyjny wskazał, że powódka nadal podtrzymywała koncepcję przejęcia długu
wywodząc z niej uprawnienia właścicielskie z przejęciem zobowiązań strony pozwanej.
Ponowiła ponadto, zgłoszony w pierwszej instancji wniosek o dopuszczenie dowodu z
przesłuchania jej reprezentantów na okoliczność zamiaru stron, co do przejęcia długu
Fabryki „W.(...)” S.A. przez powódkę, rozumienia zapisów § 2 ust. 2.6 porozumienia z
dnia 16 września 2002 r., znaczenia umowy bez daty i wezwania do wydania linii
produkcyjnej, wejścia powoda w prawa i obowiązki kupującego, zapłaty całej należności
za linię produkcyjną, nie zgłaszania wierzytelności w postępowaniu układowym, zgody
wierzyciela na przejęcie długu i wstąpienie w miejsce kupującego oraz szkody i jej
5
wysokości w związku ze zbyciem linii przez syndyka. Zdaniem powódki, pominięcie
powyższego dowodu przez sąd pierwszej instancji uniemożliwiło zbadanie, jaki był
zgodny zamiar stron oraz cel umówi porozumienia.
Odwołując się do poglądów wyrażonych przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19
września 2007 r. Sąd Apelacyjny wskazał na nieuprawnione wywodzenie uprawnień
właścicielskich powódki z konstrukcji przejęcia długu. Pomimo tego powódka
podtrzymywała okoliczności faktyczne będące podstawą żądania, sprecyzowane w
pozwie. Ponowiła jedynie wniosek dowodowy, zgłoszony w pierwszej instancji, który
zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie może mieć na obecnym etapie postępowania,
żadnego istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie.
Dotychczasowy stan faktyczny nie może – w świetle oceny Sądu Najwyższego –
stanowić żadnej podstawy do uwzględniania żądania, a wobec braku wskazania
jakichkolwiek nowych twierdzeń i dowodów na ich poparcie, powództwo – według Sądu
Apelacyjnego podlegało oddaleniu.
Powodowa spółka złożyła skargę kasacyjną od ponownego wyroku Sądu drugiej
instancji. Oparła ją na obu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. Naruszenie prawa
materialnego miało polegać na niewłaściwym zastosowaniu art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz
błędnej wykładni i niewłaściwym zastosowaniu art. 519 k.c. Skarżąca zarzucając
naruszenie przepisów postępowania wymieniła art. 217 § 2, 227, 233 § 1, 380, 381,
47914
§ 2, 39820
k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosownie do treści art. 39820
k.p.c., wiążąca moc orzeczenia Sądu Najwyższego
ogranicza się tylko do dokonanej przez ten sąd wykładni prawa. Zakres kognicji Sądu
Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym jest znacznie węższy niż sądu drugiej
instancji (art. 386 § 6 k.p.c.) i nie obejmuje wskazań co do dalszego postępowania.
Oznacza to, że w razie zamieszczenia takich wskazań w wyroku Sądu Najwyższego nie
mają one charakteru wiążącego sąd, któremu sprawa została przekazana (por. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., I PKN 474/98, OSNP 2000/5/77; z dnia
12 grudnia 2001 r., V CKN 437/00, nie publ. oraz z dnia 15 stycznia 2004 r. II CK 162/03
nie publ.). Wiążący charakter mają zatem tylko te wypowiedzi Sądu Najwyższego, które
obejmują wyjaśnienie treści przepisów. W rozpoznawanej sprawie kryteria te spełnia
wyłącznie wykładnia art. 519 k.c., dokonana przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19
września 2007 r. Według Sądu Najwyższego, przejęcie długu nie powoduje wstąpienia
osoby trzeciej w sytuację dotychczasowego dłużnika w zakresie w jakim dłużnik ten
6
pozostawał jednocześnie wierzycielem partnera stosunku zobowiązaniowego, z którego
jego dług powstał. W ten sposób Sąd Najwyższy przesądził, że powódka nie mogła
nabyć własności linii produkcyjnej jedynie w konsekwencji umowy przejęcia długu
Fabryki „W.(...)” S.A. w O. wobec „B.(...)” sp. z o.o. w W.
Sąd drugiej instancji właściwie ocenił i uwzględnił granice związania wyrokiem
kasacyjnym Sądu Najwyższego i dlatego nie doszło do zarzucanego w skardze
kasacyjnej naruszenia art. 39820
k.p.c.
Podobnej oceny nie można natomiast wystawić stronie powodowej, która w dalszym
ciągu, przed sądem drugiej instancji, wywodziła swoje prawa do linii produkcyjnej także
z przejęcia długu. Wobec wiążącej w tym zakresie wypowiedzi Sądu Najwyższego, nie
zasługuje na uwzględnienie motywacja prawna powódki, która w skardze kasacyjnej
przybrała postać wadliwej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 519 k.c.
Wbrew temu, co przyjął sąd drugiej instancji, przejęcie długu nie stanowiło jednak
wyłącznej podstawy faktycznej pozwu i dlatego wiążąca wykładnia art. 519 k.c. Sądu
Najwyższego, nie zwalniała sądu drugiej instancji od obowiązku rozważenia, czy na
podstawie faktów, na których opiera swoje żądanie powódka, nie doszło do zawarcia z
Fabryką „W.(...)” umowy przelewu wierzytelności albo innej czynności prawnej
prowadzącej do przeniesienia własności przedmiotowej linii produkcyjnej. Już w pozwie
powódka podała, że w „porozumieniu (z dnia 16 września 2002 r.) strony ustaliły
przeniesienie prawa własności linii produkcyjnej, w sytuacji gdyby pozwany nie zwrócił
powodowi do dnia 31 grudnia 2002 r. wpłaconych przez niego kwot na rzecz Spółki
B.(...) sp. z o.o.” To porozumienie – w ocenie powódki – stanowiło także podstawę
przejścia prawa własności linii produkcyjnej. Na tę okoliczność został złożony już w
pozwie wniosek dowodowy z przesłuchania w charakterze strony jej reprezentanta
Vladimira Klepanec (str. 3 akt). Wniosek ten, rozszerzony o Karla Voglera
drugiego reprezentanta spółki, został ponowiony jeszcze przed sądem pierwszej
instancji (k.- 211 akt). Tę samą tezę dowodową przytoczyła powódka w piśmie
procesowym z dnia 12 grudnia 2007 r. (k.470 akt) nawiązując do porozumienia z dnia 16
września 2002 r. Początkowe nieprzeprowadzenie wymienionego dowodu przez sąd
pierwszej i drugiej instancji mogło usprawiedliwiać uznanie racji powódki na innej
podstawie. Kiedy jednak po wyroku Sądu Najwyższego i wiążącym wyłączeniu nabycia
własności linii produkcyjnej na podstawie przejęcia długu, strona powróciła do
wcześniejszego wniosku dowodowego, odmowa przeprowadzenia dowodu z
7
przesłuchania stron, jako nie mającego istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia, stanowi
naruszenie art. 217 § 2 oraz art. 227 k.p.c.
Jak wynika z pisemnych motywów rozstrzygnięcia w drugiej instancji, podstawę
odmowy przeprowadzenia dowodów zawnioskowanych przed sądem drugiej instancji
był brak wpływu na rozstrzygnięcie faktów, które miały być tymi dowodami wykazane.
Dlatego nie zasługuje na uwzględnienie zarzut niewłaściwego zastosowania przez sąd
drugiej instancji art. 381 k.p.c. regulującego sposób postępowania, kiedy strona
powołuje przed sądem drugiej instancji fakty i dowody, które mogła powołać przed
sądem pierwszej instancji. W tym przypadku zawsze chodzi o dowody mające istotne
znaczenie dla rozstrzygnięcia.
Bez wdawania się w bliższą analizę dopuszczalności podniesienia zarzutu
naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w związku z treścią art. 3983
§ 3 k.p.c. wystarczy wskazać,
że powódka nie wyjaśniła w skardze kasacyjnej, na czym miało polegać naruszenie tej
normy procesowej regulującej zakres swobody sędziowskiej oceny wiarygodności i
mocy dowodowej. Poprzestała jedynie na powtórzeniu, wynikającego z treści art. 233 §
1 k.p.c. obowiązku sądu, wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego.
Obowiązek ten odnosi się jednak do materiału dowodowego zebranego w sprawie.
Jeżeli zaś materiał ten został zebrany wadliwie lub też na skutek naruszenia przepisów
postępowania nie obejmuje wszystkich zaoferowanych przez strony dowodów, to
wówczas kontroli Sądu Najwyższego powinny być poddane inne normy dotyczące
postępowania dowodowego, nie zaś art. 233 § 1 k.p.c.
Istotna część skargi kasacyjnej poświecona jest zarzutowi naruszenia art. 47914
§
2 k.p.c. Zawiera ona szereg ogólnych tez, niezwiązanych z konkretnymi okolicznościami
sprawy. Skarżąca jedynie ogólnie przedstawiła twierdzenia i zarzuty, które miał zgłosić
pozwany z uchybieniem terminu z art. 47914
§ 2 k.p.c.
Dlatego jako jedyne możliwe jest odniesienie się dwóch wyraźnie wymienionych w
skardze kasacyjnej dodatkowych twierdzeń i zarzutów strony pozwanej,
sprekludowanych w ocenie powódki. Pierwszy z nich, dotyczący braku zgody
wierzyciela na przejęcie długu przez powódkę, nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia ze
względu na wiążącą wykładnię art. 519 k.c. dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z
dnia 19 września 2007 r. Drugi, dotyczący braku nabycia własności linii produkcyjnej,
wbrew stanowisku skarżącej, nie został zgłoszony przez pozwanego dopiero w apelacji.
Już w odpowiedzi na pozew pozwany kwestionował nastąpienie skutku przenoszącego
własność linii na powódkę, w oparciu o dokumenty załączone do pozwu.
8
Wobec skuteczności skargi kasacyjnej w zakresie przepisów postępowania, w
tym zwłaszcza przepisów postępowania dowodowego, przedwczesna jest ocena, czy
doszło do naruszenia art. 65 k.c. Możliwe jest tylko wskazanie, że dla skuteczności
powództwa niezbędne jest wykazanie, że doszło w drodze czynności prawnej, na którą
powołuje się powódka, do przeniesienia własności linii produkcyjnej, jako rzeczy
ruchomej, oznaczonej, co do tożsamości. Z przyczyn wyżej powołanych podstawą
prawną nabycia linii nie może być wyłącznie umowa przejęcia długu.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. uchylił
zaskarżone orzeczenie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu.