Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 224/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 grudnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa S. B.
przeciwko "S.(...)" Spółce z o.o. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 grudnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 grudnia
2007 r., sygn. akt VI ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo (pkt 1a) oraz w
części zasądzającej koszty procesu (pkt 1c i pkt 3) i w tym zakresie przekazuje
sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód S. B. wnosił o zasądzenie od pozwanego S.(...) Sp. z o.o. kwoty
245.767,54 zł tytułem nienależnego świadczenia. Wywodził, że zgodnie z umową
leasingu z dnia 18 stycznia 1999 r. zapłacił pozwanemu leasingodawcy opłaty (za
analizę wstępną i manipulacyjną) w łącznej wysokości 3%, liczonej od wartości zakupu
2
urządzeń przewidzianych w umowie. Wysokość tych opłat wynosiła 318.641,99 zł. W
związku z tym, że w dniu 20 grudnia 1999 r. strony sporządziły aneks do umowy
leasingu i ograniczyły znacznie przedmiot leasingu, odpadła podstawa zapłaty
wspomnianych opłat ponad kwotę obliczoną stosownie do wartości nabycia urządzeń
leasingowych, objętych aneksem, tj. ponad kwotę 72.874,45 zł. Różnica pomiędzy
kwotą zapłaconą z tytułu opłat a należną leasingodawcy objęta została ostatecznie
żądaniem pozwu.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny.
Strony zawarły umowę leasingu z dnia 18 stycznia 1999 r., w której przewidziano
m.in. obowiązkiem zapłaty przez leasingodawcę opłaty za analizę i opłaty
manipulacyjnej w łącznej wysokości 3% liczonej od wartości zakupu urządzeń (art. 3 pkt
8 i 9, art. 6 pkt 3 umowy). Umowę te zmieniono aneksem z dnia 20 grudnia 1999 r., w
którym ustalono, że przedmiotem leasingu są jedynie urządzenia wskazane w kopii
faktury będącej załącznikiem do aneksu, natomiast urządzenia wymienione w umowie
zakupu, a pominięte w załączniku do aneksu, nie stanowią przedmiotu leasingu i zostają
z umowy wyłączone (pkt 1). W pkt 2 aneksu stwierdzono, że umowa leasingu w
pozostałym zakresie nie ulega zmianie.
Sąd Okręgowy stwierdził, że powód - negocjując warunki umowy leasingu –
zgodził się na proponowane przez pozwanego (leasingodawcę) wartości urządzeń
leasingowych i tym samym akceptował wysokość opłat (za analizę
wstępną i manipulacyjną). Opłaty te miały charakter ryczałtowy i odzwierciedlały koszty
podjęcia przez pozwanego wskazanych czynności, tj. analizy warunków transakcji oraz
przygotowania dokumentów i kwoty te były płatne w chwili zawarcia umowy. Późniejsze
zmiany umowy nie mogły mieć już wpływu na zmniejszenie należnych opłat i dlatego
świadczenie leasingobiorcy na rzecz leasingodawcy w kwocie powyżej 72.874,45 zł nie
było świadczeniem należnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c.
Apelacja powoda została prawie w całości uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił
zaskarżony wyrok i zasądził na rzecz powoda od strony pozwanej wskazaną w pozwie
kwotę 245.767,54 zł. Oddalił natomiast powództwo (i zarazem apelację powoda) w
zakresie, w jakim przyjął inny okres opóźnienia pozwanego z zapłatą kwoty 201.448,80
zł (pkt 1b i pkt 2 wyroku). Sąd ten stwierdził, że powód nie kwestionował samego
sposobu obliczenia wysokości opłat (za analizę wstępną i opłaty manipulacyjnej) i
sposób ten nie został zmieniony w aneksie do umowy. Powoływał się natomiast na to,
że do wzoru obliczenia wysokości tych opłat powinny być przedstawione inne dane
3
(parametry), tzn. wartość zakupu urządzeń w zakresie oznaczonym aneksem, a nie -
pierwotnym brzmieniem umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, stanowisko powoda
znajduje potwierdzenie w treści umowy, zmienionej aneksem do niej z dnia 20 grudnia
1999 r. Wysokości obu spornych opłat nie można było uznać za ryczałtowe, skoro stały
procent (3%) miał być liczony od wartości stanowiącej cenę zakupu maszyn oddanych w
leasing. Przewidziane w umowie leasingu postanowienia dotyczące płatności opat w
chwili podpisywania umowy miały znaczenie jedynie dla ustalenia samej wymagalności
roszczenia o te opłaty. W dacie spełnienia przez powoda świadczenia, obejmującego
opłaty (w kwocie 318.641,99), istniała podstawa prawna tych świadczeń w postaci
umowy w brzmieniu obowiązującym w chwili jej zawarcia. Z chwilą sporządzenia aneksu
do tej umowy, zmieniającego w sposób znaczący zakres przedmiotowy leasingu, a tym
samym i wartość maszyn objętych leasingiem (od której liczona miała być wysokość
opłat obciążających leasingobiorcę), przy niezmienionym sposobie liczenia tej
wysokości i braku innych postanowień umowy, należało przyjąć, że treść aneksu odnosi
się do pierwotnego tekstu umowy, a tym samym - także do obliczenia wysokości opłat.
Powód może zatem domagać się od pozwanego zwrotu nienależnego świadczenia na
podstawie art. 410 § 2 k.c. Chodzi tu o świadczenie nienależne powstające w wyniku
odpadnięcia podstawy prawnej świadczenia. W ocenie Sądu, okoliczności
rozpoznawanej sprawy pozwalają także na uznanie, że nienależne świadczenie
powstało także z racji odpadnięcia zamierzonego, pierwotnego celu umowy,
na urzeczywistnienie którego powód liczył, spełniając świadczenie w szerszym zakresie.
Sąd Apelacyjny skorygował też wyrok Sądu pierwszej instancji w zakresie odsetek za
opóźnienie.
W skardze kasacyjnej pozwanego podnoszono naruszenie przepisów
postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. i art. 382 k.p.c., art. 328 § 2
k.p.c., art. 227 k.p.c. oraz art. 232 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
podnoszono zarzut naruszenia art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 409 k.c. i w zw. z art. 405
k.c. oraz art. 3531
k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku w części
zaskarżonej przez oddalenie apelacji powoda w całości, a w konsekwencji – orzeczenie
co do istoty sprawy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W związku z przyjętą przez Sąd Apelacyjny koncepcją rozstrzygnięcia
zaskarżony wyrok zawiera wszystkie niezbędne elementy formalne uzasadnienia
wyroku sądowego w rozumieniu art. 328 § 2 k.p.c., dlatego nie może być uznany za
4
trafny zarzut naruszenia tego przepisu. Skarżący nie może skutecznie podważać
obecnie ustalenia Sądu Apelacyjnego, że doszło jednak do zapłaty na rzecz pozwanego
kwoty 318.641,99 zł (na podstawie faktury VAT (…) z dnia 6 kwietnia 1999 r. Tym
samym nie mogły odnieść skutku formułowane w skardze kasacyjnej zarzuty
procesowe, w ramach których starano się eksponować nietrafność wspomnianego
ustalenia. Należy ponadto stwierdzić, że w załączniku do protokołu rozprawy z dnia 17
listopada 2006 r. fakt zapłaty należności objętej fakturą z dnia 6 kwietnia 1999 r. został
wyraźnie potwierdzony [k.(…) akt sprawy]. W toku postępowania kasacyjnego nie
można skutecznie formułować zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.c. w zakresie materii
objętej tym przepisem (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
2. Sąd Apelacyjny dokonał odpowiedniej interpretacji postanowień umowy
leasingu z dnia 18 marca 1999 r. i późniejszego porozumienia stron z dnia 20 grudnia
1999 r., określonego przez strony jako aneks do umowy. Sąd ten uznał, że przewidziane
w umowie opłaty – za analizę wstępną i opłata manipulacyjna w wysokości 3%, liczonej
od wartości zakupu urządzeń, nie stanowią niezmiennej, stałej opłaty ryczałtowej, skoro
stały procent (3%) miał być – zgodnie z postanowieniami umowy – liczony od wartości
stanowiącej wartość zakupu maszyn (przez leasingobiorcę dla celów umowy leasingu).
Jeżeli w aneksie do umowy ograniczono zakres umowy leasingu i strony obliczyły
wartość zakupu leasingowych maszyn, od których miały być następnie obliczane opłaty
za wstępną analizę i opłata manipulacyjna, z chwilą dokonania aneksu do umowy
nastąpiło także odpowiednie obniżenie wysokości opłat należnych leasingodawcy
(pozwanemu). Tym samym odpadła podstawa spełnienia świadczenia w pierwotnie
określonej w umowie wysokości i powód (leasingobiorca) mógłby żądać zwrotu tego
świadczenia w wysokości przekraczającej wysokość opłat należnych pozwanemu po
dokonaniu zmiany przedmiotu umowy. Skarżąca stara się w skardze kasacyjnej
zakwestionować zasadność roszczenia powoda jako roszczenia znajdującego swoje
usprawiedliwienie w art. 410 § 2 k.c. Tymczasem skarżący nie może skutecznie
podważać dokonanej przez Sąd Apelacyjny interpretacji postanowień umowy leasingu
(jej wersji pierwotnej i aneksu), skoro w ogóle nie podnosi (we wstępie kasacji i w jej
części motywacyjnej) zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. Bezprzedmiotowy w związku
z tym staje się także zarzut naruszenia art. 3531
k.c. Opłaty za analizą wstępną i opłata
manipulacyjna stanowiły świadczenie jednorazowe leasingobiorcy wynikające z umowy
leasingu, toteż do tej kategorii świadczeń nie może odnosić się wywód skarżącego
5
poświęcony kategorii świadczenia ciągłego, służący wsparciu zarzutu naruszenia art.
410 § 2 k.c.
Należy przyjąć, że zmiana przedmiotu umowy leasingu, prowadząca do obniżenia
wysokości świadczenia dłużnika (leasingobiorcy) wynikającego z tej umowy, może
powodować taki skutek prawny, że spełnione już świadczenie leasingobiorcy staje się
nienależne w części obejmującej redukcję wysokości tego świadczenie (art. 410 § 2
k.c.).
3. W skardze kasacyjnej skarżący kwestionował nie tylko przesłanki pojawienia
się stanu nienależytego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). Starał się także wskazać na
okoliczności, które – po skierowaniu do niego żądania zwrotu części świadczenia po
zawarciu aneksu do umowy – mogą świadczyć o tym, że w chwili zgłoszenia żądania nie
był już wzbogacony. Z tego powodu skarżący eksponuje trzy zasadnicze zdarzenia: a)
konieczność zapłaty wynagrodzenia swojemu kontrahentowi (agentowi) na podstawie
łączącej te podmioty umowy; b) wynikająca z faktury z dnia 6 kwietnia 1999 r. należność
„stanowiła dla powoda bezpośredni koszt uzyskania przychodów”; c) pozwany z tytułu
wystawienia faktury (...) z dnia 6 kwietnia 1999 r. zobowiązany był zapłacić podatek VAT
i podatek dochodowy, który w dacie wystawienia faktury wynosił 40% [s. (…) skargi].
Okoliczności te skarżący przytacza także w ramach motywacji naruszenia art. 409 k.c.
Według skarżącego, prowadzą one do bezzasadności roszczenia powoda.
Przynajmniej niektóre ze wskazanych okoliczności (np. a i b) były podnoszone w
odpowiedzi na pozew przez stronę pozwaną [k. (…)], aczkolwiek służyły do ogólnego
zakwestionowania zasadności roszczenia powoda z tytułu nienależnego świadczenia
(art. 410 § 2 k.c.).
Jeżeli bezpodstawnie zubożonego obciąża ciężar wykazania wszystkich
niezbędnych przesłanek powstania stanu bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego
świadczenia, art. 405 k.c. i art. 410 § 2 k.c.), to bezpodstawnie wzbogacony (dłużnik)
może podnosić to, że w chwili zgłoszenia żądania o zwrot korzyści (zwrot nienależnego
świadczenia) stan wzbogacenia już nie istnieje lub istnieje w niniejszym rozmiarze niż
wynikałoby to z żądania wierzyciela. Bezpodstawnie wzbogacony jest bowiem
zobowiązany wydać uzyskaną korzyść majątkową w ramach aktualnie istniejącego
wzbogacenia, jeżeli korzyść zużył lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony,
chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z
obowiązkiem zwrotu (art. 409 k.c.).
6
Należy stwierdzić, że zapłata ciążącego na bezpodstawnie wzbogaconym długu,
jaki miał on wobec innej osoby, z kwoty stanowiącej nienależnie uzyskaną korzyść, nie
ma wpływu na istnienie roszczenia kondykcyjnego bezpodstawnie zubożonego.
Uregulowanie długu wobec osoby trzeciej oznacza bowiem, że stan bezpodstawnego
wzbogacenia trwa nadal, a zmienia się tylko postać uzyskanej korzyści, tj. dochodzi do
pomniejszenia pasywów bezpodstawnie wzbogaconego kosztem majątku
bezpodstawnie zubożonego. Zapłata przez pozwanego wynagrodzenia agentowi w
wysokości 176.959,60 zł nie prowadzi zatem do pomniejszenia rozmiaru uzyskanej
korzyści.
Dla określenia rozmiaru roszczenia kondykcyjnego powoda (leasingobiorcy) nie
ma znaczenia to, że należność zapłacona przez leasingobiorcę (bezpodstawnie
zubożonego) z tytułu opłat – jako wynikająca z umowy leasingu – będzie (w świetle
przepisów podatkowych) brana pod uwagę jako wartość stanowiąca koszt uzyskania
przychodu przez leasingobiorcę i odpowiednio wpłynie na wysokość zobowiązań
podatkowych tego podmiotu w określonym czasie. Są to bowiem ustawowe profity
podatkowe przysługujące leasingobiorcy nie mające żadnego znaczenia w sferze
określenia rozmiaru jego roszczenia kondykcyjnego z art. 410 § 2 k.c.
Odmiennej oceny wymaga z pewnością sytuacja, w której sam transfer korzyści
(świadczenie pieniężne) generuje odpowiednie obciążenie publiczno-prawne
(podatkowe), przy czym zakres tych obciążeń pozostaje bezpośrednio uzależniony od
wysokości świadczenia. W rozpoznawanej sprawie powód (leasingobiorca) zapłacił
kontrahentowi opłaty (za analizę wstępną i manipulacyjną) w większym rozmiarze niż
wynikało to z treści zmienionej aneksem umowy leasingu. Rozmiar świadczenia
leasingobiorcy determinował też wysokość podatku VAT i wysokość podatku
dochodowego w określonym roku podatkowym, obciążających leasingodawcę. Oznacza
to, że uzyskanie przez leasingodawcę (pozwanego) wyższego świadczenia niż
przysługujące na podstawie umowy leasingu prowadzić mogło do dokonania w
rezultacie tzw. nadpłaty podatku. W skardze kasacyjnej skarżący stwierdził, że
„obowiązek podatkowy (leasaingodawcy) powstał w miesiącu wystawienia faktury VAT i
został w pełni przez skarżącego wykonany”. W związku ze świadczeniem uzyskanym
przez leasingodawcę (także – świadczeniem nienależnym) leasingodawca poniósł
określone wydatki finansowe. Powstaje zatem kwestia wpływu efektywnie wykonanych
obciążeń podatkowych, bezpośrednio generowanych przez świadczenia uzyskiwane
przez leasingodawcę, na zakres ewentualnego roszczenia leasingobiorcy o zwrot
7
nienależnego świadczenia na podstawie art. 410 § 2 k.c. Sąd Apelacyjny tej kwestii w
ogóle nie rozważał, koncentrując się w toku postępowania – zgodnie z przedmiotem
zasadniczej kontrowersji stron – na samej zasadności roszczenia leasingobiorcy w
związku z dokonaniem opłat i następnie – ze zmianą treści umowy leasingu.
Przesądzenie ostateczne zakresu roszczenia kondykcyjnego powoda na podstawie art.
410 § 2 k.c. było zatem na pewno przedwczesne. Dlatego Sąd Najwyższy, uznając za
trafny zarzut naruszenia art. 409 k.c., uchylił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej
powództwo (pkt 1a) oraz w części zasądzającej koszty procesu (pkt 1c i pkt 3) i w tym
zakresie przekazał sprawę sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art.
39815
k.p.c.).