Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08
Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "B.", sp. z o.o. w T. przeciwko "D.H.",
sp. z o.o. w W. i "A.F.", sp. z o.o. w T. o stwierdzenie nieważności umowy, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 grudnia 2008 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu
postanowieniem z dnia 12 września 2008 r.:
"Czy umowa zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który figuruje w rejestrze, jest
nieważna?"
podjął uchwałę:
Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy
zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną
przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był
nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Toruniu, rozpoznając sprawę z powództwa "B.", sp. z o.o. w
T. przeciwko "D.H.", sp. z o.o. w W. i "A.F.", sp. z o.o. w T. o stwierdzenie
nieważności umowy na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w
Toruniu z dnia 8 maja 2008 r., powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 §
1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne
przytoczone na wstępie (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedstawione zagadnienie prawne dotyczy skutków zawarcia umowy przez
osobę prawną (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), w której imieniu działała
osoba niebędąca jej organem. Na pierwszy rzut oka sprawa przedstawia się
jednoznacznie; zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w
sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie, jeżeli więc w jej imieniu
występuje osoba, która nie wchodzi w skład organu, to nie jest to czynność osoby
prawnej. Wniosek taki potwierdza jednoznacznie art. 39 k.c., stwierdzający, że
czynność prawna dokonana w taki sposób rodzi tylko obowiązki po stronie osoby,
która nie będąc organem osoby prawnej dokonała takiej czynności. W konsekwencji
należałoby uznać, że czynność prawna dokonana przez osobę niewchodzącą w
skład organu osoby prawnej, jako sprzeczna z ustawą, jest nieważna. Zgodnie z art.
58 k.c., na tę okoliczność może się w zasadzie powoływać każdy w każdym czasie.
Ocena takiej sytuacji, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, nie jest
jednak łatwa. Po pierwsze, czynności w imieniu spółki dokonał wprawdzie odwołany
członek zarządu, ale w chwili jej dokonywania był jeszcze wpisany do rejestru
przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jako osoba uprawniona
wyłącznie do jej reprezentacji. Ocena ważności dokonanej przez niego czynności
musi więc uwzględniać przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 2007 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm. – dalej:
"u.K.Rej.S."), które przez system domniemań chronią osoby trzecie dokonujące
czynności ze spółką, działające w zaufaniu do wpisów ujawnionych w rejestrze.
Po drugie, w związku z poglądem wyrażonym w uchwale siedmiu sędziów
Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2,
poz. 14) konieczne jest rozważenie, czy pomimo wyraźnego uregulowania
zawartego w art. 38 i 39 k.c. możliwe jest stosowanie w drodze analogii art. 103
k.c., ewentualnie 105 k.c. Sąd Najwyższy w powołanej uchwale, akcentując, że art.
39 k.c. nie wskazuje sankcji, gdy czynność prawna jest dokonana przez osobę
niebędącą organem lub przekraczającą zakres kompetencji piastuna organu osoby
prawnej, uznał, że zawarcie przez osobę prawną umowy bez wymaganej przez
ustawę uchwały walnego zgromadzenia jest działaniem równie wadliwym jak
złożenie oświadczenia woli w imieniu osoby prawnej w charakterze jej zarządu
przez osoby w rzeczywistości niewchodzące w skład zarządu, których mandat już
wygasł. (…)
Ocena skutków czynności prawnej dokonanej przez osobę niewchodzącą w
skład zarządu osoby prawnej w orzecznictwie i doktrynie nie jest więc
jednoznaczna. Za każdym z prezentowanych poglądów przemawiają ważne
względy. Literalna wykładnia art. 38 i 39 k.c. prowadzi do wniosku, że czynność
prawna dokonana przez osobę niewchodzącą w skład organu osoby prawnej jest
nieważna, wobec czego nie jest możliwe jej potwierdzanie bez wyraźnej podstawy
prawnej, tym bardziej że osoba prawna w ogóle jej nie dokonała. De lege lata brak
takiej podstawy prawnej, a jedynie w niektórych sytuacjach ustawodawca
dopuszcza możliwość potwierdzenia (art. 17 k.s.h. i art. 17a ust. 2 ustawy z dnia 28
sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi
Państwa, Dz.U. Nr 106, poz. 493 ze zm.). W konsekwencji, skoro nie ma luki
prawnej w regulacji, to sięganie po analogię jest wykluczone.
Z drugiej strony niewątpliwie niejednokrotnie pojawia się potrzeba ochrony
osoby prawnej lub jej kontrahenta, dla których możliwość potwierdzenia czynności
osoby działającej jako jej organ jest jedyną drogą ochrony ich uzasadnionych
interesów. Także, jak pokazuje rozpoznawana sprawa, konstrukcja bezskuteczności
zawieszonej może być użyteczna dla oceny, czy inna osoba, poza samą osobą
prawną oraz jej kontrahentem, może powoływać się na skutki takiej sytuacji. Nie
dziwi więc, że w orzecznictwie i doktrynie poszukuje się podstaw prawnych ochrony
uzasadnionych interesów uczestników obrotu prawnego. Również w projekcie
kodeksu cywilnego przygotowanego przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego
wyraźnie przewiduje się generalną regulację zezwalającą na potwierdzenie przez
osobę prawną czynności dokonanej przez osobę nie wchodzą w skład jej organu
lub działającą poza zakresem upoważnienia. (...) Dla rozstrzygnięcia
przedstawionego zagadnienia prawnego, wbrew temu co wynika z uzasadnienia
postanowienia Sądu Okręgowego, nie jest jednak konieczne wyraźne opowiedzenie
się za jednym z wchodzących w grę rozwiązań, podstawowe bowiem znaczenie dla
odpowiedzi na sformułowane zagadnienie prawne ma wykładnia art. 14, 15 ust. 3 i
art. 17 u.K.Rej.S.
Należy rozpocząć od stwierdzenia, że czynność prawna dokonana przez
osobę niebędącą członkiem zarządu, nawet jeżeli jest wpisana w tym charakterze w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, stanowi czynność
wadliwą. (...) Ustawodawca, przyjmując w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym
rozwiązanie oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym rejestrze,
uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu,
a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, inaczej niż w postaci
nieważności bezwzględnej. W stosunku do sankcji bezwzględnej nieważności
różnice te sprowadzają się do następujących odrębności.
Po pierwsze, na nieważność takiej czynności nie może powoływać się osoba
prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu (art. 14 i 17 ust. 2
u.K.Rej.S.), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej wierze. Po drugie,
ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym chroni osobę działającą w zaufaniu do
wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze; czynność dokonana w
takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą już uprawnioną do
działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona. Po trzecie, z art.
15 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S. wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a
domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe. Osoba trzecia nie może więc
wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu
osoby prawnej, wywodzić inaczej i doprowadzić, bez względu na stanowisko stron
tej czynności, do uznania jej za nieważną. Wniosku tego nie zmienia art. 15 ust. 3
u.K.Rej.S., który – wykładany literalnie – dotyczy tylko danych wpisanych do
rejestru, jeszcze nieogłoszonych; nawet w razie przyjęcia, że chodzi o dane, które
nie zostały jeszcze wpisane, zezwala on osobie trzeciej tylko na powołanie się na
dane niewpisane. Osoba trzecia może więc powoływać się na to, że członkiem
zarządu jest osoba do niego powołana lecz jeszcze niewpisana do rejestru
przedsiębiorców, treść art. 15 ust. 3 u.K.Rej.S. nie daje natomiast podstaw do tego
aby, osoba trzecia mogła powoływać się na brak wpisu określonych danych do
rejestru i wywodzić z tego skutki prawne. Innymi słowy, osoba trzecia nie może
kwestionować ważności czynności prawnej dokonanej przez osobę, która jest
wpisana do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członek
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tylko na tej podstawie, że osoba
ta w chwili dokonywania tej czynności nie była już członkiem zarządu. (...)
Ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę niebędącą organem
osoby prawnej, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze
Sądowym, należy oceniać z uwzględnieniem modyfikacji sankcji bezwzględnej
nieważności wprowadzonej przez przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Skutkiem dokonania czynności przez osobę, która w chwili dokonywania czynności
w imieniu osoby prawnej nie wchodziła w skład jej organu, a była jeszcze wpisana
do rejestru jako uprawniona do reprezentacji, nie jest więc nieważność czynności,
na którą może powoływać się każdy, kto ma w tym interes prawny. O tym, czy jest
to czynność ważna decydują nie tylko reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz
system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie przewidziane w art. 17 ust. 1 i
wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy.
Wniosek taki potwierdza wyraźnie sam ustawodawca, wskazując, kto i w jakich
okolicznościach może powoływać się na dane wpisane niezgodnie z prawdziwym
stanem rzeczy oraz kto może powoływać się na dane jeszcze niewpisane do
rejestru. Przepisy te, jako szczególne, muszą być wykładane ściśle.
W razie przyjęcia, że dokonanie czynności przez osobę, która nie jest
członkiem organu osoby prawnej, prowadzi tylko do bezskuteczności zawieszonej,
tym bardziej brak podstaw do przyznania osobie trzeciej roszczenia o uznanie takiej
czynności za nieważną, gdyż wtedy czynność taka w ogóle jeszcze nie może być
oceniana w tych kategoriach.
Warto na koniec podkreślić, że przedstawiona interpretacja nie prowadzi do
pozbawienia osoby trzeciej ochrony jej uzasadnionych interesów. Jeżeli czynność
dokonana przez pozwanych w rozpoznawanej sprawie doprowadzi do
pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela jednej z nich, nie jest wykluczone
wystąpienie ze skargą pauliańską.
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390
k.p.c.).