Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 240/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 stycznia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Henryk Pietrzkowski
Protokolant Izabella Janke
w sprawie z powództwa N. Spółki jawnej i M.R.
przeciwko I. S.A.
oraz Skarbowi Państwa - Prezydentowi Miasta B.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej N. Spółki jawnej
od wyroku Sądu Okręgowego
z dnia 22 stycznia 2008 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powódka M.R. domagała się uzgodnienia treści księgi wieczystej nr [...]
Sądu Rejonowego w B. z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z
Działu II tej księgi prawa własności Skarbu Państwa oraz zarządu i użytkowania „I.”
w zakresie ujętych w tej księdze działek nr 5, 6 i 7, wydzielenia tych działek do
nowo utworzonej księgi wieczystej i wpisanie w Dziale II tej nowej księgi prawa
własności na rzecz N. Spółka jawnej, alternatywnie na rzecz wskazanych przez
powódkę osób, jako spadkobierców wspólników spółki jawnej.
„N.” spółka jawna przystąpiła w toku procesu do sprawy, po stronie powodowej
popierając powództwo.
Sąd Rejonowy w B.j wyrokiem z dnia 22 czerwca 2007 r. oddalił powództwo.
Sąd ten poczynił następujące ustalenia faktyczne: Powodowa Spółka powstała w
1882 r., a jej wspólnikami byli M., L. i A.N. W 1906 r. Spółka stała się spółką jawną.
W 1936 r. spółka została przeniesiona ze starego do nowego rejestru handlowego.
Wszyscy wspólnicy Spółki zmarli. Postanowieniem Sądu Grodzkiego z dnia 15
maja 1945 r. oraz decyzją Tymczasowego Zarządu Państwowego na Województwo
z dnia 24 maja 1945 r. wprowadzone zostały w posiadanie tej firmy oraz
należących do niej nieruchomości I.N. i małoletni M.N. po 1/6 części oraz G.S. i
W.N. po 1/3 części. W 1947 r. I.N., G.S. i W.N. ustanowiły A.L. generalnym
pełnomocnikiem członkiem zarządu i dyrektorem Spółki, uprawniając go do
reprezentacji Spółki.
Decyzją wywłaszczeniową z dnia 27 grudnia 1954 r. przejęto na własność Skarbu
Państwa część nieruchomości stanowiących własność powodowej Spółki i oddano
te nieruchomości w zarząd poprzednika prawnego „I.” S.A. Decyzja
wywłaszczeniowa nie obejmowała spornych nieruchomości. Sporne nieruchomości
uprzednio wpisane były do zamkniętej lwh [...] gm.kat. L. Nieruchomości z
zamkniętej lwh [...] przepisano do Kw [...], w której wpisano także inne
nieruchomości. Zarząd poprzednika prawnego „I.” S.A. wygaszono decyzją z dnia 2
października 1990 r., wpis w księdze wieczystej o wykreśleniu zarządu został
dokonany w 2005 r. Skarb Państwa nadal figuruje w księdze wieczystej jako
właściciel spornych nieruchomości. Wytoczone przez powódkę M.R. powództwa o
3
wydanie spornych nieruchomości skierowane przeciwko Skarbowi Państwa –
Prezydentowi Miasta B. oraz Gminie B., zostały oddalone z uwagi na brak
legitymacji czynnej powódki. Aktualnie „N.” Spółka jawna nie figuruje w rejestrze
handlowym, nie została też ujawniona umową spółki. Na podstawie powyższych
ustaleń faktycznych Sąd Rejonowy uznał, że zachodzi brak legitymacji czynnej
strony powodowej. Powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z
rzeczywistym stanem prawnym może wytoczyć tylko osoba uprawniona do złożenia
wniosku o dokonanie wpisu w księdze wieczystej, a więc właściciel nieruchomości,
użytkownik wieczysty, osoba nie rzecz której wpis ma nastąpić albo wierzyciel, jeśli
przysługuje mu prawo, które może być wpisane w księdze wieczystej.
Właścicielem spornych działek była „N.” spółka jawna. Spółka jawna stanowi
odrębny byt prawny od jej wspólników. Spółka ta powstała przed wojną, a wszyscy
jej wspólnicy nie żyją. Zgodnie z ówcześnie obowiązującym kodeksem handlowym
z 1934 r. (art. 1 12) spółka jawna ulegała rozwiązaniu z chwilą śmierci wspólnika
chyba, że umowa spółki postanawiała, że pomimo śmierci wspólnika spółka miała
nadal istnieć z udziałem spadkobierców zmarłego wspólnika (art. 114 § 1 k.h.).
Nieznana jest treść umowy powodowej Spółki, gdyż nie udało się jej odnaleźć, a
treści umowy spółki nie można domniemywać.
Powódka M.R. nie zaskarżyła powyższego wyroku i w stosunku do niej
wyrok ten uprawomocnił się.
Na skutek apelacji powódki „N.” Spółki jawnej Sąd Okręgowy wyrokiem z
dnia 22 stycznia 2008 r. uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej powództwa
„N.” Spółki jawnej i w tym zakresie pozew odrzucił. Zasadniczo Sąd Okręgowy
podzielił ustalenia i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, jednakże uznał, że
skoro skarżąca Spółka nie istnieje jako byt prawny, to konsekwencją takiego
ustalenia jest przyjęcie, że nie posiada osobowości prawnej (art. 33 k.c.), a zatem i
zdolności sądowej (art. 64 k.p.c.). Zdaniem Sądu Okręgowego w sytuacji, w której
„N.” Spółka jawna nie wykazała swej osobowości prawnej i zdolności sądowej, jej
pozew winien ulec odrzuceniu na podstawie art. 199 § 1 pkt 3 i § 2 k.p.c.
Od powyższego wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła
powodowa N.” Spółka jawna. W skardze kasacyjnej podniesiono zarzut naruszenia
4
prawa materialnego: art. 114 § 1 oraz art. 112 pkt 4 rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy, art. 7 ust.
1 i art. 9 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o
Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 770), oraz art. 8 § 1
k.s.h. i art. 68 k.s.h., a także art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach
wieczystych i hipotece. Podniesiono także zarzut naruszenia art. 64 § 2 k.p.c. w zw.
z art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. i art. 199 § 2 k.p.c., które to naruszenie miało istotny
wpływ na wynik sprawy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kodeks handlowy z 1934 r. w art. 112 pkt 4 przyjmował jako zasadę, że
śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej (zasada ta została utrzymana
w art. 58 pkt 4 k.s.h.). Pomimo śmierci wspólnika spółka trwała nadal wówczas
tylko, jeżeli umowa spółki tak stanowiła (art. 1 14 kodeksu handlowego). Sądy obu
instancji przyjęły, że w sprawie nie wykazano, aby umowa spółki zawierała
klauzulę, o której mowa w art. 114 Kodeksu handlowego, a ponieważ ta konstatacja
należy do sfery faktów, nie ma podstaw do jej podważania w postępowaniu
kasacyjnym.
Sąd drugiej instancji władny więc był uznać, że z chwilą śmierci pierwszego
wspólnika zaistniała przyczyna rozwiązująca powodową Spółkę jawną. Błędnie
natomiast przyjął, że wystąpienie przyczyny rozwiązującej Spółkę równoznaczne
jest z utratą przez nią osobowości prawnej i zdolności sądowej. Takiego poglądu
nie da się wyprowadzić z treści art. 112 pkt 4 kodeksu handlowego ani z art. 58 pkt
4 k.s.h. Brak ujawnienia powodowej Spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym
także nie oznacza utraty przez nią zdolności sądowej. Art. 7 ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze
Sądowym stanowi, że podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru
przedsiębiorców na podstawie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,
wpisany do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia
wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym był zobowiązany do
złożenia wniosku o przerejestrowanie jednakże regulacja ta nie uzasadnia
twierdzenia, że niedopełnienie wskazanego obowiązku skutkowało utratą
5
osobowości prawnej i zdolności sądowej. Z art. 9 przepisów wprowadzających
ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że do czasu rejestracji zachowują
moc dotychczasowe wpisy w rejestrze sądowym.
Sąd Okręgowy jakby przeoczył przepisy o likwidacji spółki jawnej. Stosownie
do art. 122 kodeksu handlowego (obecnie art. 67 § 1 k.s.h.) jeżeli zachodzi
przyczyna rozwiązania spółki jawnej, odbywa się jej likwidacja, chyba, że wspólnicy
uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Zgodnie z art. 123 kodeksu
handlowego, a obecnie art. 68 k.s.h. w okresie likwidacji do spółki stosuje się
przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki. Oznacza to, że
spółka istnieje nadal w okresie likwidacji, może więc także wytaczać powództwa.
Zatem, odrzucenie pozwu z powołaniem się na brak zdolności sądowej powodowej
Spółki, nastąpiło z naruszeniem art. 199 § 1 pkt 3 i § 2 k.p.c., co uzasadnia
uwzględnienie skargi kasacyjnej.
Z powyższych względów na mocy art. 39815
k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak
w sentencji wyroku.