Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 419/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 stycznia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSA Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa A. D.
przeciwko Komunalnemu Towarzystwu Budownictwa Społecznego
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 20 stycznia 2009 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 marca 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony
pozwanej kwotę 360 zł (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 marca 2008 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w Z. i oddalił powództwo o ustalenie, że uchwała nr 3/2007 Rady
Nadzorczej pozwanej Spółki jest sprzeczna z § 10 ust. 1 aktu założycielskiego oraz
o ustalenie, że powód po dniu 28 czerwca 2007 r. nadal jest członkiem zarządu i
prezesem tej Spółki, opierając rozstrzygnięcie na następujących, aprobowanych
ustaleniach Sądu Okręgowego.
Powód został powołany z dniem 5 grudnia 2004 r. na stanowisko prezesa
zarządu pozwanej Spółki uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 4 grudnia 2004 r.
podjętą na podstawie § 10 ust. 1 umowy Spółki.
W dniu 6 grudnia 2004 r. została zawarta pomiędzy powodem a pozwaną
umowa o pracę na czas nieokreślony, na podstawie której powód został
zatrudniony w pełnym wymiarze pracy na stanowisku prezesa Spółki.
W dniu 20 lipca 2006 r. na podstawie uchwały nr 16/2006 Zgromadzenie
Wspólników pozwanej wprowadziło zmiany do § 10 ust. 1 umowy Spółki nadając
mu następującą treść: zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy, powoływany
i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Kadencja zarządu trwa 5 lat, a członków
zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członek zarządu może być
odwołany z ważnych przyczyn w każdym czasie.
W dniu 28 czerwca 2007 r. Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki
podjęło:
- uchwałę nr 13/2007 o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za
rok 2006,
- uchwałę nr 15/2007 o udzieleniu absolutorium prezesowi zarządu
tj. powodowi z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do
31 grudnia 2006 r. i
- uchwałę o odwołaniu z dniem 28 czerwca 2007 r. powoda z funkcji prezesa
zarządu. Jednocześnie rozwiązano z powodem umowę o pracę za
wypowiedzeniem, podając jako przyczynę odwołanie go z funkcji prezesa
zarządu.
3
Nie podzielił natomiast Sąd Apelacyjny oceny jurydycznej Sądu
Okręgowego, co do zasadności powództwa i uznał, że wyrok wydany na podstawie
art. 189 k.p.c. może mieć wyłącznie charakter deklaratywny i nie może zmierzać do
ukształtowania na nowo stosunków prawnych ani do zniweczenia skutków
czynności prawnych dokonanych między stronami procesu. Zatem do
uwzględnienia powództwa konieczne było wykazanie, że przedmiotowa uchwała
rady nadzorczej została uchylona z mocą wsteczną, a chodzi tylko o potwierdzenie
przez sąd istnienia tego stanu rzeczy, czego powód nie wykazał. Interesu
prawnego powoda zdaniem Sądu Apelacyjnego nie uzasadnia też zawiśnięcie
sporu między stronami przed sądem pracy, bowiem w tym postępowaniu powód
będzie mógł powoływać jako przesłankę prejudycjalną treść stosunków
korporacyjnych łączących go z pozwaną Spółką. Ponadto odwołując się do
uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP
94/06 (OSNC 2007, z. 7-8, poz. 95), mającej moc zasady prawnej, Sąd Apelacyjny
uznał, że powód nie ma legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały rady
nadzorczej. Jak bowiem stwierdził, Sąd Najwyższy w tej uchwale, osobie odwołanej
ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje
legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.).
Wyrok ten powód zaskarżył skargą kasacyjną opartą na naruszeniu:
- art. 189 k.p.c. przez stwierdzenie, że wyrok wydany w niniejszym postępowaniu
ma charakter deklaratoryjny, podczas gdy to nie podstawa prawna powództwa
decyduje o charakterze orzeczenia kończącego postępowanie, lecz skutki prawne,
jakie to orzeczenie wywołuje, przy czym uchwała rady nadzorczej, jako sprzeczna
z umową spółki jest wzruszalna (nieważna względnie) i obowiązuje do chwili jej
uchylenia, a w konsekwencji dopiero jej uchylenie kreuje nową jakość stosunków
prawnych pomiędzy stronami, co przesądza o konstytutywnym charakterze
orzeczenia w tym przedmiocie;
- art. 189 w związku z art. 222 k.s.h. i art. 249 k.s.h. przez niewłaściwe przyjęcie, że
uchwały rady nadzorczej nie podlegają zaskarżeniu, pomimo, że w literaturze
przedmiotu i orzecznictwie utrwalony jest pogląd o dopuszczalności
4
kwestionowania uchwał tego organu spółki prawa handlowego, wobec braku
stosownych instrumentów wynikających z k.s.h, na podstawie art. 189 k.p.c.;
- art. 189 k.p.c.:
a/ przez niewłaściwe przyjęcie, że uchwały organu spółki prawa
handlowego sprzeczne z umową spółki nie mogą być zaskarżone w trybie
art. 189 k.p.c.;
b/ w niezasadnym przyjęciu, że powód nie ma interesu prawnego
w domaganiu się uchylenia uchwały Rady Nadzorczej, pomimo że ramy
postępowania przed sądem pracy uniemożliwiają rozstrzyganie
w przedmiocie prawidłowości spornej uchwały i tylko niniejsze postępowanie
umożliwia powodowi uzyskanie orzeczenia co do relacji prawnych
z pozwaną oraz że jedynie uzyskanie pozytywnego rozstrzygnięcia w tym
postępowaniu umożliwi powodowi skuteczne podnoszenie roszczenia
o świadczenie przed sądem pracy,
c/ w niezasadnym przyjęciu, że powodowi nie przysługuje legitymacja
czynna do występowania z powództwem o ustalenie sprzeczności uchwały
Rady Nadzorczej ze statutem spółki z uwagi na treść uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, pomimo że
w przedmiotowej sprawie uchwała ta nie znajduje zastosowania.
W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. jest nieuzasadniony. Stanowisko Sądu
Apelacyjnego o braku interesu prawnego powoda w żądaniu ustalenia
sprzeczności uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółki z § 10 umowy spółki
i deklaratoryjnym charakterze wyroku ustalającego wydanego na podstawie art. 189
k.p.c. nie może być skutecznie zwalczane, bowiem znajduje ono uzasadnienie
w orzecznictwie Sądu Najwyższego do którego odwołał się Sąd Apelacyjny.
Interesu skarżącego nie uzasadnia też, jak słusznie uznał Sąd Apelacyjny, toczące
się postępowanie przed sądem pracy, w którym orzeczenie wydane
5
w przedmiotowej sprawie miałoby stanowić tylko przesłankę prejudycjalną
rozstrzygnięcia. W spółce z o.o. obok stosunku korporacyjnego istniejącego między
spółką, a członkiem jej organu, strony były związane także stosunkiem pracy.
Zatem skarżący może dochodzić roszczeń o charakterze materialnoprawnym ze
stosunku pracy, co wynika wyraźnie z art. 203 k.s.h. Tak więc w konfrontacji
z treścią uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie może się utrzymać zarzut
naruszenia art. 189 k.p.c.
Nie może też odnieść skutku zarzut naruszenia art. 249 k.s.h.
Kodeks Spółek Handlowych nie reguluje kontroli prawidłowości uchwał rady
nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ani w trybie
wewnętrzkorporacyjnym, ani na drodze sądowej, tak jak przyjął to ustawodawca
w odniesieniu do zaskarżania uchwał najwyższego organu spółek kapitałowych.
Zachodzi więc konieczność wyjaśnienia, czy ustawodawca przyjmuje zasadę tzw.
regulacji negatywnej, czy też zachodzi możliwość odpowiedniego zastosowania
innych przepisów tego kodeksu lub kodeksu cywilnego. Wypowiadając się w tej
kwestii Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 1 września 1993 r., III CZP 114/93 (OSNC
1994, z. 4, poz. 73) stwierdził, że uchwały rady nadzorczej o odwołaniu i powołaniu
członków zarządu jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa nie mogą być
zaskarżone w drodze powództwa. Nie podzielił przy tym poglądu Sądu
Wojewódzkiego, że jeśli członkowie zarządu mogą być powoływani przez radę, to
przejmuje ona niejako kompetencje walnego zgromadzenia i uchwały jej są
zaskarżalne. Przeciwnie opowiedział się za poglądem wyrażonym
w piśmiennictwie, że w takim przypadku członkowi zarządu odwołanemu przez radę
przysługuje prawo skargi do zgromadzenia wspólników i to nie ex lege, lecz jedynie
wówczas gdy jest przewidziane w umowie lub w statucie.
Regulacja negatywna dotyczy przypadku, w którym przepisy kodeksu spółek
handlowych regulują dane zagadnienie wyczerpująco z pominięciem przepisów
kodeksu cywilnego, a taki przypadek w sprawie nie zachodzi. W tej sytuacji należy
poszukiwać rozwiązania na innej płaszczyźnie. Poszukiwanie to może zmierzać
w dwóch kierunkach.
6
Po pierwsze można rozważać tzw. zewnętrzne kwestionowanie uchwały rady
nadzorczej w drodze przyjęcia poprzez art. 2 k.s.h. - stanowiący, że w sprawach
nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego jeżeli wymaga
tego właściwość (natura) stosunku) prawnego spółki handlowej, stosuje się
odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego - odpowiednie stosowanie przepisów
kodeksu cywilnego, albo zastosować w drodze analogii przepisy art. 249-252 k.s.h.
normujące zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników. Zdaniem składu
orzekającego przeciwko przyjęciu pierwszego rozwiązania przemawia fakt, że
kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia uchwały, pozostawiając doktrynie
prawa rozstrzygnięcie co należy rozumieć pod tym pojęciem. W doktrynie natomiast
istnieją rozbieżności co do tego, czy uchwały rady można klasyfikować jako
czynność prawną. Przeciwko temu rozwiązaniu przemawia też deklaratoryjny
charakter wyroku ustalającego wydanego na podstawie art. 189 k.p.c. Z tych
przyczyn należy przyjąć, że w drodze analogii ma zastosowanie unormowanie art.
249–252 k.s.h. dotyczące zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, gdyż
ratio legis zaskarżania tych uchwał przez odwołanych członków organów spółki jest
analogiczne do zaskarżania przez takich członków uchwał rady. Jest nią ochrona
stabilności stosunków spółki oraz zapewnienie bezpieczeństwa obrotu, do czego
prowadzi eliminacja podmiotowo nieograniczonej dopuszczalności zaskarżania
uchwał.
W tej sytuacji Sąd Apelacyjny słusznie - odwołując się do uchwały siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 (OSNC 2007
nr 7-8, poz. 95), mającej moc zasady prawnej i wyjaśniającej że osobie odwołanej
ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje
legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 k.s.h.), -
przyjął jako drugą przyczynę oddalenia powództwa brak legitymacji czynnej
powoda. Wprawdzie uchwała, exspressis verbis odnosi się do powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o., ma jednak
ogólniejszy walor. Konstrukcja normatywna zaskarżenia sprzecznej z prawem
uchwały wspólników w spółce z o.o. jest w sensie podmiotowym analogiczna do
zaskarżenia uchwały rady nadzorczej sprzecznej z umową spółki.
7
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
oddalił skargę
kasacyjną i orzekł o kosztach na podstawie art. 98 § 1 w związku z art. 391 § 1
k.p.c.