Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 195/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 stycznia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
w sprawie z powództwa A. S.A.
przeciwko E. S.A.
o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 stycznia 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 lutego 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz
powoda 3600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
M. SA jako następca PHS, wniósł pozew przeciwko E. SA jako następcy
BZE o pozbawienie wykonalności nakazu zapłaty z dnia 16 stycznia 2003 roku,
sygn. akt X[...], zasądzającego od PHS na rzecz BZE należność w kwocie
290 076 203,87 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20 grudnia 2002 r. do dnia
zapłaty. Powód wywodził, że zasądzona tym nakazem należność uległa umorzeniu
w następstwie częściowych spłat dokonanych na podstawie ugody z dnia 10 lutego
2003 roku, a co do kwoty 270.407.793 zł, odpowiadającej należności głównej w
wysokości 206.785.792,02 zł ze skapitalizowanymi odsetkami na dzień 31 maja
2003 roku, umorzenie nastąpiło w następstwie zamiany wierzytelności na akcje,
natomiast w zakresie odsetek od tej należności za okres od 1 czerwca 2003 roku
do 17 listopada 2003 roku umorzenie nastąpiło w wyniku zwolnienia z długu jakiego
dokonał BZE w związku z czynnością konwersji.
Pozwany E. S.A. wnosił o oddalenie powództwa, kwestionując wygaśniecie
zobowiązania w zakresie odsetek za okres od 1 czerwca do 18 listopada 2003
roku, odpowiadających kwocie 12.334.035,47 zł.
Wyrokiem z dnia 23 października 2007 roku Sąd Okręgowy – Sąd
Gospodarczy w K. oddalił powództwo. Rozstrzygnięcie to oparte zostało na
następujących ustaleniach i ocenach. Począwszy od 2002 r. pomiędzy organami
Skarbu Państwa, reprezentującymi PHS, a wierzycielami tego przedsiębiorstwa,
w tym BZE, toczyły się negocjacje, których celem było przedsiębiorstwa poprzez
pozyskanie inwestora strategicznego dla zadłużonej spółki. W toku negocjacji
uzgodniono wysokość zadłużenia z tytułu świadczenia usług przesyłowych energii
elektrycznej, wynoszącą wraz z odsetkami kwotę 290 076 203,67 zł. Kwota ta
została zasądzona od PSE na rzecz BZE prawomocnym nakazem zapłaty.
W dniu 10 lutego 2003 r. strony zawarły porozumienie, określone jako
„ugoda w zakresie wzajemnych rozliczeń”, w którym zamieściły uzgodnienia
dotyczące sposobu zapłaty należności zasądzonej nakazem zapłaty. Zgodnie
z ugodą, spłacie podlegać miała jedynie należność główna, to jest 47 102 532,05 zł
wraz z odsetkami. Wierzyciel wyraził zgodę na powstrzymanie się do dnia
3
30 września 2003 r. z egzekwowaniem pozostałej części należności, to jest kwoty
206 785 792,02 zł i odsetek należnych do dnia 31 maja 2003 r., w tym dniu bowiem
nastąpić miała zamiana wierzytelności na akcje, które miał objąć. Z pewnym
opóźnieniem, bo dopiero w dniu 18 listopada 2003 r. doszło do zawarcia umowy
o objęcie akcji oraz „umowy potrącenia” wierzytelności przysługującej dłużnikowi
z tytułu objęcia akcji przez wierzyciela z jego wierzytelnością z tytułu sprzedaży
energii elektrycznej w kwocie wynoszącej wraz z odsetkami na dzień 31 maja
2003 r. 270 407 793,03 zł. Sąd Okręgowy uznał, że zamiana świadczenia
pieniężnego na zobowiązanie do przeniesienia praw do akcji odpowiada istotnym
elementom odnowienia (art. 506 § 1 k.c.), oraz że w dniu 18 listopada 2003 r.
wygasło zasądzone nakazem zapłaty świadczenie pieniężne. Wierzycielowi
jednakże należą się odsetki, skoro w wyniku odnowienia doszło do ich umorzenia
jedynie za okres do dnia 31 maja 2003 r. Odsetki należne za okres od 31 maja
2003 r. do 18 listopada 2003 r. wynoszą 12 334 035,47 zł i co do tej kwoty nie
istnieją określone w art. 840 k.p.c. przesłanki pozbawienia tytułu wykonawczego
wykonalności. Z tej przyczyny powództwo w całości oddalił.
Wyrokiem z dnia 26 lutego 2008 r. Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji A.
S.A. (jako następcy prawnego MS. S.A.), zmienił powyższy wyrok i uwzględniając
apelację pozbawił w całości wykonalności tytuł wykonawczy w postaci
prawomocnego nakazu zapłaty.
Sąd Apelacyjny, dokonując wykładni porozumień zawartych 2003 r.
pomiędzy stronami stosunku prawnego, uznał, że wskazane w art. 65 § 2 k.c.
rozłożenie akcentów oznacza, iż argumenty językowe mają znaczenie drugorzędne
i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu.
Prawidłowa wykładnia umowy nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie,
jednak, gdy tekst umowy jest niejasny, konieczne staje się usunięcie wątpliwości
przy zastosowaniu obowiązujących zasad wykładni umowy według reguł
przewidzianych właśnie w § 2 art. 65 k.c.
Zdaniem tego Sądu, zarówno treść jak i okoliczności działań stron prowadzą
do ogólnego wniosku, że ich celem było całościowe uregulowanie zadłużenia PHS
wobec BZE. Z całokształtu okoliczności sprawy, jak i z zapisu dokumentu
4
„Potwierdzenie salda wierzytelności”, zgodnie z którym z dniem 31 maja 2003 roku
BZE nie miał wymagalnych wierzytelności w stosunku do PHS, wyprowadził
wniosek, że w realiach niniejszej sprawy nie może być mowy o odsetkach za okres
od 1 czerwca do 17 listopada 2003 roku. Skoro bowiem już na dzień 31 maja
2003 r. nie istniały wymagalne wierzytelności pieniężne, to odsetki nie mogły biec.
Trudno też, w ocenie Sądu, dopatrzeć się innego celu dokonanego „potwierdzenia
salda” niż ostateczne skwitowanie rozliczenia.
Sąd Apelacyjny nie podzielił dokonanego przez Sąd pierwszej instancji
ustalenia, że przedstawiciele pozwanego, biorący udział w negocjacjach, nie
potwierdzili, aby konwersja wierzytelności na akcje miała tylko częściowo pokryć
zadłużenie PHS, a odsetki miały biec poza datę 31 maja 2003 r. Ustalił też, że
o odsetki zaczęto się upominać dopiero po 18 listopada 2003 r. Uznał również, że
ostatecznie rozliczenie dokonane w dniu 18 listopada 2003 r. oznacza również
umorzenie kwoty 13.03 zł, zapłaty której pozwany nigdy nie dochodził.
Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd pierwszej Instancji, uznał, że pomiędzy
stronami doszło do odnowienia zobowiązania poprzez zamianę części
wierzytelności, jaka przysługiwała BZE, na akcje PHS. Odwołując się do art. 506
§ 1 k.c. wskazał, że uległy zmianie przedmiotowo istotne części „Umowy
o świadczenie usług przesyłowych energii elektrycznej” z dnia 22 września
2002 roku, gdyż wskutek czynności przedsiębranych przez poprzedników prawnych
stron w miejsce dotychczasowego świadczenia PHS polegającego na uiszczeniu
kwot zasądzonych nakazem wraz z odsetkami z tytułu nieuiszczenia opłat za
energię elektryczną, za zgodą BZE, PHS miał spełnić, zgodnie z ugodą z dnia
10 lutego 2003 roku, część świadczenia płacąc kwotę 47.102.532,05 zł wraz
z odsetkami, a pozostałą część - sprzedając swoje akcje BZE i potrącając
wierzytelności z tytułu ich ceny z wierzytelnością BZE z tytułu wynagrodzenia za
świadczenie usług przesyłu energii. Doszło w ten sposób do odnowienia
zobowiązania wyrażające się w zamianie wierzytelności pieniężnej na niepieniężną.
W rezultacie odnowienia powstało zobowiązanie o charakterze niepieniężnym,
w stosunku do którego odsetki nie przysługują.
5
Ostatecznie Sąd Apelacyjny uznał za zasadne roszczenie strony powodowej
oparte na art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. i zmienił zaskarżony wyrok na podstawie art. 386
§ 1 k.p.c.
Opartą na obu podstawach kasacyjnych określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c.
skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł pozwany, zaskarżając go
w części, w której Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej i
pozbawił wykonalności tytuł wykonawczy w postaci nakazu zapłaty w zakresie
dochodzonych na jego podstawie kwot należności głównej w wysokości 13,03 zł z
odsetkami ustawowymi od dnia 18 stycznia 2003 r. do dnia zapłaty oraz odsetek
ustawowych od należności głównej 206.785.792,02 zł za okres od dnia 1 czerwca
2003 r. do dnia 18 listopada 2003 r., wynoszących 12.291.007,45 zł. Skarżący
zarzucał błędną wykładnię art. 65 § 1 i 2 k.c. i niewłaściwe zastosowanie art. 506 §
k.c. poprzez przyjęcie, że zamiarem poprzedników prawnych stron, wyrażonym w
dalszych czynnościach po zawarciu ugody z dnia 10 lutego 2003 r., było dokonanie
odnowienia zobowiązania i całościowe uregulowanie zadłużenia PHS wobec BZE z
wyłączeniem odsetek należnych za okres od 1 czerwca do 18 listopada 2003 r.
oraz, że zawarta w dniu 10 lutego 2003 r. ugoda w zakresie wzajemnego
rozliczenia stron obowiązywała po dniu 18 listopada 2003 r.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucał naruszenie art. 379 pkt 2
k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. skutkujące nieważnością postępowania przed
Sądem drugiej instancji, wynikającą z braku należytego umocowania pełnomocnika
strony powodowej; art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c., bowiem Sąd Apelacyjny
w związku z zakwestionowaniem podstawy faktycznej wyroku Sądu Okręgowego-
dokonując całkowicie przeciwstawnego ustalenia w zakresie ustalenia intencji i woli
poprzedników prawnych stron, jaką wyrażali oni wobec zakresu konwersji
wierzytelności BZE S.A. na akcje PHS S.A., nie odniósł się do całego
zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, lecz tylko wybranej jego części,
w przeciwieństwie do uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji, który
analizował zeznania wszystkich świadków, obu stron oraz dokumentów złożonych
w sprawie; art. 227 k.p.c. w związku z art. 247 k.p.c., bowiem Sąd Apelacyjny
ustalając per facta concludentia najistotniejszy dla sprawy fakt zmiany umowy
o świadczenie usług przesyłowych z dnia 22 września 2002, pominął, że w § 12
6
ust. 2 tej umowy strony zastrzegły możliwość zmiany lub uzupełnienia umowy
w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności. W konkluzji wnosił
o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i
orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa w części dotyczącej
wniosku o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego powyżej kwoty
należności głównej w wysokości 13,03 zł z odsetkami ustawowymi od 18 stycznia
2003 roku do dnia zapłaty oraz kwoty 12.291.007,45 zł stanowiącej odsetki
ustawowe liczone od kwoty 206.785.792,02 zł od dnia 1 czerwca 2003 r. do dnia 18
listopada 2003 r.
Powód wnosił o oddalenie skargi i zasądzenie kosztów postępowania
kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
W pierwszej kolejności podlegają rozpoznaniu zarzuty natury proceduralnej,
bowiem ocena prawidłowości wykładni czy stosowania prawa materialnego może
być przeprowadzona jedynie na podstawie prawidłowo ustalonego stanu
faktycznego sprawy. Najdalej idącym zarzutem jest zarzut nieważności
postępowania. Zdaniem skarżącego, postępowanie przed Sądem drugiej instancji
dotknięte jest nieważnością, wynikającą z braku należytego umocowania
pełnomocnika strony powodowej, który w imieniu tej strony wniósł i popierał
apelację. Jak wynika z akt sprawy, powód ustanowił pełnomocnika procesowego w
osobie adwokata P.C. Pełnomocnictwo zostało udzielne na okres jednego roku, tj.
od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., a następnie kilkakrotnie przedłużano je na
okres kolejnego roku. Pełnomocnik udzielił w 2006 r. dalszego pełnomocnictwa
radcy prawnemu M.H. Pełnomocnictwo to, zdaniem skarżącego, wygasło z końcem
2006 r., a skoro adwokat P.C. w kolejnych latach nie ponawiał pełnomocnictwa
„substytucyjnego”, oznacza to, że radca pr. M.H. począwszy od 2007 r. nie była
umocowana do występowania w sprawie. Zarzut ten jednak nie jest zasadny.
Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę, że udzielenie dalszego pełnomocnictwa
procesowego (substytucji), o którym mowa w art. 21 ustawy z 1982 r. o radcach
prawnych, jest udzieleniem pełnomocnictwa substytutowi przez samą stronę, a nie
7
przez jej pełnomocnika, który udzielił substytucji. Na skutek udzielonej substytucji
substytut staje się pełnomocnikiem strony, a nie pełnomocnika strony, który udzielił
substytucji (por. postanowienie SN z dnia 7 listopada 2006 r., I CZ 78/06, niepubl.).
Powód udzielał pełnomocnictwa adwokatowi C. nieprzerwanie w każdym roku
trwającego procesu i przez cały ten czas nie wnosił żadnych zastrzeżeń odnośnie
do udziału w sprawie r. pr. H., uznawał ją zatem za swojego pełnomocnika bez
potrzeby ponawiania pełnomocnictwa tzw. substytucyjnego. Sam skarżący w toku
całego postępowania nie zgłaszał w tym zakresie żadnych zarzutów. Jak wskazał
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu przytoczonego orzeczenia, przy ocenie, czy w
takiej sytuacji procesowej postępowanie jest dotknięte nieważnością, nie bez
znaczenia jest powszechna praktyka sądów, według której w razie złożenia przez
adwokata lub radcę prawnego dokumentu nazwanego "substytucją", którym
dalszym pełnomocnikiem strony ustanowiony zostaje adwokat, radca prawny,
aplikant adwokacki lub aplikant radcowski, nie przywiązuje się szczególnej wagi do
konkretnych sformułowań tego dokumentu i uznaje się go za prawidłowe
umocowanie dalszego pełnomocnika do zastępowania strony w procesie. Taka
właśnie sytuacja wystąpiła w niniejszej sprawie. W żadnym razie nie można uznać,
by poprzez brak ponowienia pełnomocnictwa dalszego przez adwokata C. w
każdym kolejnym roku, w którym ponownie i nieprzerwanie udzielano mu
pełnomocnictwa podstawowego, powód pozbawiony był możliwości obrony swych
praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.), bądź, że pełnomocnik dalszy był wadliwie umocowany
(art. 379 pkt 2 k.p.c.). Pełnomocnik podstawowy, mimo że posiadał trzy
pełnomocnictwa (udzielane na okres kolejno po sobie następujących lat), był jednak
umocowany do reprezentacji powódki w sposób stały (nieprzerwanie). Jego
pełnomocnictwo i uprawnienie do udzielenia substytucji nie wygasło i obowiązywało
przez okres trwania postępowania. To zaś, czy pełnomocnictwo dzielone byłoby na
trzy czy więcej okresów, nie ma znaczenia. Istotne jest to, że umocowanie dla
pełnomocnika i w konsekwencji dla pełnomocnika dalszego w żadnym momencie
w toku postępowania nie wygasło. Adwokat P.C. mógł zatem udzielić substytucji w
sposób dowolny - na kilka okresów lub na czas nieokreślony. Dopóki zatem sam był
pełnomocnikiem w sprawie, pełnomocnictwo dalsze nie wygasło. Nastąpiłoby to
wraz z ustaniem stosunku pełnomocnictwa miedzy stroną (mocodawcą) a
8
pełnomocnikiem podstawowym, albo w razie odwołania przez stronę
pełnomocnictwa dalszego udzielonego przez pełnomocnika podstawowego.
Nie jest zasadny także zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391
k.p.c. Chybione jest twierdzenie, że Sąd Apelacyjny dokonał odmiennych ustaleń
faktycznych dotyczących intencji stron, jaka im towarzyszyła przy zamianie
zadłużenia powoda na akcje, nie odnosząc się do całego materiału dowodowego.
Trzeba zwrócić uwagę, że ustalenie zamiaru stron jest wynikiem wykładni
czynności prawnych dokonanych przez strony, przeprowadzonej przy
uwzględnieniu reguł określonych w art. 65 k.c. Kwestia, czy ocena ta jest
prawidłowa, podlega kontroli w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Jeżeli
skarżący zarzuca błąd w ustaleniach faktycznych, czy też wadliwą ocenę dowodów,
to w istocie zarzut ten sprowadza się do naruszenia art. 233 k.p.c., tymczasem błąd
w ustaleniach faktycznych czy w ocenie dowodów nie może stanowić podstawy
kasacyjnej z uwagi na treść art. 3983
§ 3 k.p.c. Konieczne jest zatem powołanie
innych przepisów, regulujących postępowanie drugoinstancyjne. Przytoczony
w podstawie skargi art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. dotyczy zasad
sporządzania uzasadnienia orzeczenia. Wbrew zaś zarzutom skarżącego,
uzasadnienie zaskarżonego wyroku poddaje się kontroli kasacyjnej i nie zawiera
wad je dyskwalifikujących. Spośród przepisów natury procesowej skarżący
przytoczył art. 227 w związku z 247 k.p.c. zarzucając, że opierając się na
zeznaniach świadków i wyjaśnieniach stron Sąd Apelacyjny przeprowadził dowód
przeciwko osnowie dokumentu w postaci umowy o świadczenie usług przesyłowych
energii elektrycznej. Z treści tej umowy wynikało przy tym, że wszelkie jej zmiany
mogą nastąpić jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, tymczasem
Sąd Apelacyjny uznał, że strony w istocie zmieniły tę umowę, bowiem zamiast
pierwotnego świadczenia pieniężnego uzgodniły konwersję wierzytelności na akcje.
Zarzut ten oparty jest na nieporozumieniu. Po pierwsze, w okolicznościach sprawy
w ogóle nie ma mowy o zmianie umowy o świadczenie usług przesyłowych.
Z ustaleń wynika, że umowa została wykonana, a dłużnik – PHS – popadł
w zadłużenie z tytułu zapłaty za sprzedaną energię elektryczną. Uzgodnienia stron
odnośnie do sposobu uregulowania tego zadłużenia nie są zmianą umowy
o świadczenie usług przesyłowych. Uzgodnienie, że zapłata nastąpi np. w ratach,
9
albo w przedłużonym terminie, albo w inny jeszcze sposób, nie są zmianą
pierwotnie zawartej umowy. Także odnowienie, o jakim mowa w art. 506 k.c., nie
stanowi zmiany pierwotnej umowy, ale zaciągnięcie nowego zobowiązania w celu
umorzenia poprzedniego i nie dochodzi w wyniku takich zmian do obejścia formy
pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Idąc zresztą tokiem rozumowania
strony skarżącej należałoby zwrócić uwagę, że wszelkie uzgodnienia co do
sposobu zapłaty, w tym ugoda, umowa w przedmiocie objęcia akcji czy „umowa
potrącenia” zostały zawarte na piśmie, zatem – jeżeli mają one stanowić zmianę
umowy przesyłowej, to forma pisemna została zachowana. Po drugie –
prowadzenie dowodu z zeznań świadków czy wyjaśnień stron na okoliczność
rozumienia treści umowy, towarzyszących jej zawarciu uzgodnień itp. nie stanowi
naruszenia zakazu prowadzenia dowodów przeciwko osnowie dokumentu. Jak
wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 31 stycznia 2008 r., II CSK 406/07
(niepubl.), prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony
rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli, nie stoi na przeszkodzie norma
art. 247 k.p.c., dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane
przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu
w drodze wykładni.
Wobec tego zatem, że zarzuty podnoszone w ramach drugiej podstawy
kasacyjnej okazały się niezasadne, do rozważenia pozostają zarzuty naruszenia
prawa materialnego. Skarżący zarzucał błędną wykładnię art. 65 k.c. Naruszenie
tego przepisu polega na błędnym rozumieniu zasad, jakie należy uwzględniać przy
interpretacji treści oświadczeń woli. Kwestie te wielokrotnie były wyjaśniane
w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Nie budzi wątpliwości pogląd wyrażony
w przytoczonej przez skarżącego uchwale składu siedmiu sędziów SN z dnia
29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 168) dotyczący
kombinowanej metody wykładni, opartej na kryterium obiektywnym i subiektywnym
(wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., sygn. akt I CKN 825/97, OSNC 1998, nr
5, poz. 85, i z dnia 20 maja 2004 r., sygn. akt II CK 354/03, niepubl.) jak
i w orzeczeniach z dnia 19 lipca 2000 r., II CKN 466/03 i z dnia 29 października
2004 r., III CK 468/03, niepubl.), w których stwierdzono, że prawidłowa
10
i wszechstronna wykładnia oświadczeń woli stron nie może prowadzić do
stwierdzeń w oczywisty sposób sprzeczny z treścią samej umowy utrwaloną na
piśmie. Przytoczyć też jednak trzeba także i te orzeczenia, w których zwrócono
szczególną uwagę na konieczność uwzględniania przy wykładni oświadczeń woli,
poza kontekstem językowym, także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli
tzw. kontekst sytuacyjny, obejmujący w szczególności przebieg negocjacji (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., sygn. Akt I CKN 815/97,
OSNC 1999, nr 2, poz. 38, z dnia 31 stycznia 2008 r., II CSK 406/07),
dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca
1975 r., sygn. akt III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający
się np. prowadzeniem działalności gospodarczej), czy ich postępowanie po
złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., sygn. akt I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr
3, poz. 81). Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie przy wykładni oświadczeń woli
stron uwzględniał właśnie, poza warstwą werbalną, kontekst sytuacyjny.
Z niekwestionowanych w tym zakresie ustaleń wynika, że negocjacje na temat
sposobu spłaty zadłużenia prowadzone były bezpośrednio przed rozpoczęciem
postępowania restrukturyzacyjnego dotyczącego PHS. Celem tego postępowania
miało być znalezienie inwestora. Wymogiem zaś stawianym przez potencjalnych
inwestorów był brak zadłużenia, zatem intencją dłużnika było całościowe
uregulowanie tej kwestii. Taki cel przyświecał również wierzycielowi, bowiem
w braku porozumienia musiał liczyć się z upadłością dłużnika i w konsekwencji
z trudnościami, bądź nawet niemożliwością odzyskania nawet części należności.
W rezultacie strony poprzez czynności prawne dokonały rozliczenia należności
w taki sposób, że zarówno kwota główna jak i odsetki wyliczone na dzień 31 maja
2003 r. miały podlegać spłacie gotówkowej w części, a w części spłacie
wyemitowanymi akcjami. Pierwotnie zakończenie procesu prywatyzacji, emisja akcji
przez PHS i objęcie ich przez BZE miało nastąpić wkrótce po tym dniu, jednak
w rzeczywistości nastąpiło to, z przyczyn leżących poza stronami, dopiero
w listopadzie 2003 r. Trafnie uznał Sąd Apelacyjny, że zamiarem stron nie było
doprowadzenie do spłaty przez PHS kwoty 13,03 zł i odsetek od tej kwoty oraz od
należności głównej, należnych za okres pomiędzy dniem 31 maja 2003 r. a dniem
11
zawarcia umów w przedmiocie objęcia akcji i potrącenia wierzytelności z tytułu
nabycia akcji z wierzytelnością z tytułu sprzedaży energii elektrycznej. Świadczy
o tym brak zawarcia takiego zapisu w zawieranych porozumieniach, postępowanie
poprzednika prawnego pozwanego, który takich wierzytelności nie dochodził,
a przede wszystkim cel tych porozumień, jakim było całościowe uregulowanie
sprawy zadłużenia. Wszystkie te okoliczności Sąd Apelacyjny wziął pod uwagę,
a wyciągnięte stąd wnioski należy podzielić.
Nie można tez podzielić zarzutu naruszenia art. 506 § 1 k.c. Zarzuty
skarżącego sprowadzają się do kwestionowania dokonanej przez orzekające
w sprawie Sądy oceny, że wskutek czynności prawnych dokonanych w dniu
18 listopada 2003 r. doszło do odnowienia zobowiązania poprzez tzw. „konwersję”
wierzytelności na akcje. Zdaniem skarżącego, żadna z czynności prawnych
dokonanych w tym dniu, jak również wcześniej, w tym ugoda z dnia 10 lutego
2003 r. nie może być zakwalifikowana jako odnowienie, brak też podstaw do
przyjęcia, aby strony wyraziły taką wolę, a istnienia takiej woli domniemywać nie
można. Jeżeli chodzi o ugodę z dnia 10 lutego 2003 r., to istotnie nie można jej
zakwalifikować jako odnowienia, bowiem jej treścią było jedynie ustalenie
wysokości zobowiązania, sposobu spłaty długu i zobowiązanie się wierzyciela do
powstrzymania z dochodzeniem należności do dnia 30 września 2003 r. Sąd
Apelacyjny jednak tej ugody jako odnowienie nie zakwalifikował, uznając, że
o odnowieniu strony wypowiedziały się w umowie zawartej w dniu 18 listopada
2003 r., dotyczącej objęcia akcji. W umowie tej PHS zobowiązała się do sprzedaży
nowowyemitowanych akcji (o wartości równej zadłużeniu) przez potrącenie
wierzytelności PHS z tytułu ceny akcji z wierzytelnością BZE z tytułu ceny za
świadczenie usług przesyłowych. W istocie zatem uzgodniono, że zamiast spłaty
zadłużenia PHS – po podwyższeniu kapitału zakładowego – wyemituje akcje
o wartości tego zadłużenia i akcje te sprzeda wierzycielowi, który potrąci swoją
wierzytelność z wierzytelnością spółki z tytułu ceny akcji. W konsekwencji
doprowadzić to miało do stanu, w którym wierzyciel uzyska akcje, a dłużnik nie
będzie obciążony długiem. Taka konstrukcja polega na zastosowaniu odnowienia
określoną w art. 506 § 1 k.c., stanowi bowiem zmianę przedmiotu świadczenia, przy
czym tego nowego świadczenia dłużnik w dacie zawarcia umowy nie spełnił.
12
Skutkiem tego wygasł dotychczasowy dług, lecz powstał nowy, polegający na
zobowiązaniu do przeniesienia własności akcji za cenę równą wysokości
zadłużenia (wyżej już wskazano, że różnica w kwocie 13,03 zł nie jest istotna, skoro
poprzednik prawny pozwanego nigdy jej nie dochodził, i nie wiadomo nawet, kiedy
ta należność powstała). Skoro zaś wygasł dług dotychczasowy, to również wygasły
związane z nim należności uboczne. Z okoliczności sprawy nie wynika przy tym,
aby miały w niej zastosowanie przepisy ustawy z dnia 3 lutego 1993 r.
o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych
ustaw (Dz. U. nr 18, poz. 82 ze zm.).
Skarżący podnosił, że we wszystkich umowach z dnia 18 listopada 2003 r.,
jak również w potwierdzeniu salda i w oświadczeniu o zwolnieniu z długu mowa
wyraźnie o należnościach powstałych do dnia 31 maja 2003 r., a contrario zatem
należy uznać, że nie są nimi objęte należności powstałe później, w tym odsetki za
okres od dnia 1 czerwca do 18 listopada 2003 r. Wnioskowanie a contrario jest
jednak prawidłowe o tyle tylko, o ile z innych oświadczeń bądź okoliczności nie
wynika nic innego. Tymczasem, jak trafnie uznał Sąd Apelacyjny, okoliczności
zawierania porozumień z dnia 18 listopada 2003 r. wskazują na to, że wolą stron
tych porozumień było całościowe uregulowanie problemu zadłużenia przez
zamianę wierzytelności na akcje o wartości równej zadłużeniu. W tym stanie rzeczy
należy uznać zaskarżone orzeczenie za prawidłowe.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39814
k.p.c.