Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 22 stycznia 2009 r., III CZP 134/08
Sędzia SN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Marian Kocon
Sędzia SN Dariusz Zawistowski
Sąd Najwyższy w sprawie postępowania upadłościowego "A.G.I.B.E.I.", sp. z
o.o. w G. po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22
stycznia 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w
Gdańsku postanowieniem z dnia 7 listopada 2008 r.:
"Czy w razie uznania za bezskuteczną wobec masy upadłości czynności
prawnej rozporządzenia nieruchomością (prawem użytkowania wieczystego)
dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli upadłego, podmiot – nie będący
wierzycielem osobistym, ani rzeczowym upadłego – na rzecz którego, po dokonaniu
czynności prawnej rozporządzenia, a przed uznaniem jej bezskuteczności, została
ustanowiona hipoteka na nieruchomości stanowiącej przedmiot tego
rozporządzenia i przeciwko któremu syndyk masy upadłości nie występował z
roszczeniem opartym na art. 56 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia
24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. Nr 118, poz. 512 ze zm.) w
związku z art. 531 § 1 i 2 k.c., w przypadku wydania nieruchomości (praw do niej)
masie upadłości (art. 59 § 1 powołanego prawa upadłościowego), staje się
wierzycielem rzeczowym upadłego/masy upadłości, (względnie winien być
traktowany jak taki wierzyciel) i jest uprawnionym do zaspokojenia stosownie do
treści przepisu art. 204 § 1 pkt 2 b powołanego prawa upadłościowego?"
podjął uchwałę:
W razie uznania na podstawie art. 527 k.c. za bezskuteczną wobec masy
upadłości zbywcy czynności prawnej zbycia nieruchomości, pozostaje w
mocy obciążenie nieruchomości hipoteką, ustanowioną po dacie dokonania
tej czynności, a wierzyciel hipoteczny może żądać zaspokojenia swoich
należności w postępowaniu upadłościowym stosownie do art. 204 § 1 pkt 2b
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. –
Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.).
Uzasadnienie
W dniu 1 października 1999 r. "A.G.I.B.E.I.", sp. z o.o. w G. sprzedała "P.A.",
spółce z o.o. w G. dwie nieruchomości, położone w G. przy ul P.G. nr 5 i 6 oraz nr 8
i 9, dla których Sąd Rejonowy w Gdańsku prowadzi księgi wieczyste. Przedmiotem
sprzedaży było prawo wieczystego użytkowania działek oraz prawo własności
znajdujących się na nich budynków. Nabywca uzyskał środki na zapłatę ceny
kupowanych nieruchomości z kredytu refinansowanego w dniu 7 grudnia 1999 r.
przez "A.B.A.G." w W. Tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu spółka "P.A."
ustanowiła na rzecz Banku hipotekę na nabytych nieruchomościach.
W dniu 12 września 2000 r. ogłoszona została upadłość spółki "A.G.I.B.E.I.", a
prawomocnym wyrokiem z dnia 23 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku
uwzględnił skargę pauliańską wniesioną przez syndyka masy upadłości tej spółki i
uznał za bezskuteczne w stosunku do masy umowy sprzedaży nieruchomości
zawarte w dniu 1 października 1999 r. Wyrokiem z dnia 28 listopada 2006 r. Sąd
Apelacyjny nakazał pozwanej spółce "P.A." wydanie syndykowi masy upadłości
spółki "A.G.I.B.E.I." 9/10 udziału w prawach do przedmiotowych nieruchomości.
"A.B.A.G.", powołując się na posiadane zabezpieczenie udzielonego kredytu
hipoteką, zgłosił swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym spółki
"A.G.I.B.E.I.", jednakże sędzia komisarz postanowieniem z dnia 21 maja 2007 r.
odmówił uznania tej wierzytelności. Postanowieniem z dnia 27 czerwca 2008 r. Sąd
Rejonowy w Gdańsku oddalił sprzeciw Banku od postanowienia sędziego
komisarza. Powołał się na art. 56 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z
dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr
118, poz. 512 – dalej: „Pr.upadł.”), zgodnie z którym do zaskarżenia czynności
prawnych upadłego, zdziałanych ze szkodą wierzycieli, stosuje się przepisy
kodeksu cywilnego oraz „przepisy poniższe”.
Sąd Rejonowy uznał, że cel oraz istota postępowania upadłościowego,
którymi są sprawne i proporcjonalne zaspokojenie wszystkich wierzycieli masy
upadłości, a także ochrona tej masy przed uszczupleniem, przemawiają za tym, że
nie ma w nim zastosowania art. 531 § 2 k.c. Z tego względu, zdaniem Sądu,
przedmiot czynności uznanej za bezskuteczną wchodzi w skład masy upadłości w
takim stanie, w jakim się znajduje, tj. ze wszystkimi ustanowionymi na nim
zabezpieczeniami rzeczowymi, o ile zabezpieczenia te istniały w momencie
dokonywania czynności prawnej, uznanej następnie za bezskuteczną wobec masy
upadłości. Ustanowienie późniejszych zabezpieczeń na tym przedmiocie nie ma
natomiast z tego punktu widzenia znaczenia, gdyż wchodzi on do masy upadłości w
takim stanie, jakby tych zabezpieczeń nie dokonywano. Z tych względów Sąd
Rejonowy uznał, że "A.B.A.G." nie ma legitymacji do zgłoszenia wierzytelności w
postępowaniu upadłościowym, dotyczącym masy upadłości spółki "A.G.I.B.E.I.",
zatem sędzia komisarz prawidłowo nie uwzględnił wierzytelności tego Banku.
Rozpoznając zażalenie Banku, Sąd Okręgowy w Gdańsku powziął wątpliwość
co do trafności stanowiska prawnego Sądu Rejonowego, którą na podstawie art.
390 k.p.c. przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zawarte w art. 56 Pr.upadł. odesłanie do odpowiedniego stosowania
przepisów kodeksu cywilnego oznacza odesłanie do instytucji skargi paulińskiej
uregulowanej w art. 527 i nast. k.c. Konstrukcja tej skargi, unormowana w art. 527 §
1 k.c., przewiduje możliwość dochodzenia uznania za bezskuteczną wobec
wierzyciela czynności prawnej, na podstawie której osoba trzecia uzyskała korzyść
majątkową kosztem tego wierzyciela. W art. 531 § 2 k.c. rozszerzono możliwość
dochodzenia tego roszczenia także wprost przeciwko osobie „czwartej”, na rzecz
której osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią z pokrzywdzeniem
wierzyciela. Skrótowo rzecz ujmując, sformułowane przez Sąd Okręgowy
zagadnienie prawne dotyczy w znacznej mierze kwestii, czy w związku z
odpowiednim stosowaniem instytucji skargi paulińskiej w postępowaniu
upadłościowym, art. 531 § 1 k.c. zachowuje w nim swoją moc czy też – ze względu
na specyfikę tego postępowania – wykluczone jest jego stosowanie.
Zgodnie z art. 531 § 1 k.c., uznanie za bezskuteczną czynności prawnej
dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa
lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść
majątkową. Sankcja prawna w postaci ubezskutecznienia czynności dokonanej z
pokrzywdzeniem wierzyciela określana jest w doktrynie mianem bezskuteczności
względnej. Jej istota polega na tym, że w wyniku wydanego orzeczenia
uwzględniającego powództwo pokrzywdzonego wierzyciela czynność prawna nie
zostaje unieważniona, lecz staje się bezskuteczna, jednakże tylko w stosunku do
konkretnego podmiotu uprawnionego ze skargi paulińskiej. Oznacza to, że wobec
pozostałych uczestników obrotu czynność pozostaje w mocy i wywołuje wszelkie,
właściwe jej skutki prawne.
W niniejszej sprawie ubezskutecznienie czynności prawnej w postaci zbycia
nieruchomości umowami z dnia 1 października 1999 r. nastąpiło w stosunku do
masy upadłości wyrokiem wydanym w sprawie powództwa syndyka masy upadłości
spółki "A.G.I.B.E.I." przeciwko spółce "P.A.". Należy przyjąć, że stwierdzona tym
wyrokiem bezskuteczność zbycia nieruchomości odnosi się tylko do syndyka masy
upadłości spółki "A.G.I.B.E.I.", nie dotyczy zaś innych podmiotów, w szczególności
zaś przysługujących do tych nieruchomości praw "A.B.A.G.". Wymaga
podkreślenia, że instytucja skargi paulińskiej ma charakter wyjątkowy, który wyraża
się w rozszerzeniu skuteczności wierzytelności z dłużnika na osobę trzecią, stąd też
płynie dyrektywa ścisłej wykładni przepisów ją regulujących. Już więc z tej
przyczyny nie można zaaprobować poglądu Sądu Rejonowego, że stwierdzenie
bezskuteczności czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości obejmuje także
bezskuteczność obciążeń rzeczowych, ustanowionych na tej nieruchomości już po
dokonaniu zakwestionowanej czynności prawnej, a więc rozciąga się także na
przedmiotową hipotekę. Zdaniem tego Sądu, tak rozszerzona bezskuteczność jest
konsekwencją charakteru związku istniejącego pomiędzy ustanowieniem hipoteki a
dokonaniem sprzedaży nieruchomości, który wyraża się w tym, że sprzedaż
nieruchomości stanowiła warunek konieczny do tego, aby ich nabywca mógł
obciążyć te nieruchomości hipoteką na rzecz Banku.
Odnosząc się do tego argumentu należy stwierdzić, że istnienie tego warunku
sine qua non oczywiście nie oznacza jeszcze, że w grę wchodzi swoisty
automatyzm prawny, polegający na tym, iż uznanie za bezskuteczną czynności
zbycia nieruchomości, prowadzi – na gruncie prawa upadłościowego – do
ubezskutecznienia także ustanowionej później na tej nieruchomości hipoteki, nawet
bowiem stwierdzenie bezwzględnej nieważności umowy sprzedaży nieruchomości
nie pociąga za sobą skutku w postaci zniesienia ustanowionej hipoteki, jeżeli w grę
wchodzi rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych.
Przeciwko stanowisku prezentowanemu przez Sąd pierwszej instancji
przemawia nie tylko istota skargi paulińskiej, pozwalająca na ubezskutecznienie
czynności prawnej jedynie wobec pokrzywdzonego wierzyciela – powoda, ale także
treść regulacji procesowej, dotyczącej granic podmiotowych orzeczenia sądowego.
Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd,
który je wydał, lecz również inne sądy oraz organy państwowe i organy administracji
publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Nie ma
podstawy prawnej do przyjęcia rozszerzonych skutków działania wyroku
uwzględniającego skargę paulińska na podmiot, który nie był stroną procesu.
Należy w końcu zwrócić uwagę, że przesłanki wystąpienia o
ubezskutecznienie czynności prawnej na podstawie art. 531 § 2 k.c. w stosunku do
osoby "czwartej" są surowsze niż przesłanki przewidziane w art. 527 § 1 k.c. wobec
osoby trzeciej. W tym wypadku wystarczy wykazanie, że osoba trzecia mogła, przy
dochowaniu należytej staranności, dowiedzieć się, iż jej kontrahent–dłużnik działał
ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela (nieumyślność), podczas gdy w
stosunku do osoby "czwartej" powód obowiązany jest udowodnić, że wiedziała ona
o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną
(wina umyślna). Różnica między tymi przesłankami stanowi materialnoprawną
przeszkodę w uznaniu dopuszczalności rozciągnięcia skutków orzeczenia
uwzględniającego skargę pauliańską przeciwko osobie trzeciej na osobę "czwartą".
Przedstawiona argumentacja prowadzi do wniosku, że w razie uznania na
podstawie art. 527 k.c. za bezskuteczną wobec masy upadłości czynności prawnej
w postaci zbycia nieruchomości, pozostaje w mocy obciążenie tej nieruchomości
hipoteką ustanowioną po dniu dokonania tej czynności. Tym samym uzasadnia
stwierdzenie, że nieruchomość ta wchodzi do masy upadłości z obciążeniem
hipoteką dopóty, dopóki nie orzeczono bezskuteczności także tego obciążenia.
Pogląd odmienny zasadza się na założeniu, że dopuszczenie w art. 56 Pr.upadł.
odpowiedniego stosowania w postępowaniu upadłościowym przepisów o skardze
paulińskiej pozwala na przyjęcie – ze względów celowościowych – że w tym
postępowaniu nie ma zastosowania art. 531 § 2 k.c. Jak jednak wykazano, sam
motyw celowościowy jest zbyt słaby i musi ustąpić w konfrontacji z wykładnią
odwołującą się do argumentów o charakterze językowym i systemowym. Należy
przy tym podkreślić, że za obowiązywaniem art. 531 § 2 w postępowaniu
upadłościowym opowiedział się Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 4 marca 2008 r.,
IV CSK 465/04 (nie publ.) oraz z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/04 (nie
publ.).
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390
k.p.c.).