Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PK 276/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 kwietnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)
SSN Małgorzata Gersdorf (sprawozdawca)
SSN Herbert Szurgacz
Protokolant Halina Kurek
w sprawie z powództwa J. P. i J. P.
przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw
Publicznych w dniu 8 kwietnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 29 sierpnia 2007 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powodowie domagali się zasądzenia od Skarbu Państwa odszkodowania za
straty rzeczywiste i utracone korzyści w związku z nieprzyznaniem im prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji.
Wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2007 r., Sąd Okręgowy w B. – Sąd Pracy
uwzględnił powództwo w całości co do żądania zasądzenia rzeczywistych strat i w
części co do żądania zasądzenia utraconych korzyści. Sąd ustalił, że powodowie
byli spadkobiercami w częściach równych po J. P., byłym pracowniku
skomercjalizowanych i sprywatyzowanych następnie Zakładów Celulozy i Papieru
Ś. (obecnie M. Ś. S.A.). Przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę nastąpiło w
dniu 2 stycznia 1991 r., spadkodawca powodów zmarł zaś w dniu 7 sierpnia 1994 r.
Sąd przyjął, że spadkodawcy przysługiwała ekspektatywa nabycia prawa do akcji
na zasadach preferencyjnych na podstawie ustawy z dnia 1 sierpnia 1990 r. o
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Powodom jako spadkobiercom, jak
ustalił Sąd, uniemożliwiono natomiast realizację prawa do nieodpłatnego nabycia
akcji. Powodowie domagali się u pracowników działu kadr spółki przyznania na ich
rzecz akcji, jednak zostali poinformowani, że uprawnienie do nabycia akcji nie
przysługuje spadkobiercom. Stanowisko takie wynikało z przyjętej przez Skarb
Państwa interpretacji charakteru prawnego prawa do akcji jako prawa osobistego,
niezbywalnego i wygasającego ze śmiercią uprawnionego pracownika. Sąd
Okręgowy przyjął, że jedyną przyczyną niedokonania czynności zachowawczych
koniecznych do nabycia prawa do nieodpłatnego nabycia akcji było przekazanie
powodom dezinformującej opinii, że prawo takie im nie przysługuje. Uzasadniało to
zastosowanie art. 471 k.c. (wobec przyjętego w judykaturze Sądu Najwyższego
poglądu o kontraktowym charakterze odpowiedzialności) i zasądzenie na rzecz
powodów znacznej części żądanych kwot. Sąd Okręgowy oddalił powództwo
jedynie w zakresie żądania zapłaty utraconych korzyści uznając, że przysługują one
za krótszy – niż wynikało to z żądania pozwu - okres.
Rozpoznający sprawę na skutek apelacji obu stron Sąd Apelacyjny Wydział
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 29 sierpnia 2007 r., zmienił
zaskarżony wyrok i oddalił powództwo oddalając także apelacje powodów.
3
Sąd Apelacyjny wyszedł od stwierdzenia, że powodowie nie złożyli – mimo
takiej możliwości – oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Wprawdzie w istocie
zostali błędnie poinformowani o niemożności złożenia takiego oświadczenia, nie
przeszkadzało to jednak w złożeniu oświadczenia. Błędna informacja nie oznaczała
w tym wypadku odmowy przyjęcia przez spółkę takiego oświadczenia. W
konsekwencji swego zaniechania powodowie nie skorzystali z przysługującego
trybu reklamacyjnego. Sąd uznał, że bierność powodów przemawiać musi na ich
niekorzyść, albowiem znaczna część innych spadkobierców złożyła oświadczenia
na podstawie art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 17, poz. 1397 ze zm.). Zaniechanie złożenia
oświadczeń stanowi okoliczność, za którą odpowiedzialność powinni ponosić
wyłącznie powodowie, nie ma zatem podstaw do przypisania odpowiedzialności
Skarbowi Państwa. Sąd Apelacyjny podniósł także, że jest zwyczajnym prawem
dłużnika jest zaprzeczanie o istnieniu długu, natomiast – w razie wystąpienia
takiego zaprzeczenia – to na wierzycielu spoczywać winien obowiązek
dochodzenia zaspokojenia wierzytelności z wykorzystaniem istniejących
mechanizmów prawnych.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł pełnomocnik powodów,
zarzucając naruszenie art. 471 k.c. w zw. z art. 36 i nast. ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji przez przyjęcie, że pozwany należycie wykonał swe zobowiązanie w
zakresie czynności związanych z nieodpłatnym nabyciem akcji a także naruszenia
art. 316 k.p.c. przez dokonanie ustalenia faktycznego, które nie znajdowało
odzwierciedlenia w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest uzasadniona, aczkolwiek okoliczność, która za tym
przemawia nie została wprost wyeksplikowana w skardze. Mieści się jednak w
granicach zaskarżenia, dotyczy bowiem wadliwego zastosowania art. 471 k.c.
Zagadnienie sprowadza się do prawnej oceny zachowania powodów z punktu
widzenia dochowania wymagań w zakresie złożenia oświadczenia o zamiarze
nieodpłatnego nabycia akcji.
4
Zgodnie z art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 17, poz. 1397 ze zm.) aby skorzystać z prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji uprawniony pracownik musi złożyć oświadczenie o
zamiarze skorzystania z tego prawa. Szczegółowe zasady składania oświadczenia
regulowało do dnia 14 marca 2003 r. rozporządzenie z dnia 3 kwietnia 1997 r. w
sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy,
ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania
akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200). Oświadczenie takie
powinno mieć charakter pisemny (art. 38 ust. 1 ustawy).
Sąd Najwyższy w swej dotychczasowej judykaturze nie zajmował się
problematyką charakteru prawnego tego oświadczenia, poprzestając na
przyjmowaniu, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji ma obowiązek
przyjęcia tego oświadczenia (wyrok z dnia 12 września 2000 r., sygn. I PKN
529/00).
Rozpatrując charakter oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji
należy wyjść z założenia, że czynność zmierza do powstania prawa do akcji –
prawa o charakterze stricte cywilnoprawnym. Należy ją zatem oceniać przez
pryzmat konstrukcji prawa cywilnego i przyjąć, że stanowi ono ( oświadczenie)
jednostronną prawnokształtującą czynność prawną składaną drugiej stronie
(Skarbowi Państwa za pośrednictwem spółki działającej jako jego przedstawiciel,
art. 109 k.c.). Czynność ta wyczerpuje się przy tym w oświadczeniu woli, do jej
dokonania nie są bowiem konieczne żadne inne elementy.
Ocenę, czy doszło do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji,
należy wobec tego prowadzić z uwzględnieniem regulacji Kodeksu cywilnego o
czynnościach prawnych oraz ich formie. Zgodnie z art. 60 k.c. z zastrzeżeniem
wyjątków przewidzianych w ustawie wola osoby może być wyrażona przez każde
zachowanie, które tę wolę ujawnia w sposób dostateczny. Jeśli zaś oświadczenie
ma być złożone drugiej stronie, to jak wskazuje art. 61 k.c. oświadczenie to jest
złożone z chwilą, w której doszło do drugiej strony w taki sposób, że mogła ona
zapoznać się z jego treścią.
Pewne ograniczenia dla tych regulacji stanowią unormowania dotyczące
formy czynności prawnych. Z uwagi na regulację art. 38 ust. 1 ustawy o
5
komercjalizacji i prywatyzacji, która nakazuje pisemny charakter oświadczenia,
należy przywołać unormowania Kodeksu cywilnego o formie pisemnej. Zgodnie z
art. 73 § 1 k.c. czynność, dla której zastrzeżono formę pisemną, a dokonana bez jej
dochowania jest nieważna jedynie wówczas, gdy ustawa przewiduje taką sankcję.
Brak ustawowej sankcji nieważności powoduje jedynie utrudnienia dowodowe (art.
74 k.c.), których rola na zasadzie art. 473 § 1 k.p.c. w postępowaniu z zakresu
prawa pracy zostaje w istocie wyłączona.
Powyższe uwagi prowadzą do wniosku, że oświadczenie o zamiarze nabycia
akcji może, lecz nie musi zostać złożone w formie pisemnej. Ponieważ
ustawodawca w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji nie zastrzega
rygoru nieważności, oświadczenie takie można złożyć także ustnie. O tym, czy
doszło do jego złożenia, rozstrzygać należy na podstawie art. 60 k.c. Za
oświadczenie woli należy rozumieć każde zachowanie, które w sposób dostateczny
ujawnia wolę wywołania skutków prawnych. W stanie faktycznym niniejszej sprawy,
jak ustalił Sąd Okręgowy, powodowie domagali się od pracowników działu kadr
spółki przydziału akcji na ich rzecz. Zachowanie to w ocenie Sądu Najwyższego
należy zakwalifikować jako dostateczny wyraz woli wywołania skutków prawnych –
uzewnętrznienia zamiaru uzyskania akcji. Nie ma przy tym znaczenia, że
oświadczenie nie zostało w żaden „formalny” sposób przyjęte. Obowiązują bowiem
zasady teorii doręczenia wynikającej z art. 61 k.c. Pozwany za pośrednictwem
spółki uzyskał bowiem wiadomość o zamiarze powodów nabycia prawa do akcji.
Nie ma zatem powodów do przyjęcia, że swym zachowaniem powodowie
stosownego oświadczenia nie złożyli.
Na marginesie należy zauważyć, że brak dołączenia do tego oświadczenia
zaświadczenia o zatrudnieniu spadkodawcy nie wpływa w najmniejszym stopniu na
dokonaną ocenę prawną. W świetle judykatury Sądu Najwyższego niedołączenie
zaświadczenia o nie wywiera negatywnego skutku w postaci utraty prawa do akcji
(wyrok z dnia 21 października 2003 r., sygn. I PK 574/02).
Wobec powyższego uzasadniony jest zarzut naruszenia art. 471 k.c. przez
jego niewłaściwe zastosowanie w sprawie. Skoro doszło do złożenia oświadczenia
o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, nie ma podstaw do wyłączenia
odpowiedzialności pozwanego Skarbu Państwa.
6
Rozstrzygnięcie niniejsze wskazuje, że co do zasady nie ma podstaw do
wyłączenia odpowiedzialności pozwanego z uwagi na fakt, że nie doszło do
złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Sąd Najwyższy nie
wdaje się natomiast w analizę zachowania powodów polegającego na zaniechaniu
udziału w procedurze reklamacyjnej, w szczególności jej celowości dla potrzeb
osiągnięcia zamierzonego przez powodów efektu, a także rozmiaru odszkodowania
z uwzględnieniem praktyki obowiązującej w tym zakresie w obrocie prawnym.
Szczegółowe ustalenia zakresu odpowiedzialności wymagają ponownego
rozpoznania sprawy przez sąd powszechny.
Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.
/tp/