Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08
Wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest
niedopuszczalne.
Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Wojciech Katner
Sędzia SN Grzegorz Misiurek
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bogumiły W. i Edwarda W. przeciwko
Barbarze P. i Stanisławowi P. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie
Cywilnej w dniu 29 kwietnia 2009 r. skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 maja 2008 r.
oddalił skargę kasacyjną oraz zasądził od pozwanych na rzecz powodów
kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
(...) W dniu 15 lipca 2001 r. strony zawarły umowę spółki jawnej pod firmą „O.
Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P., spółka jawna” z siedzibą w K., w
której postanowiły, że każdy ze wspólników ma prawo wypowiedzieć zawartą
umowę na sześć miesięcy naprzód na koniec roku obrachunkowego. Ze względu
na nieporozumienia na tle sposobu prowadzenia spraw spółki, powodowie –
zamierzając nabyć nieruchomość za środki uzyskane z rozliczenia udziału w spółce
– w pismach z dnia 30 czerwca 2004 r., doręczonych pozwanym w tym samym
dniu, oświadczyli, że wypowiadają umowę spółki i wnoszą o zaakceptowanie oraz
realizację przedstawionego sposobu rozliczenia wartości zbywczej udziału, tj.
zapłaty 9 rat po 35 000 zł oraz pozostałej części wartości zbywczej po sporządzeniu
stosownego bilansu. Zastrzegli, że oświadczenie to ma moc wiążącą jedynie w
przypadku zaakceptowania i realizacji przez spółkę "O." przedstawionego planu
rozliczenia finansowego oraz że należy je „traktować jako warunkowe oświadczenie
woli wspólnika składającego oświadczenie woli, odwołujące niniejsze
wypowiedzenie, które doszło do wiadomości wspólników jednocześnie z
wypowiedzeniem, a zatem dla jego skuteczności nie jest wymagana zgoda
pozostałych wspólników”.
Pozwani nie wyrazili zgody na taki sposób rozliczenia, uznali wypowiedzenie
umowy za skuteczne i zgłosili zmianę danych do sądu rejestrowego.
Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2005 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu wykreślił
spółkę pod firmą „O. Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P., spółka jawna”
oraz wpisał spółkę „O. Barbara i Stanisław P., spółka jawna”, a także zmianę
siedziby i adresu spółki. Powodowie wystąpili z wnioskiem o zmianę dokonanych
wpisów, jednak Sąd Rejonowy w Łodzi postanowieniem z dnia 16 lutego 2007 r.
zawiesił postępowanie, uznając, że konieczne jest ustalenie w trybie postępowania
procesowego, czy wnioskodawcy mają w dalszym ciągu status wspólników.
Sąd Okręgowy stwierdził, że spór między stronami dotyczy wykładni i
skuteczności prawnej złożonego przez powodów w dniu 30 czerwca 2004 r.
oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy spółki. Powodowie uważali, że
wypowiedzieli umowę pod warunkiem zaakceptowania i realizacji przez spółkę
określonych rozliczeń finansowych, jednak złożone oświadczenie o wypowiedzeniu
jest nieważne, ponieważ jednostronne czynności prawokształtujące, do jakich
należy wypowiedzenie, nie mogą być dokonywane pod warunkiem. Pozwani byli
natomiast zdania, że powodowie złożyli dwa oświadczenia woli: pierwsze,
bezwarunkowe, o wypowiedzeniu umowy spółki, i drugie o warunkowym odwołaniu
wypowiedzenia, przy czym drugie – ze względu na sprzeczność zawartego w nim
żądania rozliczenia się wspólników przed wystąpieniem ze spółki z zasadami
kodeksu spółek handlowych – było nieskuteczne. Uznając, że strony nie
przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli złożonego przez powodów,
Sąd Okręgowy odwołał się do wykładni obiektywnej. Stanął na stanowisku, że za
wiążące trzeba uznać takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem
starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Kierując się tą regułą przyjął, że
powodowie złożyli jedno oświadczenie woli, którego treścią było wypowiedzenie
umowy spółki pod warunkiem zaakceptowania i zrealizowania przez pozwanych
określonego sposobu rozliczenia wartości zbywczej udziału. Podkreślił, że
przemawia za tym zawarte w tekście zastrzeżenie, zgodnie z którym „oświadczenie
woli ma moc wiążącą jedynie w przypadku zaakceptowania i realizacji przez
wymienioną spółkę »O.« s.j. określonego w zdaniu poprzednim planu rozliczenia
finansowego”, oraz że tak ustalonego sensu nie przekreśla kolejne zdanie o
odwołaniu wypowiedzenia. Równocześnie Sąd Okręgowy stwierdził, że z samej
właściwości jednostronnych czynności prawokształtujących, które mają od razu
kształtować natychmiastowe, stabilne i pewne stosunki prawne, wynika, iż nie mogą
być one dokonywane pod warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. W konsekwencji,
Sąd Okręgowy w wyroku z dnia 18 stycznia 2008 r. uznał złożone przez powodów
w dniu 30 czerwca 2004 r. oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy spółki za
nieważne (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.), co doprowadziło do ustalenia,
że powodowie mają nadal status wspólników.
Apelacja pozwanych została przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalona
wyrokiem z dnia 20 maja 2008 r. Sąd Apelacyjny zaaprobował zarówno ustalenia
faktyczne, jak i rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji, przeprowadził jednak
odmienną argumentację. Stwierdził, że uzależnienie skuteczności wypowiedzenia
umowy spółki od zaspokojenia przez pozwanych określonych żądań finansowych
nie może być kwalifikowane jako warunek w rozumieniu art. 89 k.c., nie jest bowiem
warunkiem takie zdarzenie, które stanowi treść czynności prawnej i jest zależne
wyłącznie od woli strony. W sprawie nie miały zatem zastosowania przepisy art. 89 i
nast. k.c. o warunku. Pisma powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. sformułowane
zostały wprawdzie w sposób dość nieczytelny, niemniej z ich treści wynika wyraźnie
zamiar wystąpienia ze spółki tylko w przypadku zaakceptowania przez pozwanych
zgłoszonych żądań finansowych. Tak też powinni rozumieć znaczenie złożonego
oświadczenia pozwani, tym bardziej że uzyskali od powodów jednoznaczne
wskazówki interpretacyjne zawarte w ich pismach z dnia 12, 22 i 30 lipca 2004 r.
Pozwani nie próbowali zresztą uzyskać od powodów wyjaśnień w tej kwestii.
Prezentowaną przez nich w procesie interpretację oświadczenia woli powodów
trzeba uznać jedynie za próbę jego celowego zdeformowania w korzystnym dla
siebie kierunku. Wypowiedzenie umowy jako jednostronne oświadczenie woli o
charakterze prawokształtującym – stwierdził Sąd Apelacyjny – nie może być
złożone pod warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c., gdyż pozostawałoby to w
sprzeczności z istotą tego rodzaju czynności prawnej, której celem jest definitywne
uregulowanie łączącego strony stosunku prawnego. Nie ma jednak przeszkód
prawnych, by składający oświadczenie o wypowiedzeniu mógł uzależnić jego
skuteczność prawną od określonego zachowania się adresata, np. od złożenia
przez niego oświadczenia woli o żądanej treści. Oznacza to, że skoro pozwani
odmówili zaakceptowania żądań finansowych sformułowanych przez powodów w
oświadczeniu woli o wypowiedzeniu umowy spółki, oświadczenie to nie wywołało
skutku w postaci wystąpienia powodów ze spółki.
Wyniku sporu nie zmieniłoby, zdaniem Sądu Apelacyjnego, przyjęcie, że
wypowiedzenie umowy zostało dokonane pod warunkiem. W takim wypadku
czynność wypowiedzenia należałoby uznać za nieważną, gdyż powodowie nie
dokonaliby jej bez wspomnianego zastrzeżenia (art. 58 § 3 in fine k.c.).
W skardze kasacyjnej pozwani – powołując się na obie podstawy określone w
art. 3983
§ 1 k.p.c. – wnieśli uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie i orzeczenie co do
istoty sprawy przez oddalenie powództwa. W ramach pierwszej podstawy wskazali
na naruszenie art. 65 § 1 k.c. przez zastosowanie subiektywnego wzorca wykładni,
mimo że składający oświadczenia woli oraz ich adresaci nie nadali im takiego
samego znaczenia, nieuzasadnione pominięcie sposobu rozumienia oświadczeń
woli przez adresatów oraz ustalenie znaczenia tych oświadczeń na podstawie
znaczenia nadanego im przez powodów w oparciu o okoliczności, które nastąpiły
już po ich złożeniu, i art. 89 k.c. przez przyjęcie, że do zastrzeżenia zawartego w
oświadczeniach powodów nie stosuje się przepisów kodeksu cywilnego o warunku.
W ramach drugiej podstawy postawili natomiast zarzut obrazy art. 328 § 2 w
związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez niepełne wyjaśnienie podstawy prawnej
zaskarżonego wyroku.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
(...) Wykładnia ustalonego przez sąd oświadczenia woli należy do kwestii
prawnych i podlega kontroli kasacyjnej w ramach podstawy określonej w art. 3983
§
1 pkt 1 k.p.c. (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96,
"Prokuratura i Prawo", Orzecznictwo 1998, nr 1, s. 47, z dnia 8 czerwca 2000 r., V
CKN 58/00, nie publ., z dnia 31 stycznia 2003 r., IV CKN 1706/00, nie publ., z dnia
18 czerwca 2003 r., II CKN 240/01, nie publ. i z dnia 28 stycznia 2004 r., IV CK
410/02, nie publ.). Zgodnie z przyjętą na tle art. 65 k.c. kombinowaną metodą
wykładni oświadczeń woli składanych innej osobie, pierwszeństwo ma znaczenie
oświadczenia woli, jakie rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia.
Jeżeli strony nie przyjmowały tego samego znaczenia, za prawnie wiążące należy
uznać znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni, czyli takie, jakie
w świetle reguł wynikających z art. 65 § 2 k.c. powinien mu przypisać adresat.
Chodzi przy tym o takie znaczenie oświadczenia woli, które jest wynikiem
starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Zabiegi te – wbrew odmiennemu
stanowisku Sądu Apelacyjnego – nie obejmują obowiązku zwracania się do
nadawcy o wyjaśnienie sensu złożonego oświadczenia woli, decydujący bowiem
jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje
wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej
oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad
rozumieniem nadawcy, on bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić
to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę.
Znaczenie oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej ustala się przyjmując za
podstawę przede wszystkim tekst dokumentu. Przy jego interpretacji podstawowa
rola przypada językowym regułom znaczeniowym, z tym że w pierwszej kolejności
uwzględnia się reguły o zasięgu regionalnym lub środowiskowe, w tym także
ustalone zwyczaje co do posługiwania się określonymi zwrotami przez środowisko
lub grupę zawodową, do której należą strony, a dopiero potem powszechne reguły
językowe. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem
kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w
tekście postanowieniami. Nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego
zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi,
kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu
prawnego.
W ramach wykładni uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w których
oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a
także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie
zawartych w nim postanowień. Wątpliwości interpretacyjne, niedające się usunąć za
pomocą ogólnych reguł wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygane na
niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący wątpliwości. Trzeba dodać,
że w omawianej fazie wykładni decydujące jest obiektywne rozumienie
oświadczenia woli w chwili, w której zostało ono złożone adresatowi (zob. uchwałę
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP
66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 31
stycznia 2003 r., IV CKN 1706/00, z dnia 10 grudnia 2003 r., V CK 46/03, nie publ.,
z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162, z dnia 23
stycznia 2008 r., V CSK 474/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 109, z dnia 7 marca
2008 r., II CSK 348/06, nie publ. i z dnia 17 grudnia 2008 r., I CSK 250/08, nie
publ.).
Powracając do ustalenia sensu wypowiedzi powodów zawartej w pismach z
dnia 30 czerwca 2004 r., trzeba zgodzić się z oceną Sądu Apelacyjnego, że zostały
one zredagowane w sposób mało przejrzysty, na co niewątpliwie miała wpływ
nieudolna próba posłużenia się pojęciami z języka prawnego. Staranna
interpretacja całości tekstu, zwłaszcza zestawienie eksponowanego przez
skarżących końcowego zdania o odwołaniu wypowiedzenia z wcześniejszą częścią
wypowiedzi, nie pozostawiają jednak wątpliwości co do tego, że powodowie
uzależnili skuteczność wypowiedzenia umowy spółki od zaakceptowania przez
skarżących zgłoszonych żądań finansowych. Świadczy o tym wyraźnie zawarte w
tekście zastrzeżenie, że „niniejsze oświadczenie woli ma moc wiążącą jedynie w
przypadku zaakceptowania i realizacji (...) określonego w zdaniu poprzednim planu
rozliczenia finansowego”. Nieporadność stylistyczna wypowiedzi nie stała zatem na
przeszkodzie ustaleniu właściwej treści złożonego oświadczenia woli. Konkludując
ten wątek rozważań trzeba stwierdzić, że Sąd Apelacyjny – mimo błędnego
nałożenia na skarżących obowiązku zwracania się o tzw. wykładnię autentyczną –
dokonał prawidłowej interpretacji pism powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. i trafnie
przyjął, że złożyli oni jedno oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy spółki pod
warunkiem zaaprobowania przez skarżących zgłoszonych żądań finansowych.
Odrębnym zagadnieniem jest kwalifikacja zastrzeżenia uzależniającego
powstanie skutku dokonywanej czynności prawnej w postaci wypowiedzenia umowy
od zaaprobowania przez skarżących określonego sposobu rozliczenia udziału w
spółce. Sąd Apelacyjny – odwołując się do poglądu wyrażonego w wyrokach Sądu
Najwyższego z dnia 5 marca 1999 r., I CKN 1069/98 (OSNC 1999, nr 9, poz. 160),
z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00 (OSP 2003, nr 10, poz. 124) i z dnia 11
października 2002 r., I CKN 1044/00 (nie publ.) i uznając go za utrwalony – stanął
na stanowisku, że wspomniane zastrzeżenie nie jest warunkiem w rozumieniu art.
89 k.c., gdyż nie może być uznane za warunek zdarzenie objęte treścią czynności
prawnej, którego spełnienie jest uzależnione wyłącznie od woli stron. Skarżący
zakwestionowali tę ocenę, podnosząc, że poczynione przez powodów zastrzeżenie
spełnia przesłanki określone w art. 89 k.c.
Podejmując ten problem należy przypomnieć o podziale warunków na zależne
od woli stron, od przypadku i mieszane. Podział ten – choć nie został przyjęty ani w
kodeksie zobowiązań z 1933 r., ani w kodeksie cywilnym – utrzymuje się w
doktrynie. Najwięcej kontrowersji wywołują przy tym warunki zależne od woli stron,
nazywane potestatywnymi (conditiones potestativae). Pod wpływem regulacji
zawartych w prawie francuskim w piśmiennictwie polskim przyjmowano dawniej, że
nie może być warunkiem zdarzenie, którego ziszczenie zależy wyłącznie od woli
strony. We współczesnym piśmiennictwie dominuje natomiast pogląd odmienny.
Stanowisko Sądu Najwyższego, do którego odwołał się Sąd Apelacyjny, nie
może być uznane za utrwalone, w orzecznictwie bowiem nie jest jednolicie
rozstrzygana kwestia, czy niewykonanie zobowiązania przez dłużnika może być
użyte w charakterze warunku, od którego uzależniono powstanie innego stosunku
zobowiązaniowego. W powołanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku
orzeczeniach, a także w wyroku z dnia 29 maja 2000 r., III CKN 246/00 (OSNC
2000, nr 11, poz. 213) Sąd Najwyższy istotnie uznał, że warunkiem w rozumieniu
art. 89 k.c. nie może być zastrzeżenie umowne, które wprawdzie uzależnia
skuteczność czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego, ale nie jest
zdarzeniem zewnętrznym w stosunku do czynności prawnej, a ponadto jego
spełnienie jest całkowicie uzależnione od woli zobowiązanego. W wyrokach z dnia
27 czerwca 1995 r., I CR 7/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 183) oraz z dnia 8 marca
2002 r., III CKN 748/00 (OSNC 2003, nr 3, poz. 33) natomiast stanął na stanowisku,
że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika może być uznane za warunek w
rozumieniu art. 89 k.c. Pogląd ten znajduje oparcie w dominującym w ostatnich
latach nurcie naukowym, w którym podkreśla się, że niewykonanie zobowiązania
jest z reguły rezultatem różnych okoliczności i dlatego nie można sprowadzać go
jedynie do braku woli dłużnika w tym względzie.
Zajmowanie stanowiska w tej kwestii nie jest jednak w niniejszej sprawie
konieczne, trafnie bowiem skarżący podnieśli, że pogląd wyrażony w postanowieniu
Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1999 r., I CKN 1069/98 i powtórzony w
wyrokach z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00 i z dnia 11 października 2002 r., I
CKN 1044/00 jest nieadekwatny do ustalonego stanu faktycznego. Powodowie
dokonywali jednostronnej czynności prawnej, wobec czego zdarzenie, od spełnienia
którego uzależnili jej skuteczność, nie było wcześniej objęte treścią zobowiązania
skarżących. Miało tym samym cechę zewnętrzności w stosunku do czynności
prawnej powodów, było zdarzeniem przyszłym i niepewnym, zależnym notabene
nie tylko od woli skarżących, lecz także od możliwości spółki. Trzeba zatem przyjąć,
że zdarzenie to spełniało przesłanki określone w art. 89 k.c.
Artykuł 89 k.c. wyraża zasadę dopuszczalności warunków we wszystkich
czynnościach prawnych; w drodze wyjątku jedynie nie dopuszcza zamieszczenia
warunku, gdy przepis wyraźnie tego zakazuje (np. art. 157 § 1, art. 962 i 1018 § 1
k.c.) albo gdy wynika to z właściwości danej czynności prawnej. Nie można
jednoznacznie określić kategorii czynności niedopuszczających warunku na
podstawie kryterium właściwości czynności prawnej. W doktrynie podkreśla się, że
chodzi o czynności prawne, które mają od razu kształtować stabilne stosunki
prawne; wskazuje się, iż taki charakter mają czynności regulujące stan cywilny
człowieka (np. małżeństwo, uznanie dziecka) oraz jednostronne czynności
prawokształtujące (np. uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli na
podstawie art. 88 k.c. lub wypowiedzenie trwałego stosunku cywilnoprawnego).
Trzeba zgodzić się z poglądem, że jednostronne oświadczenia woli wywierające z
chwilą ich złożenia innej osobie wpływ na jej stosunki majątkowe z reguły nie
powinny być dokonywane z zastrzeżeniem warunku, ochrona prawna bowiem
interesów tej osoby wymaga, aby zakres skuteczności takich oświadczeń był od
razu oznaczony. Dotyczy to zwłaszcza wypowiedzenia, prowadzącego do
zakończenia stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym, gdyż druga strona
powinna mieć od razu pewność co do swojej sytuacji prawnej. Rozważania te
prowadzą do wniosku, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest
niedopuszczalne.
Artykuł 89 k.c. nie określa konsekwencji zastrzeżenia w treści czynności
prawnej warunku, mimo zakazu ze względu na właściwość tej czynności. W tej
sytuacji oceny skutków naruszenia art. 89 k.c. należy dokonać na podstawie art. 58
§ 1 i 3 k.c. Sąd Apelacyjny trafnie ocenił, że bez niedopuszczalnego zastrzeżenia
powodowie nie złożyliby oświadczenia woli o wypowiedzeniu. Oznacza to, że
dokonane przez niech wypowiedzenie umowy spółki jest pozbawione skuteczności
prawnej.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
oraz art. 98 § 1 i 3 w
związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.