Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CZ 56/09
POSTANOWIENIE
Dnia 17 września 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa T.C.
przeciwko P. Spółce z o.o.
o rozwiązanie spółki,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 17 września 2009 r.,
zażaleń J.W. - interwenienta ubocznego po stronie powodowej
i M.W. - interwenienta ubocznego po stronie pozwanej
na postanowienie Sądu Apelacyjnego
z dnia 10 lutego 2009 r., sygn. akt [...],
oddala zażalenia i zasądza na rzecz powoda od J.W. i M.W.
kwoty po 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu
kosztów postępowania apelacyjnego
2
Uzasadnienie
Powód T.C. wytoczył powództwo przeciwko „P.” Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością o rozwiązanie tejże Spółki. W uzasadnieniu wskazał, że
udziałowcami w pozwanej Spółce są powód T.C. i J.W. Obydwaj posiadają po 102
udziały w Spółce i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Dalsza
współpraca wspólników, z uwagi na okoliczności szerzej w pozwie wskazane, nie
jest możliwa, co wobec równego podziału udziałów w Spółce niemożliwym czyni
podejmowanie w przyszłości uchwał koniecznych dla funkcjonowania Spółki,
dlatego uzasadniony jest wniosek o rozwiązanie Spółki i przeprowadzenie jej
likwidacji, prowadzącej do podziału między wspólników środków uzyskanych z
likwidacji Spółki.
W postępowaniu przed Sądem Okręgowym w L., rozpoznającym niniejszą
sprawę w pierwszej instancji, J.W. przystąpił do strony powodowej w charakterze
interwenienta ubocznego. Zgłaszając interwencję w formie pisma procesowego
wskazał, że powód działając w imieniu pozwanej Spółki rozwiązał z nim stosunek
pracy oraz zabronił mu wstępu na teren przedsiębiorstwa pozwanej Spółki, wydając
stosowne dyspozycje pracownikom Agencji Ochrony. W tej sytuacji interwenient
uboczny nie ma żadnej kontroli nad Spółką i nie może czerpać z niej jakichkolwiek
profitów, zaś rozwiązanie Spółki pozwoli interwenientowi partycypować w masie
likwidacji. Zdaniem interwenienta ubocznego powyższe okoliczności przesądzają o
istnieniu po jego stronie interesu prawnego, aby proces został rozstrzygnięty
zgodnie z żądaniem pozwu. J.W. wskazał nadto, że pomiędzy nim, a powodem
występuje konflikt wykluczający jakąkolwiek współpracę.
Powód T.C. zgłosił opozycję przeciwko wstąpieniu interwenienta ubocznego.
Sąd Okręgowy w L. postanowieniem z dnia 19 września 2008 r. uwzględnił
opozycję powoda i nie dopuścił interwenienta ubocznego do udziału w sprawie.
Następnie tenże Sąd postanowieniem z dnia 23 października 2008 r. odrzucił
wniosek J.W. o przywrócenie terminu do wniesienie zażalenia na postanowienie z
dnia 19 września 2008 r., a w konsekwencji postanowieniem z tej samej daty
odrzucił zażalenie J.W. na powołane powyżej postanowienie z dnia 19 września
2008 r.
3
Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 23 września 2008 r. rozwiązał „P.”
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ustanowił dla pozwanej Spółki
likwidatora w osobie T.C. oraz rozstrzygnął o kosztach procesu jak w sentencji.
Po wydaniu wyroku przez Sąd pierwszej instancji przystąpienie do udziału
w sprawie po stronie pozwanej Spółki w charakterze interwenienta ubocznego
zgłosił M.W., przy czym wstąpienie do sprawy połączył z wniesieniem apelacji od
wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 23 września 2008 r. W piśmie procesowym
wskazał, że jest wierzycielem pozwanej Spółki oraz, że, jako wierzyciel w toku
postępowania likwidacyjnego, będzie próbował zaspokoić swe roszczenia
z majątku pozwanej Spółki. W ocenie interwenienta T.C. jest osobą, która nie
gwarantuje prawidłowego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Z tych
względów interwenient uboczny legitymuje się interesem prawnym w tym, aby T.C.
nie pełnił funkcji likwidatora pozwanej Spółki, bowiem osoba ta może narazić
interwenienta na niepowetowane straty.
Powód T.C. wniósł opozycję przeciwko interwencji ubocznej M.W. po stronie
pozwanej Spółki wskazując na brak interesu prawnego po stronie interwenienta.
Sąd Apelacyjny postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 10 lutego 2009 r.
nie dopuścił do udziału w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego po
stronie pozwanej M.W. w skutek uwzględnienia opozycji powoda.
W dniu 7 października 2008 r. (data nadania przesyłki na poczcie) apelację
od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 23 września 2008 r. wniósł również J.W.
Zaskarżając go w całości wniósł o jego zmianę w całości i oddalenie powództwa,
ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Okręgowemu w L. do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 10 lutego 2009 r. odrzucił apelacje
J.W. i M.W., podnosząc w uzasadnieniu, że legitymacja do zaskarżenia orzeczenia
poza stronom przysługuje interwenientowi ubocznemu. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że
J.W. utracił status interwenienta ubocznego wobec uprawomocnienia się
postanowienia z dnia 19 września 2008 r. w przedmiocie niedopuszczenia go do
udziału w postępowaniu w charakterze interwenienta ubocznego po stronie
powoda, na skutek opozycji powoda. Postanowienie to uprawomocniło się wobec
jego nieskutecznego zaskarżenia. Zażalenie na postanowienie z dnia 19 września
4
2008 r. zostało prawomocnie odrzucone postanowieniem z dnia 23 października
2008 r. Sąd Apelacyjny wyjaśnił nadto, że nie jest uprawniony do kontroli
prawidłowości powyższych orzeczeń, ponieważ zarówno postanowienie z dnia 19
września 2008 r. jak i postanowienie o odrzuceniu zażalenia podlegają kontroli
instancyjnej w drodze odrębnego środka zaskarżenia jakim jest zażalenie. Przepis
art. 380 k.p.c. pozwala na kontrolę na wniosek strony w postępowaniu apelacyjnym
jedynie tych postanowień, które nie podlegały zaskarżeniu w drodze zażalenia, a
zatem nie dotyczy w/w postanowień. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że
J.W. nie został w sposób prawomocny dopuszczony do udziału w postępowaniu w
charakterze interwenienta ubocznego, a wniesioną przez niego apelację
potraktował jako apelację wniesioną przez osobę nie mającą pozycji podmiotu
toczącego się procesu, a tym samym nie mającą legitymacji do zaskarżenia
wyroku. Oznacza to, zdaniem Sądu Apelacyjnego, że apelacja ta jest
niedopuszczalna i podlega odrzuceniu zgodnie z art. 373 k.p.c. w zw. z art. 370
k.p.c. Ubocznie Sąd Apelacyjny podniósł, iż nie jest dopuszczalne wniesienie
apelacji przez interwenienta przystępującego w procesie do strony powodowej od
wyroku uwzględniającego powództwo.
Odrzucając apelację M.W. Sąd Apelacyjny powołał się na postanowienie
tegoż Sądu z dnia 10 lutego, którym nie dopuścił M.W. do udziału w sprawie w
charakterze interwenienta ubocznego, a w konsekwencji na brak po jego stronie
legitymacji do zaskarżenia orzeczenia. Wyjaśnił, że M.W. nie ma interesu prawnego
w tym, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść pozwanej Spółki. Fakt
rozwiązania pozwanej Spółki pozostaje bez wpływu na sytuację prawną M.W.
Rozstrzygnięcie sprawy o rozwiązanie pozwanej Spółki pozostaje bez wpływu na
sytuację prawną M.W. i stosunki zobowiązaniowe łączące go z pozwaną Spółką.
Jest on i pozostaje wierzycielem pozwanej Spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego
zainteresowanie wynikiem rozstrzygnięcia sporu z punktu widzenia M.W. jako
wierzyciela pozwanej Spółki ma wyłącznie charakter majątkowy, sprowadzający się
do kwestii możliwości wyegzekwowania swoich należności. Również, w ocenie
Sądu Apelacyjnego kwestia wyboru likwidatora pozostaje poza sferą interesu
prawnego M.W.
5
J.W. i M.W. zaskarżyli w całości postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 10
lutego 2009 r. J.W. zarzucił Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 380 k.p.c., art.
373 k.p.c. w zw. z art. 370 k.p.c., oraz art. 316 k.p.c. i wniósł o uchylenie
zaskarżonego postanowienia w całości. Z kolei M.W. zarzucił Sądowi
Apelacyjnemu naruszenie art. 76 k.p.c., art. 373 k.p.c. w zw. z art. 370 k.p.c., art.
78 § 3 zd. 2 k.p.c., oraz art. 316 § 1 k.p.c., a nadto wniósł o poddanie kontroli
instancyjnej niezaskarżalnego postanowienia Sądu Apelacyjnego z dnia 10 lutego
2009 r. w przedmiocie niedopuszczenia M.W. do udziału w sprawie w charakterze
interwenienta ubocznego po stronie pozwanej. M.W. wniósł o uchylenie w całości
zaskarżonego postanowienia w przedmiocie odrzucenia apelacji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty kierowane przez J.W. pod adresem Sądu Apelacyjnego dotyczą w
istocie nie poddania kontroli przez tenże Sąd w trybie art. 380 k.p.c. postanowienia
Sądu Okręgowego w L. z dnia 19 września 2008 r. w przedmiocie nie
dopuszczenia interwenienta do udziału w sprawie wskutek uwzględnienia opozycji
powoda. Skarżący wskazuje nadto na szereg uchybień, których, jego zdaniem,
dopuścił się Sąd Okręgowy wydając postanowienie z dnia 19 września 2008 r. i
które Sąd Apelacyjny powinien wziąć pod uwagę badając legalność tego
orzeczenia.
Odnosząc się do powyższych zarzutów należy podnieść, na co trafnie
zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny, a co jednoznacznie wynika z treści art. 380 k.p.c.,
że warunkiem koniecznym rozpoznania przez sąd drugiej instancji postanowienia
sądu pierwszej instancji jest jego niezaskarżalność w drodze zażalenia. Z kolei to,
które postanowienia sądu pierwszej instancji są zaskarżalne, a które zaskarżeniu
nie podlegają określa art. 394 § 1 k.p.c. W świetle zaś tego ostatniego przepisu nie
budzi wątpliwości fakt, że postanowienie sądu pierwszej instancji w przedmiocie
niedopuszczenie interwenienta do udziału w sprawie wskutek uwzględnienia
opozycji podlega zaskarżeniu w drodze zażalenia (art. 394 § 1 pkt 3 k.p.c.).
W konsekwencji postanowienie to nie podlega rozpoznaniu przez sąd drugiej
instancji w trybie art. 380 k.p.c. Trafnie zatem Sąd Apelacyjny odmówił
przeprowadzenia kontroli legalności postanowienia Sądu Okręgowego w L. z dnia
19 września 2008 r. jak również postępowania poprzedzającego jego wydanie.
6
Trafnie też Sąd Apelacyjny będąc związany tym postanowieniem na podstawie art.
365 § 1 k.p.c. przyjął, że J.W., który nie uzyskał statusu interwenienta ubocznego w
niniejszej sprawie nie ma w konsekwencji również legitymacji do zaskarżenia
orzeczenia wydanego w tym postępowaniu (zob. postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 18 stycznia 2007 r., I CZ 119/06, niepubl.). Należy też podzielić stanowisko
Sądu Apelacyjnego, że nie jest dopuszczalne wniesienie apelacji przez
interwenienta przystępującego w procesie do strony powodowej, od wyroku
uwzględniającego powództwo. W takiej bowiem sytuacji działanie interwenienta
pozostaje w wyraźniej sprzeczności ze stanowiskiem strony, do której przystąpił, co
w świetle art. 79 k.p.c. jest niedopuszczalne i co również przemawia za
odrzuceniem apelacji jako niedopuszczalnej.
Na uwzględnienie nie zasługuje również zażalenie M.W., który zasadnie, z uwagi
na brak interesu prawnego, nie został dopuszczony do udziału w sprawie w
charakterze interwenienta ubocznego i którego apelacja, jako wniesiona przez
osobę nie mającą statusu podmiotu postępowania została odrzucona z uwagi na
brak legitymacji skarżącego. Bez wątpienia M.W. jest wierzycielem pozwanej
Spółki. Okoliczność ta nie przesądza jednak, że ma on interes prawny w tym, aby
w sprawie o rozwiązanie spółki zapadło orzeczenie o określonej treści. Z punktu
widzenia interesu prawnego wierzyciela nie ma znaczenia to, czy sąd rozpoznający
sprawę o rozwiązanie spółki powództwo uwzględni czy oddali. Bez znaczenia dla
interesu prawnego wierzyciela jest również to, kogo sąd wyznaczy do pełnienia
funkcji likwidatora. Nie zachodzi bowiem żadna zależność prawna między
rozstrzygnięciem zapadłym w sprawie o rozwiązanie spółki, a sferą prawną, tj.
prawami i obowiązkami wierzyciela pozwanej spółki. Prawomocny wyrok, a raczej
jego skutki prawne, nie rzutują na sytuację prawną wierzyciela. Na marginesie
należy tylko podnieść, że wierzyciel nie tylko, że nie ma interesu prawnego, ale
również interesu ekonomicznego w tym, aby w niniejszej sprawie zapadło
orzeczenie o określonej treści. Orzeczenie zapadłe w sprawie o rozwiązanie spółki
nie wpływa bowiem na kondycję finansową pozwanej Spółki, na jej wypłacalność.
Wierzyciel nie musi się obawiać, że pozwana Spółka (dłużnik) w razie przegrania
procesu nie zaspokoi go, czy też, że zaspokoi go w mniejszym zakresie niż
wówczas, gdyby sąd powództwo oddalił.
7
Zważyć też należy, że sam skarżący nie dostrzega istnienia skutków
prawnych wiążących się z wydaniem rozstrzygnięcia w sprawie o rozwiązanie
spółki, a które oddziaływałyby w jakikolwiek sposób na jego sferę prawną.
W szczególności nie wiąże takich skutków z ustanowieniem likwidatora w osobie
powoda T.C. Zdaniem skarżącego zagrożeniem dla jego sfery prawnej są
natomiast ewentualne nieprawidłowości, do których może dojść w toku procedury
likwidacyjnej. Takie hipotetyczne nieprawidłowości nie mieszczą się jednak w
kategorii skutków prawnych orzeczenia w przedmiocie rozwiązania spółki, zaś w
wypadku ich powstania wierzycielowi przysługuje środek prawny w postaci wniosku
o odwołanie likwidatora (art. 276 § 4 k.s.h.).
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
w zw. z art. 3941
§ 3 k.p.c. oddalił oba zażalenia, orzekając o kosztach
postępowania jak w sentencji.