Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 180/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 października 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa „E.” Spółki Akcyjnej w W.
przeciwko S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 października 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 23 października 2008 r.,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć
tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
„E.” Spółka Akcyjna w W. wniosła o ustalenie nieważności aneksu nr 3 z dnia
22 grudnia 2005 r. do umowy najmu lokalu użytkowego w Centrum Handlowo-
Usługowo-Rozrywkowym Galeria „E.” w K., zawartej z „S.” Spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością w K. dnia 26 września 2001 r., oraz o zasądzenie kosztów
procesu.
Wyrokiem z dnia 8 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w K. ustalił nieważność
aneksu objętego żądaniem i orzekł o kosztach postępowania.
Sąd Okręgowy dokonał następujących ustaleń faktycznych. W dniu
22 grudnia 2005 r. w siedzibie „E.” S.A. odbyło się nadzwyczajne walne
zgromadzenie akcjonariuszy, które podjęło m. in. uchwałę nr 3 o powołaniu w skład
zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. Po zakończeniu zgromadzenia reprezentujący
powódkę Aleksander B. i Andrzej W. zawarli z „S.” spółką z o.o. umowę w formie
aneksu nr 3 do umowy najmu z dnia 26 września 2001 r., której przedmiotem było
przedłużenie obowiązywania umowy najmu lokalu użytkowego do dnia 20 czerwca
2017 r., zmiana miesięcznego czynszu podstawowego oraz zapewnienie najemcy
wyłączności w zakresie prowadzenia supermarketu spożywczego. Postanowieniem
z dnia 6 lutego 2006 r. Sąd Rejonowy w K. odmówił wpisu do Krajowego Rejestru
Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków zarządu spółki „E.”, ponieważ
uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h.
Statut spółki „E.” nie przewidywał bowiem, że powoływanie członków zarządu
należy do kompetencji walnego zgromadzenia, a zatem uprawnienie to
przysługiwało radzie nadzorczej. Sąd Okręgowy w K. prawomocnym wyrokiem z
dnia 24 kwietnia 2006 r. „unieważnił” uchwałę nr 3 nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy „E.” S.A. z dnia 22 grudnia 2005 r. w przedmiocie
powołania do składu osobowego zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K.
Sąd Okręgowy podkreślił, że skoro uchwala nr 3 walnego zgromadzenia
z dnia 22 grudnia 2005 r. o powołaniu w skład zarządu spółki Andrzeja W. była
nieważna, to jego oświadczenie woli zawarte w aneksie było bezwzględnie
nieważne (art. 58 § 1 k.c.). Zarzut pozwanego dotyczący jego dobrej wiary nie był
3
skuteczny, ponieważ art. 427 § 1 i 2 w związku z § 4 k.s.h. nie miał zastosowania
w sprawie.
Pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
Wyrokiem z dnia 6 września 2007 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony
wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Sąd
Apelacyjny uznał, że nie znajduje uzasadnienia pogląd, iż ustawodawca ograniczył
zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał, o jakich mowa w art. 17 k.s.h.
Dokonując oceny zasadności zarzutu strony powodowej naruszenia art. 427 § 2
k.s.h. ze względu na działanie pozwanej w złej wierze, Sąd Apelacyjny odwołał się
do prekluzji dowodowej, uregulowanej w art. 47912
k.p.c. Wskazał, że powódka w
pozwie nie podważyła domniemania dobrej wiary pozwanej określonego w art. 7
k.c. Nie było też podstaw, aby pozwanej odmówić statusu osoby trzeciej w
rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h., ponieważ pełna skuteczność wyroku między spółką a
akcjonariuszami dotyczy stosunków wewnętrznych spółki.
Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,
zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 427 § 1 i 2 k.s.h.,
a ponadto nieważność postępowania na skutek pozbawienia powódki możności
obrony jej praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.) oraz naruszenie art. 47912
§ 1 k.p.c.
Wyrokiem z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08 (OSN 2009, nr 9,
poz. 126) Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h.
został ograniczony do uchwał objętych hipotezą art. 17 § 1 k.s.h. Gdyby było
inaczej, art. 427 § 2 k.s.h. ograniczałby się do ogólnego stwierdzenia, że uchylenie
lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma wpływu na
ważność czynności prawnych dokonanych przez spółkę z osobami trzecimi
działającymi w dobrej wierze. Ograniczenie skutków wyroku stwierdzającego
nieważność bądź uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia spółki w stosunku
do osób trzecich działających w dobrej wierze jest wyjątkiem od zasady pełnej
skuteczności tych orzeczeń (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów
Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95).
4
Wyjątku nie można zaś interpretować rozszerzająco. Przy czynnościach prawnych
nieobjętych hipotezą art. 17 k.s.h. ochronę osób trzecich przewidują inne
konstrukcje prawne, w tym art. 39 k.c. mający zastosowanie w sprawie. Sąd
Najwyższy wskazał, że trafność zarzutu obrazy art. 427 § 2 k.s.h. sprawiła, iż
ewentualne naruszenie art. 47912
k.p.c. nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 października 2008 r. oddalił apelację
pozwanej oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. Sąd
Apelacyjny w pełni podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane przez
Sąd Okręgowy oraz oceny prawne zamieszczone w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku. Podkreślił, że zgodnie z art. 39820
k.p.c. jest związany jest wykładnią art.
427 k.s.h. dokonaną w niniejszej sprawie przez Sąd Najwyższy. Stwierdził
następnie, że art. 39 k.c., dotyczący działania „fałszywego organu”, nie przewiduje
sanowania czynności prawnej dokonanej przez osobę, która nie stanowiła organu
osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania. Czynność taka jest na
podstawie art. 58 § 1 k.c. bezwzględnie nieważna (wyrok Sądu Najwyższego z dnia
12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75).
Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie prawa materialnego,
mianowicie art. 427 k.s.h. i art. 39 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 39820
zdanie drugie k.p.c., nie można oprzeć skargi kasacyjnej
od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach
sprzecznych z wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.
Oznacza to, że wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy jest związany nie
tylko sąd, któremu sprawa została przekazana (art. 39820
zdanie drugie k.p.c.), ale
także podmiot wnoszący skargę kasacyjną, a w konsekwencji również Sąd
Najwyższy rozpoznający taką skargę (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
9 lutego 2005 r., II CK 413/04, niepubl.).
W wyroku z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08 Sąd Najwyższy dokonał
wykładni art. 427 § 2 k.s.h. Sąd Najwyższy uznał, że przepis ten znajduje
zastosowanie do uchwał walnego zgromadzenia określonych w art. 17 § 1 k.s.h.,
a więc do takich, których podjecie jest wymagane do dokonania czynności prawnej
5
przez spółkę. Artykuł 427 k.s.h. jako zasadę przyjmuje pełną skuteczność wyroku
stwierdzającego nieważność bądź uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia
spółki, zaś ograniczenie skuteczności wyroku w stosunku do osób trzecich
działających w dobrej wierze traktuje jako wyjątek od tej zasady, który nie może być
interpretowany rozszerzająco. Podniesiony w smardze kasacyjnej zarzut
naruszenia art. 427 k.s.h. stanowi polemikę z wykładnią przepisów tego artykułu
zamieszczoną w wyroku Sąd Najwyższego, jest więc niedopuszczalny.
Sąd Najwyższy nie dokonał natomiast wykładni art. 39 k.c., ograniczając się
do stwierdzenia, że chroni on dobra wiarę osób trzecich i znajduje zastosowanie
w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny zaś, ponownie rozpoznając apelację, przyjął,
że czynność prawna dokonana przez „fałszywy organ” nie jest sanowana na
podstawie art. 39 k.c., jest więc bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 1
k.c. Z tym stanowiskiem należy się zgodzić. W orzecznictwie Sądu Najwyższego
jest jednolicie reprezentowany pogląd, że czynność prawna dokonana przez
„fałszywy” organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega
konwalidacji, bowiem art. 103 k.c. nie może do niej znaleźć zastosowania nawet
w drodze analogii (zob. wyrok z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997,
Nr 6-7, poz. 75; wyrok z dnia 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, niepubl.; wyrok
z dnia 31 stycznia 2001 r., III CKN 984/98, niepubl.; wyrok z dnia 16 grudnia
2004 r., V CK 674/03, niepubl.). W piśmiennictwie został zaś nawet przedstawiony
pogląd dalej idący, że rozważana czynność „fałszywego organu” jest nieistniejąca.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.