Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 215/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 grudnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa M.M.
przeciwko KS. Spółce Akcyjnej
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 grudnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 października 2008 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód dochodzi od pozwanej Spółki zapłaty kwoty odpowiadającej jego
wierzytelności przysługującej mu wobec KS , które to Stowarzyszenie z zamiarem
pokrzywdzenia powoda dokonało na rzecz pozwanej Spółki zbycia
przedsiębiorstwa, co rodzi odpowiedzialność pozwanej na podstawie art. 554
k.c.
Sąd l instancji oddalił powództwo. Uznał, że na mocy umowy z dnia
16 lutego 2006 r. zawartej miedzy Stowarzyszeniem a pozwaną Spółką doszło do
przekazania zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu 554
k.c., a nadto, że zobowiązanie z tytułu udzielonych przez powoda pożyczek było
zobowiązaniem związanym z prowadzonym przedsiębiorstwem. Uwzględnieniu
powództwa sprzeciwił się w ocenie Sądu l instancji brak wykazania przez powoda,
że pozwana Spółka wiedziała o zadłużeniu Stowarzyszenia lub, że przy dołożeniu
należytej staranności mogła się o tym zadłużeniu dowiedzieć, a zatem brak
wykazania pozytywnej przesłanki odpowiedzialności pozwanej Spółki określonej
w 554
k.c.
Apelację powoda oddalił Sąd Apelacyjny, twierdząc, że warunkiem
zastosowania art. 554
k.c. do odpowiedzialności nabywcy zespołu składników jest
ustalenie, że zbyty majątek jest zorganizowanym kompleksem praw, obowiązków
i rzeczy, zdolnym do realizacji określonych zadań gospodarczych. Cechom takim
nie odpowiada Sekcja PN, której nie można uznać za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa. Sama nazwa umowy nie była wystarczająca do uznania, że
pozwana Spółka nabyła przedsiębiorstwo ze skutkiem ponoszenia przez nią
solidarnej odpowiedzialności ze zbywcą za jego długi, stwierdził Sąd Apelacyjny.
Wskazał, że umowa obejmowała jedynie osoby, prawa i zobowiązania opisane
w załącznikach oraz że przejmujący nie przejął obiektów sportowych, ani nie
zostało wykazane nabycie prawa do znaku towarowego [...]. W ocenie Sądu
odwoławczego zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej składniki
determinujące funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo, a art. 554
k.c. nie ma
zastosowania w razie nabycia tylko poszczególnych składników przedsiębiorstwa,
3
choćby o znacznej wartości. Oddalenie powództwa z tych przyczyn czyniło
zbędnym odniesienie się do zarzutów apelacji, ponieważ wyrok Sądu pierwszej
instancji ostatecznie okazał się prawidłowy, stwierdził Sąd Apelacyjny podkreślając,
że zarzuty apelacji miałyby znaczenie w razie uznania, że przepis art. 554
k.c. ma
zastosowanie w rozpatrywanej sprawie.
Powód zaskarżył wyrok w całości, przytaczając zarzuty mieszczące się
w ramach obu podstaw kasacyjnych.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił:
- niewłaściwą wykładnię art. 551
k.c. w zw. z art. 554
k.c. i w konsekwencji
bezzasadne przyjęcie, że przedmiotem umowy nie była zorganizowana część
przedsiębiorstwa, mogąca po wydzieleniu stanowić odrębne przedsiębiorstwo;
- naruszenie art. 552 k.c. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że na mocy
umów doszło do przeniesienia jedynie enumeratywnie wyliczonych niektórych
składników przedsiębiorstwa, gdy zgodnie z tym przepisem czynność prawna
mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład
przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo
przepisów szczególnych;
- naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwa interpretację postanowień
umowy i bezzasadne uznanie, że wbrew jej postanowieniom przedmiotem
umowy było przekazanie poszczególnych składników przedsiębiorstwa, a nie
jego zorganizowana część.
Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej
obejmują naruszenie:
- art.328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak dokonania ustaleń stanu
faktycznego przez Sąd Apelacyjny oraz brak stwierdzenia, czy stan faktyczny
ustalony przez Sąd l instancji aprobuje Sąd odwoławczy, czy też dokonuje
odmiennych ustaleń, a nadto przez brak odniesienia się do wszystkich zarzutów
apelacji;
4
- art. 378 § 1 k.p.c. przez brak odniesienia się do zarzutów apelacji dotyczących
zaistnienia określonej w art. 554 k.c. przesłanki odpowiedzialności pozwanej
i brak możliwości kontroli zaskarżonego wyroku w tym zakresie.
- art. 385 k.p.c. polegające na jego bezzasadnym zastosowaniu.
Skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i wydanie
orzeczenia reformatoryjnego uwzględniającego powództwo, a alternatywnie
o uchylenie tego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania.
Pozwana spółka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o odrzucenie
skargi kasacyjnej albo o odmowę jej przyjęcia oraz o zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie wobec słuszności niektórych
spośród podniesionych w niej zarzutów.
W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty wypełniające drugą
podstawę kasacyjną – naruszenia przepisów postępowania mającego wpływ na
wynik sprawy.
Nie mogą odnieść skutku podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty
naruszenia przepisów prawa procesowego.
Odnośnie do zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
podnieść należy, że zarzut taki może stanowić uzasadnioną podstawę kasacyjną
tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie posiada wszystkich
koniecznych elementów bądź zawiera tak oczywiste braki, które uniemożliwiają
przeprowadzenie przez Sąd Najwyższy jego kontroli kasacyjnej (por. m. in.
postanowienia SN z dnia 13 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 537/08, niepubl.;
wyrok SN z dnia 27 marca 2008 r., sygn. akt III CSK 315/07; niepubl.; wyrok SN
z dnia 21 lutego 2008 r., sygn. akt III CSK 264/07, niepubl.). Wbrew stanowisku
skarżącego, uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego nie zawiera wad
uniemożliwiających Sądowi Najwyższemu przeprowadzenie kontroli zaskarżonego
wyroku w ramach podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów (art. 39813
§ 1
5
k.p.c.). Analiza treści uzasadnienia wskazuje bowiem, że Sąd II instancji uznając
prawidłowość rozstrzygnięcia Sądu l instancji (k. 15 uzasadnienia), uznał również
za prawidłowe ustalenia faktyczne dokonane przez ten Sąd przyjmując je za swoje.
Bezzasadny jest również zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. upatrywany
przez skarżącego w nie rozpoznaniu przez Sąd odwoławczy zarzutów apelacji
dotyczących zaistnienia określonej w art. 554
k.c. przesłanki odpowiedzialności
pozwanej związanej – co istotne – ze zbyciem przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 378
§ 1 k.p.c. sąd rozpoznaje sprawę w granicach apelacji. Wykładnia spornego
w doktrynie i orzecznictwie pojęcia „granic apelacji" została dokonana w uchwale
siedmiu sędziów SN z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt III CZP 49/07, publ.
OSNC z 2008 r., nr 6, poz. 55, w której przyjęto, że Sąd drugiej instancji
rozpoznający sprawę wskutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej
zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty
dotyczące naruszenia prawa procesowego. Obowiązkiem Sądu drugiej instancji,
będącego sądem meriti, jest dokonanie w sprawie własnych ustaleń faktycznych,
co obejmuje możliwość uznania za własne ustaleń faktycznych Sądu pierwszej
instancji oraz dokonanie samodzielnej oceny prawnej dochodzonego żądania,
niezależnie od tego, czy strona apelująca podniosła zarzut naruszenia prawa
materialnego. Podkreśla się przy tym, że mimo braku związania sądu
odwoławczego zarzutami apelacji dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, sąd
ten ma obowiązek rozpoznania wszystkich zarzutów mających znaczenie dla
rozstrzygnięcia sprawy (por. wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2008 r., sygn. akt IV CSK
48/08, niepubl.). Podniesiony przez skarżącego w apelacji zarzut naruszenia art.
554
k.c., argumentowany brakiem ustalenia przez Sąd istnienia przesłanki
odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa na tej podstawie prawnej w postaci
posiadania wiedzy o istnieniu zobowiązań związanych z prowadzeniem
przedsiębiorstwa lub dochowania należytej staranności w tej materii, nie miał
znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż z przepisu tego wynika domniemanie
wiedzy nabywcy przedsiębiorstwa o istnieniu zobowiązań związanych z jego
prowadzeniem. Zarazem przyjęcie przez Sąd Apelacyjny stanowiska, że
w następstwie zawarcia w dniu 12 lutego 2006 roku i 16 lutego 2006 roku umów nie
nastąpiło nabycie przez „KS" S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa
6
wykluczało konieczność badania przez ten Sąd istnienia przesłanek
odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 554
k.c.
W orzecznictwie podkreśla się, że zarzut naruszenia art. 385 k.p.c. może
stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną tylko wówczas, gdy sąd uznał, że
apelacja jest bezzasadna i nie oddalił jej, albo gdy ją oddalił uznając ją
jednocześnie za zasadną (por. postanowienie z dnia 28 marca 2007 r., sygn. akt II
CSK 533/06, niepubl.; postanowienia z dnia 8 maja 2002 r., sygn. akt III CKN
917/00, niepubl.). Taka sytuacja nie zachodzi w przedmiotowej sprawie, a zatem
zarzut naruszenia art. 385 k.p.c. nie jest zasadny.
Usprawiedliwiony jest natomiast zarzut naruszenia art. 65 § 1 § 2 k.c. oraz
art. 551
w zw. z art. 554
k.c.
W pierwszej kolejności podnieść należy, że istota sporu pomiędzy stronami
sprowadza się do oceny przedmiotu umów zawartych w dniu 12 lutego 2006
i 16 lutego 2006 roku pomiędzy KS. a „KS" S.A., tj. ustalenia, czy ich przedmiotem
była zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy też poszczególne składniki
wskazane w § 7 umowy z dnia 12 lutego 2006 roku oraz § 5 umowy z dnia 16
lutego 2006 roku nie stanowiące zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W celu rozstrzygnięcia tej kwestii konieczne jest dokonanie wykładni
oświadczenia woli stron przedmiotowych umów oraz odwołanie się do regulacji
art. 551
k.c.
Zgodnie z § 5 umowy z dnia 16 lutego 2006 roku oraz odpowiadającym
temu paragrafowi – pod względem treści – § 7 umowy z dnia 12 lutego 2006 roku,
z dniem podpisania umowy nabywca („KS" S.A.) przejmuje osoby, prawa
i zobowiązania objęte tą umową.
Zestawiając powyższe postanowienia umowne z treścią art. 551
k.c.
stwierdzić należy, że do przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie
doszło w wyniku przejęcia na podstawie tychże umów osób i zobowiązań, gdyż te
– ze względu na treść art. 551
k.c. – nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
Pozostawienie poza zakres pojęcia przedsiębiorstwa zobowiązań związanych
z jego prowadzeniem jest konsekwencją nawiązania przez polskiego ustawodawcę
do wąskiego ujęcia mienia, obejmującego wyłącznie aktywa (art. 44 k.c.).
7
Nie można jednak pominąć, analizując treść przedmiotowych umów, że
przedmiotem przejęcia, poza osobami i zobowiązaniami, były także prawa. Przepis
art. 551
k.c. definiując przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, wskazuje, że
stanowi ono zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
przeznaczonych po prowadzenia działalności gospodarczej, podając przy tym
przykładowe elementy wchodzące w jego skład – stanowiące w większości prawa
o różnej postaci i treści. Powyższa konstatacja prowadzi zatem do wniosku, że
możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
w następstwie nabycia tylko praw. Tym samym nie jest wykluczone, że „KS" S.A.
przejmując, na podstawie umowy z dnia 12 lutego 2009 roku i 16 lutego 2009 roku
od KS, prawa, przejął w związku z tym zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Poczynienie przez Sąd meriti takiego ustalenia wymaga jednak uprzedniego
stwierdzenia, jakie konkretne prawa przejął „KS" S.A. w następstwie zawartych
umów oraz ustalenia, czy pomiędzy tymi prawami istnieje funkcjonalny związek
umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Podkreśla się bowiem
w orzecznictwie, że przejęcie takie powinno obejmować co najmniej te składniki,
które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (por. wyrok z dnia
17 października 2000 r., sygn. akt l CKN 850/98, niepubl.). Zaznaczyć w tym
miejscu należy, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa stanowi część
przedsiębiorstwa wyodrębnioną pod względem organizacyjnym i stanowiącą
kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym powiązanych ze
sobą w sposób funkcjonalny (por. uzasadnienie uchwały SN z dnia 25 czerwca
2008 r., sygn. akt III CZP 45/08, publ. OSNC 2009, nr 7-8, póz. 97). Podkreślenia
wymaga również fakt, że czynnikiem „konstytuującym" przedsiębiorstwo
w znaczeniu przedmiotowym (art. 551
k.c.) jest występowanie elementu organizacji
oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających
traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu
organizacji – jak słusznie podkreśla się – pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od
majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór
elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości jaką jest
przedsiębiorstwo.
8
Chybiony jest natomiast zarzut naruszenia art. 552
k.c. poprzez jego nie
zastosowanie. Przepis ten ma charakter dyspozytywny, a wyłączenie jego
zastosowania może nastąpić, m. in., w drodze czynności prawej. Strony
przewidując w umowie z dnia 12 lutego 2006 r. (§ 7 umowy) i umowie z dnia 17
lutego 2006 roku (§ 5 umowy), że przejęcie dotyczyć będzie wyłącznie praw,
wyłączyły zastosowanie tego przepisu.
Z tych też względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c., zaś
w przedmiocie kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.,
orzekł jak w sentencji.