Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 174/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 grudnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Grzegorz Misiurek
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Grupy Inwestycyjnej „G.” Spółki
z o.o.
przeciwko Stowarzyszeniu Mieszkańców „O.”
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 lutego 2009 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz strony pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta
złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód, Syndyk masy upadłości Grupy Inwestycyjnej G. Sp. z o.o. wniósł o
ustalenie, że bezskuteczna wobec masy jest umowa zawarta w dniu 1 marca 2004
r. pomiędzy upadłym a pozwanym Stowarzyszeniem Mieszkańców „O.” Sąd I
instancji uwzględnił powództwo i uznał wskazaną czynność prawną za
bezskuteczną wobec masy upadłości G. Spółki z o.o.
Sąd ustalił, że wartość przeniesionych do stowarzyszenia nieruchomości
oraz innych praw określona jest na kwotę 17 627 605,03 zł. Stowarzyszenie
przejęło od spółki zobowiązania w wysokości 14 163 430,66 zł, a zatem zachodzi
pokrzywdzenie upadłego na kwotę 3 464 174,37 zł. Zdaniem Sądu pozwane
Stowarzyszenie przy dołożeniu należytej staranności mogło się dowiedzieć, że
zawierając umowę z dnia 1 marca 2004 r. dłużnik, czyli aktualnie upadła spółka,
działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Sąd uznał, że pomiędzy
pozwanym Stowarzyszeniem a dłużnikiem zachodził stosunek bliskości, gdyż
właścicielkami lokali mieszkalnych przy ul. B. były córka i była żona wiceprezesa
upadłej spółki. Ponadto pozwane stowarzyszenie, jako przedsiębiorca, pozostawało
w stałych stosunkach gospodarczych z dłużnikiem.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, rozpoznającego apelację pozwanego
Stowarzyszenia, zgromadzony w rozpoznawanej sprawie materiał dowodowy
i poczynione na tym tle ustalenia faktyczne nie pozwalają na stwierdzenie, że
zachodzą wszystkie przesłanki roszczenia pauliańskiego określone w art. 527 k.c.
W ustalonym stanie faktycznym, w ocenie Sądu Apelacyjnego, brak podstaw
do korzystania przez stronę powodową z domniemań prawnych uregulowanych
w art. 527 § 3 i 4 k.c. Przy zawieraniu kwestionowanej umowy nie wchodził
w rachubę stosunek pomiędzy osobami bliskimi, w szczególności zaś w żadnym
razie nie można było ustalić tego stosunku wskazując tylko na to, że wśród
mieszkańców osiedla znajduje się była żona i córka wiceprezesa upadłej spółki. Nie
można zgodzić się także z twierdzeniem strony powodowej, że nabywcą
nieruchomości był przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach
gospodarczych.
3
W tej sytuacji niezbędna była ocena, dokonywana pod rządem art. 527 § 1
in fine k.c., czy pozwane Stowarzyszenie wiedziało lub przy zachowaniu należytej
staranności mogło się dowiedzieć, czy dłużnik działał ze świadomością
pokrzywdzenia wierzycieli. Należy zaś mieć na uwadze, że ustawodawca wymaga
tu należytej, a nie szczególnej staranności, czyli wystarczające jest przestrzeganie
staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju (art. 355 § 1 k.c.).
W razie gdy chodzi o osobę prawną, tak jak w rozpoznawanej sprawie, wiedzę lub
niedołożenie należytej staranności powinno się przypisywać właściwym organom
tych osób; w przypadku korporacyjnych osób prawnych wiedza poszczególnych
członków (tutaj członków pozwanego Stowarzyszenia) nie może o niczym
przesądzać. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód nie udowodnił nienależytej
staranności organów pozwanego Stowarzyszenia. Czynności powoda zmierzały do
wykazania jego pokrzywdzenia (pokrzywdzenia wierzycieli masy upadłości) oraz
świadomość tego pokrzywdzenia po stronie rozporządzającego dłużnika. Nie
doprowadziły natomiast do wykazania, że pozwane Stowarzyszenie wiedziało lub
przy zachowaniu należytej staranności mogło się dowiedzieć o świadomym
pokrzywdzeniu wierzycieli przez rozporządzającego dłużnika.
W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa
materialnego, a to: 1) art. 527 § 3 k.c. przez jego błędną wykładnię polegającą na
uznaniu, iż stosunek bliskości, o którym mówi przepis, nie przenosi się na
stowarzyszenie, gdy ten stosunek występuje pomiędzy członkami stowarzyszenia
a prezesem zarządu dłużnika dokonującego czynności prawnej z pokrzywdzeniem
wierzycieli; 2) art. 527 § 4 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na znacznym
zawężeniu rozumienie pojęcia „stałe stosunki gospodarcze".
Skarżący zarzucił także, że doszło do naruszenia przepisów postępowania
w takim stopniu, iż miało to wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 231 k.p.c., które
polega na całkowitym pominięciu przez Sąd II instancji możliwości zastosowania
domniemań faktycznych przez co sposób przeprowadzenia postępowania
dowodowego przed Sądem II instancji był niekompletny i wadliwy; 2) art. 382 k.p.c.,
które polega na pominięciu części materiału dowodowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem,
sąd może posłużyć się domniemaniem faktycznym wtedy, gdy opiera swoje
wnioskowanie na innych ustalonych faktach. Zdaniem skarżącego dowodami, na
których można było oprzeć domniemanie o wiedzy pozwanego na temat działania
powodowej spółki z pokrzywdzeniem wierzycieli, były: księga wieczysta
nieruchomości nabytej przez pozwane stowarzyszenie, statut stowarzyszenia, oraz
postanowienie o upadłości powodowej spółki, w którym jest mowa o wniosku
o wszczęcie postępowania układowego już z lipca 2003 r. Skarżący po pierwsze
nie wykazał, że w materiale dowodowym, na podstawie którego orzekał Sąd
Apelacyjny znajdował się statut pozwanego stowarzyszenia i był on oceniany przez
orzekające sądy. Nie wykazał też jakie były losy wniosku o wszczęcie
postępowania układowego złożonego jeszcze przed zawarciem umowy
o przeniesienie własności nieruchomości, ani w jaki sposób pozwane
Stowarzyszenie mogło się z nim zapoznać. Co do wiedzy na temat sytuacji
finansowej powoda, jaką mogło pozwane Stowarzyszenie czerpać z wpisów do
księgi wieczystej, to sprawa ta był przedmiotem badania przez orzekające
w sprawie sądy. Odmiennie niż Sąd I instancji, Sąd Apelacyjny uznał, że zeznania
świadków wyraźnie wskazują na to, a osoby reprezentujące pozwane
Stowarzyszenie takiej wiedzy nie posiadały oraz konsekwentnie przeczyły, aby
wiedziały one o tym, że przeniesienie własności nieruchomości zmierza do
pokrzywdzenia wierzycieli powodowej spółki, gdyż Stowarzyszenie przejęło
w zamian długi obciążające tę spółkę. Skarżąca nie wykazała więc, aby wskazane
przez nią dowody, z których można było wyprowadzić domniemanie faktyczne
zostały przeprowadzone, zaś Sąd Apelacyjny dał wiarę zeznaniom świadków,
przekonująco wskazując na brak podstaw do pominięcia ich zeznań. Sąd
Apelacyjny nie mógł więc skorzystać z domniemań faktycznych, gdyż nie było
dowodów, na podstawie których można by je sformułować. Warto też zauważyć, że
skoro skarżąca nie powołała w skardze kasacyjnej jako podstawy naruszenia
art. 527 § 1 k.c., to nawet uwzględnienie jej zarzutu nie miałoby wpływu na
rozstrzygniecie sprawy. Zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. miałby znaczenie tylko
w razie wskazania, że Sąd Apelacyjny naruszył także art. 527 § 1 k.c.
Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. Sąd Apelacyjny wcale nie
pominął wskazanych w skardze kasacyjnej dowodów, lecz dokonał ich całościowej
5
oceny, dla której zasadnicze znaczenie miało to, że inaczej niż Sąd I instancji, dał
wiarę świadkom, z których zeznań wynikało, iż pozwane Stowarzyszenie nawet
przy zachowaniu należytej staranności nie mogło dowiedzieć się, że powodowa
spółka, zawierając z nim umowę zbycia nieruchomości, działała ze świadomością
pokrzywdzenia wierzycieli.
Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 527 § 3 k.p.c. Trafnie
Sąd Apelacyjny przyjął, że ciężar dowodu co do wykazania, iż powodowa spółka
pozostawała w stosunkach bliskości z pozwanym Stowarzyszeniem, ciążył na
stronie powodowej. Zaoferowane przez nią dowody w tej sprawie ograniczyły się
zaś do sugestii, że skoro jedno z mieszkań na osiedlu, przejętym w zarząd przez
pozwane stowarzyszenie, nabyła była żona prezesa zarządu spółki, a drugie jego
córka, to spółka i stowarzyszenie pozostawały w stosunkach bliskości w rozumieniu
art. 537 § 3 k.c. Przede wszystkim należy wyraźnie pokreślić, że stowarzyszenie,
z chwilą wpisu do właściwego rejestru, staje się odrębną od swoich członków osobą
prawną, która działa przez swoje organy. Skarżąca powinna wiec wykazać, że
osoby, które pozostawały w stosunku bliskości z członkiem zarządu powodowej
spółki przed podpisaniem umowy, były członkami stowarzyszenia oraz posiadały
wpływa na funkcjonowanie jego zarządu. W skardze kasacyjne skarżąca nawet nie
podjęła próby wykazania, że takie fakty miały miejsce, a ograniczyła się do
stwierdzenie, że stosunek bliskości występuje także wtedy w odniesieniu do
zbiorowości, gdy dotyczy jedynie niektórych członków tej zbiorowości. Jest to teza,
która nie znajduje oparcia w konstrukcji osoby prawnej. Co więcej skarżąca nie
wykazała nawet czy wskazane osoby (była żona i córka prezesa zarządu spółki)
były członkami pozwanego stowarzyszenia, ani jaką w nim odgrywały rolę.
Nie można w tej sytuacji uznać, że przy ocenie zasadności skargi pauliańskiej,
z którą wystąpiła strona powodowa, mogła ona powołać się na domniemanie
z art. 527 § 3 k.p.c.
Także zarzut naruszenia art. 527 § 4 k.c. jest bezzasadny. Ciężar dowodu co
do wykazania, że pozwane stowarzyszenie było przedsiębiorcą, który pozostawał
ze skarżąca w stałych stosunkach gospodarczych spoczywał na stronie
powodowej. Sąd Apelacyjny lakonicznie ale trafnie stwierdził, że nie można
w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy „...uważać, że nabywcą nieruchomości
był... przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach
6
gospodarczych”. Ciężar dowodu co do tych okoliczności spoczywał na stronie
powodowej. W jej opinii dowodem na to, że pozwane stowarzyszenie było
przedsiębiorcą jest wpisanie go do rejestru przedsiębiorców i wynikająca z jego
statutu możliwość prowadzenia działalności gospodarczej. Zapatrywania tego nie
można podzielić. O tym czy określona osoba jest przedsiębiorcą decyduje to czy
rzeczywiście prowadzi działalność, kwalifikowaną jako gospodarczą lub zawodową
w rozumieniu art. 431
k.c. W skardze kasacyjnej wskazuje się, że dowodem na to
ma być kilkumiesięczne zarządzanie osiedlem, które stowarzyszenie przejęło od
strony powodowej, udział jego członków w sprawach administracyjnych
dotyczących osiedla oraz negocjowanie i zawarcie umowy nabycia własności
nieruchomości, na której zlokalizowane jest to osiedle. Wskazane czynności są
jednak realizacją celu stowarzyszenia, które zawiązało się, aby doprowadzić do
legalizacji osiedla mieszkaniowego przy ul. B. w W. i przekazać mieszkańcom tego
osiedla własności wybudowanych lokali. Wymagało wobec tego wykazania przez
stronę powodową na czym w istocie polegały czynności stowarzyszenia, które
można było by kwalifikować nie tylko jako zmierzające do realizacji celu
stowarzyszenia, ale będące działalnością gospodarczą, czyli zorganizowaną, stałą,
zarobkową, działalnością w zakresie świadczenia usług lub wytwarzania dóbr.
Takiego dowodu strona powodowa nie przeprowadziła. Skoro zaś to ją obciążał
ciężar dowodu w tym zakresie brak podstaw do uznania, że pozwane
stowarzyszenie jest przedsiębiorcą, a wskazane relację mają charakter stosunków
gospodarczych. Tym samy nie można uznać, że jako przedsiębiorca pozostawało
ono w stałych stosunkach gospodarczych ze stroną powodową. W konsekwencji
należy zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że w rozpoznawanej sprawie nie można
było zastosować domniemania przewidzianego w art. 527 § 4 k.c.
Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł jak w sentencji.