Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 298/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 stycznia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości „R."
Zakładów Mięsnych Spółki z o.o. w upadłości w W.
przeciwko „R." Spółce z o.o. z siedzibą
w W.
o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne i ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 8 stycznia 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok w punktach II (drugim), IV (czwartym) i V (piątym) i w
tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Syndyk masy upadłości „R.” Zakładów Mięsnych Sp. z o.o. w W. wniósł o
uznanie, na podstawie art. 128 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo
upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361, j.t. (dalej: p.u.n.), za
bezskuteczne w stosunku do masy upadłości umów sprzedaży potwierdzonych 85
fakturami na łączną kwotę 726 036,13 zł, a także na podstawie art. 134 p.u.n. o uznanie
niezapłaconej przez upadłego pozwanej „R.” Sp. z o.o. w W. należności w kwocie
726 036,13 zł za nienależną pozwanej.
Sąd Okręgowy w T. wyrokiem z dnia 27 października 2008 r. oddalił powództwo.
Z dokonanych ustaleń wynika, że upadły (kupujący) i pozwana (sprzedawca) zawarli
umowy sprzedaży produktów mięsnych, potwierdzone 85 fakturami wymienionymi w
pozwie. Ceny uzgodnione w ramach poszczególnych umów nie odbiegały od
powszechnie stosowanych. W czasie zawierania umów pozwana była wspólnikiem
upadłego. Towar został wydany, a kupujący nie zapłacił sprzedawcy ceny wynikającej z
faktur załączonych do pozwu. W dniu 30 maja 2005 r. „R.” Zakładów Mięsnych Sp. z
o.o. w W. jako dłużnik złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia
układu. W dniu 29 września 2006 r. Sąd Rejonowy w W. ogłosił jego upadłość
obejmującą likwidację majątku. Wierzytelności pozwanej zostały ujęte na zatwierdzonej
przez sędziego-komisarza liście wierzytelności.
Oceniając stan faktyczny Sąd pierwszej instancji stanął na stanowisku, że
odpowiada on regulacji zawartej w art. 128 ust. 2 p.u.n. oraz że do wytoczenia
powództwa w oparciu o art. 128 p.u.n. nie jest wymagane wykazanie interesu prawnego.
Ponadto zaznaczył, że bez znaczenia dla stwierdzenia bezskuteczności w ramach
omawianego przepisu jest ustalenie, czy czynność była w pełni ekwiwalentna, czy
dokonano jej ze szkodą dla wierzycieli, czy upadły był świadomy tej szkody, a
kontrahent o niej wiedział.
Sąd Okręgowy stwierdził następnie, że powołany przepis nie znajdzie
zastosowania w sprawie z uwagi na fakt, że kupujący odebrał od sprzedawcy towary i
nie zapłacił ceny, przez co nic nie ubyło z majątku upadłego oraz nie nastąpiły
konsekwencje wymienione w art. 134 ust. 1 p.u.n., zatem wyrok stwierdzający
bezskuteczność czynności prawnej byłby bezprzedmiotowy. Sąd nie dopatrzył się
również interesu prawnego powoda w zakresie obejmującym drugie żądanie pozwu.
Stwierdził, że zgodnie z art. 134 ust. 1 p.u.n. konsekwencją uznania bezskuteczności
3
czynności prawnej jest zgłoszenia żądania zasądzenia, a nie jak to uczynił powód
zgłoszenia żądania ustalenia.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda, wyrokiem z
dnia 30 stycznia 2009 r. zmienił powyższy wyrok w ten sposób, że ustalił, iż umowy
sprzedaży potwierdzone wymienionymi w pozwie fakturami od 1 od 12 są bezskuteczne
w stosunku do masy upadłości, oddalił powództwo oraz apelację w pozostałym zakresie.
Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy.
Dodatkowo ustalił, że upadły zapłacił za towar objęty fakturami wymienionymi w pozwie
pod numerami od 1 do 12 poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności, natomiast
pozostała kwota wynikająca z faktur pod pozycjami od 13 do 85 nie została zapłacona i
została ujęta na liście wierzytelności.
Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że zapłata przez potrącenie za dostarczony
towar objęty fakturami wymienionymi w pozwie pod pozycjami 1 –12 spowodowała
konsekwencje z art. 134 ust. 1 p.u.n., skoro do majątku upadłego nie weszła kwota
należna mu od pozwanej. W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu drugiej instancji, istniała
podstawa do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnych potwierdzonych
fakturami wymienionymi w pozwie pod pozycjami 1 – 12 w stosunku do masy upadłości.
Powód nie miał natomiast interesu prawnego w domaganiu się ustalenia, iż kwota
wynikająca z faktur pod pozycjami od 1 do 12 jest nienależna pozwanej spółce, skoro
jako zapłacona może być objęta żądaniem dalej idącym zgodnie z regulacją art. 134 ust.
1 p.u.n.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła pozwana. W skardze,
opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), zarzuciła
naruszenie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 128 ust. 1 i 2 p.u.n. poprzez przyjęcie, że istnieje
interes prawny powoda do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnych za
bezskuteczne na podstawie art. 128 p.u.n., mimo że przepis ten reguluje czynności
bezskuteczne z mocy prawa, a powód posiada dalej idące roszczenie o wydanie lub
zapłatę równowartości w oparciu o art. 134 ust. 2 p.u.n. oraz naruszenie art. 128 ust. 1 i
2 w zw. z art. 134 ust. 1 i 2 p.u.n. polegające na ocenie prawnej, że czynność prawna, o
której mowa w art. 128 ust 1 i 2 p.u.n. zawarta ze wskazanymi w tym przepisie
podmiotami jest bezskuteczna bez względu na to, czy czynność taka jest ekwiwalentna
oraz bez względu na to, czy została ona dokonana ze szkodą dla wierzycieli lub też
wiązała się z ubytkiem majątku upadłego, oraz błędnej wykładni pojęcia „ubytek
4
majątku” w rozumieniu art. 134 ust 1 p.u.n. polegającej na przyjęciu, że ubytek majątku
to nic innego jak świadczenie wzajemne z umowy uznanej za bezskuteczną.
Konkludując, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w punkcie drugim,
czwartym i piątym oraz oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego
wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest zasadna, jakkolwiek nie wszystkie zarzuty są trafne. Za
chybiony należy uznać zarzut naruszenia art. 128 ust. 1 i 2 w związku z art. 134 ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. p.u.n. przez uznanie, że dla wywołania skutku, o jakim mowa w
art. 128 p.u.n., nie ma znaczenia, czy czynność prawna jest ekwiwalentna i czy została
dokonana ze szkodą dla wierzycieli, bądź czy wiązała się z ubytkiem majątku upadłego.
Przesłankami bezskuteczności z mocy prawa czynności prawnych zdziałanych przez
upadłego są, zgodnie z art. 128 p.u.n., ich odpłatny charakter oraz dokonanie ich w
terminie sześciu miesięcy przed dniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości z
określonym w tym przepisie kręgiem podmiotów. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że chodzi
o czynności w pełni ekwiwalentne, w przeciwnym bowiem razie zastosowanie ma art.
127 p.u.n. Okoliczność, czy czynność ta została dokonana ze szkodą dla wierzycieli, nie
ma znaczenia o tyle, że za taką uznał ją ustawodawca, syndyk upadłości zatem
okoliczności tej wykazywać nie musi i kwestia ta badaniu w procesie nie podlega,
odmiennie niż w procesie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie
art. 527 i nast. k.c.
Gdy chodzi o pozostałe zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej, należy
zwrócić uwagę na następujące kwestie. Wyrok ustalający bezskuteczność z mocy prawa
czynności prawnej dokonanej przez upadłego ma charakter deklaratoryjny. Powstaje w
związku z tym pytanie, czy wytoczenie takiego powództwa jest dopuszczalne,
zwłaszcza, że stosownie do art. 134 p.u.n. syndyk może wytoczyć powództwo o
świadczenie, to jest o wydanie tego, co wskutek bezskutecznej czynności ubyło z
majątku upadłego lub do niego nie weszło. Możliwe są tu dwa rozwiązania. W myśl
pierwszego, powództwo o ustalenie, że czynność prawna jest bezskuteczna z mocy
prawa, wytoczone trybie art. 189 k.p.c., jest co do zasady niedopuszczalne, jeżeli w
konkretnej sytuacji można wytoczyć powództwo o świadczenie. Powództwo o ustalenie
jest możliwe zatem tylko w szczególnych sytuacjach, gdy przemawiają za tym względy
5
celowości i ekonomii procesowej. Zgodnie z drugim, powództwo takie jest dopuszczalne,
a uprawnienie do jego wytoczenia wypływa ze szczególnej regulacji prawa
upadłościowego, wobec czego nie ma zastosowania art. 189 k.p.c. W doktrynie
prezentowane są oba poglądy, przy czym przewagę zyskał pierwszy. Także w
orzecznictwie Sądu Najwyższego (również na gruncie art. 54 i 55 pr. upadł. 24
października 1934 r.) przyjmuje się, że bezskuteczność czynności prawnej z mocy
prawa następuje bez potrzeby zaskarżenia takiej czynności w drodze powództwa, co nie
wyłącza w razie sporu możliwości wytoczenia powództwa o ustalenie na podstawie art.
189 k.p.c. (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN
464/98, z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07, z dnia 3 października 2008 r., I
CSK 93/08). To stanowisko Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela. Prawo
upadłościowe jest częścią systemu prawa cywilnego, w którym co do zasady prawu
podmiotowemu odpowiada roszczenie procesowe, realizowane w drodze powództwa o
ustalenie, o zasądzenie albo o ukształtowanie stosunku prawnego. Wytoczenie
powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) wymaga wykazania interesu prawnego, który nie
występuje z reguły wtedy, gdy możliwe jest wytoczenie powództwa o świadczenie. W
przeciwnym razie dochodziłoby do zbędnego mnożenia procesów, skoro wyrok
ustalający nie może stanowić tytułu egzekucyjnego, a powód i tak musi wystąpić z
powództwem o zasądzenie. Kwestia, która była przedmiotem powództwa o ustalenie,
może być bez jego wytaczania rozstrzygnięta jako przesłanka powództwa o
świadczenie. Nawet przy uwzględnieniu specyfiki prawa upadłościowego i naprawczego
nie ma podstaw, by inaczej pojmować sens interesu prawnego w wytoczeniu powództwa
o ustalenie. Należy zatem uznać, że powództwo o ustalenie czynności prawnej za
bezskuteczną z mocy prawa na podstawie art. 128 p.u.n. może być wytoczone w razie
sporu co do bezskuteczności tej czynności i wymaga wykazania interesu prawnego (art.
189 k.p.c.).
Sąd Apelacyjny uznał, że powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia
bezskuteczności umów sprzedaży w zakresie objętym wyszczególnionymi w sentencji
fakturami, bowiem ta kwestia była między stronami sporna. Okoliczności te nie zostały
bliżej wyjaśnione. Sam spór zresztą nie oznacza jednak jeszcze istnienia interesu
prawnego, skoro kwestie sporne mogą być przesłankowo rozstrzygnięte w procesie z
powództwa opartego na art. 134 p.u.n.. Niezależnie od tego trzeba zwrócić uwagę, że
spór stanowiący o istnieniu interesu prawnego musi dotyczyć czynności prawnych, o
jakich mowa w art. 128 p.u.n., stanowiących bezpośrednie źródło obowiązku spełnienia
6
świadczenia, a nie późniejszych czynności stanowiących przejaw wykonania tego
obowiązku (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 76/06,
MON. Pr. 2006, nr 14, poz. 736). W okolicznościach sprawy było bezsporne, że umowy
sprzedaży w omawianym zakresie zostały zawarte, że nastąpiło to w okresie o jakim
mowa w art. 128 ust. 1 p.u.n. oraz, że stroną umowy był podmiot określony w ust. 3 tego
przepisu. Brak dokładnego określenia, w czym przejawia się spór co do bezskuteczności
czynności prawnej, uniemożliwia ocenę trafności wyrażonego przez Sąd Apelacyjny
poglądu, że interes prawny w wytoczeniu powództwa z art. 128 p.u.n. został wykazany.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie
art. 39814
k.p.c.