Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 432/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 stycznia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Bogumiła Gruszka
w sprawie z powództwa M. D., D. D. i M. D. - następców prawnych powoda Z. D.
przeciwko B. M.
o ustalenie i unieważnienie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 14 stycznia 2010 r.,
skargi kasacyjnej Z. D.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 20 listopada 2008 r., sygn. akt I ACa (…),
I. oddala skargę kasacyjną;
II. zasądza od powodów na rzecz pozwanego kwotę 3 600 (trzy tysiące
sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powodowie M. i Z. D. domagali się ustalenia nieważności trzech umowy
zawartych z pozwanym B. M.:1) umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości
opisanej w pozwie (z dnia 18 kwietnia 2003 r.); 2) porozumienia z dnia 14 czerwca 2006
r. (zmienionego w dniu 1 sierpnia 2006 r.); 3) umowy sprzedaży (przyrzeczonej)
wspomnianej nieruchomości (z dnia 1 sierpnia 2006 r.). Alternatywnie wnosili o
unieważnienie umowy drugiej i trzeciej. Powodowi podali kilka przyczyn nieważności
umów objętych pozwem (pozorność, niezgodność ich z zasadami współżycia
społecznego, groźba, wyzysk w odniesieniu do umowy drugiej i trzeciej).
Sąd Okręgowy ustalił, że nieważne jest porozumienie stron z dnia 14 czerwca
2006 r. (umowa druga), a w pozostałym zakresie oddalił powództwo jako
nieuzasadnione.
Sąd ten ustalił, że pozwany miał wobec syna powodów wierzytelność na łączną
kwotę ok. 350 000 zł. W 2002 r. powodowie udzielili synowi pełnomocnictwa
umożliwiającego dokonanie darowizny z samym sobą, obejmującej nieruchomość
gruntową powodów. Pozwany wraz z synem powodów ustalili, że zawarta zostanie
umowa przedwstępna dotycząca części tej nieruchomości, przy czym poza samą treścią
aktu notarialnego strony uzgodniły, iż jeżeli powodowie znajdą nabywcę oferującego
atrakcyjną cenę, nieruchomość ta zostanie sprzedana temu oferentowi w celu
przekazania uzyskanej ceny na rzecz pozwanego (wierzyciela syna powodów). Ustalono
też, że w razie spłaty zadłużenia syna powodów wobec pozwanego, umowa
przyrzeczona nie dojdzie do skutku, natomiast brak takiej spłaty i nieznalezienie
nabywców spowoduje sprzedaż nieruchomości na warunkach wynikających z umowy
przedwstępnej.
W umowie przedwstępnej przewidziano zadatek w wysokości 180.000 na rzecz
powodów, przy czym nie został on wręczony w gotówce, lecz – jak ustalono – „zaliczony
na poczet zadłużenia syna powodów”. Powodowie wyrazili zgodę na to, aby w celu
przeprowadzenia wspomnianej transakcji została zaangażowana ich nieruchomość,
którą zamierzali wcześniej darować synowi. W celu zawarcia stosownych umów
dotyczących nieruchomości udzielili synowi pełnomocnictwa w 2003 r. W dniu 18
kwietnia 2003 r. strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości. Termin
3
zawarcia umowy przyrzeczonej (po kilku jego zmianach) określono ostatecznie na dzień
31 grudnia 2005 r. Powodowie nie wywiązali się z obowiązku zawarcia tej umowy w
terminie, a ich syn nadal pozostawał dłużnikiem pozwanego. Powodowie nie znaleźli też
nabywców nieruchomości. W toku postępowania w sprawie C (…), toczącej się z
powództwa obecnego pozwanego przeciwko powodom jako pozwanym (o zapłatę
zadatku i kary umownej), strony obecnego procesu zawarły porozumienie w dniu 14
czerwca 2006 r., w którym powodowie zobowiązali się m.in. przenieść na rzecz
pozwanego własność nieruchomości za kwotę 280 000 zł i zapłacić w gotówce sumę w
wysokości 180 000 zł do lipca 2006 r.
Pozwany uznał powództwo w odniesieniu do porozumienia z dnia 14 czerwca
2006 r., ponieważ stało się ono „bezprzedmiotowe” z powodu jego wykonania i zawarcia
umowy przyrzeczonej.
W ocenie Sądu Okręgowego, umowa przedwstępna nie była umową pozorną,
ponieważ strony zakładały jednak zawarcie umowy przyrzeczonej obejmującej
nieruchomość. Umowa przedwstępna w intencji stron miała tworzyć stan swoistego
zabezpieczenia prawidłowego wykonania zobowiązania przez syna powodów wobec
pozwanego jako wierzyciela i nie była sprzeczna z prawem, przy czym wręczenie
zadatku przy zawarciu umowy przedwstępnej mogło nastąpić także w sposób, jaki
uczyniły to strony (w wyniku dokonania wzajemnych rozliczeń z udziałem syna
powodów). Pozornością nie była też objęta umowa sprzedaży nieruchomości, strony
zawarły ją w wykonaniu umowy przedwstępnej i z zamiarem osiągnięcia skutku
rozporządzającego. W § 4 umowy potwierdzono zapłatę ceny przez kupującego. Nie
było też podstaw do przyjęcia wyzysku powodów przez pozwanego w rozumieniu art.
388 § 1 k.c., ponieważ nie wystąpiła rażąca dysproporcja świadczeń, a powodowie –
dokonując sprzedaży nieruchomości – nie znajdowali się w przymusowym położeniu.
Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne
Sądu pierwszej instancji. Rozważając zarzuty naruszenia prawa materialnego, Sąd ten
stwierdził, że nie istniały podstawy do ustalenia nieważności umowy przedwstępnej i
umowy przyrzeczonej z powodu wad oświadczenia woli lub naruszenia art. 3531
k.c. Nie
wykazano również przesłanek wyzysku powodów w rozumieniu art. 388 § 1 k.c. w
odniesieniu do umowy przyrzeczonej. Ustalony przez strony zadatek mógł być
uiszczony także w sposób przyjęty przez strony, skoro doszło ostatecznie do
określonego przesunięcia majątkowego pomiędzy nimi. Sąd Apelacyjny nie podzielił
4
stanowiska apelujących, że intencją stron umowy z dnia 18 kwietnia 2003 r. (umowy
przedwstępnej) nie było zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, a jedynie –
jak wywodzili – „fikcyjne zastrzeżenie rażąco wysokiego zadatku i kary umownej w celu
wywarcia na powodach presji ekonomicznej i psychicznej na wypadek niewywiązania
się przez ich syna z zobowiązań względem pozwanego”. Takiej sugestii powodów
przeczy, zdaniem Sądu, nie tylko literalne brzmienie umowy przedwstępnej, ale także –
sama sekwencja zdarzeń następujących po jej zawarciu.
W skardze kasacyjnej powodów podniesiono cztery grupy zarzutów naruszenia
prawa materialnego: art. 394 § 1 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 3531
k.c. w zw. z art.
83 § 1 k.c. i art. 58 § 1 i § 2 k.c.; art. 3531
k.c. w zw. z art. 58 § 1 i § 2 k.c.; art. 3531
k.c. i
art. 388 k.c. w zw. z art. 58 § 1 i § 2 k.c. Skarżący wnosili o uchylenie zaskarżonego
wyroku w całości i zmianę wyroku Sądu Okręgowego zgodnie z wnioskami
apelacyjnymi.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W skardze kasacyjnej powodowie podtrzymują swoje stanowisko co do
istnienia podstaw do ustalenia nieważności umowy przedwstępnej i umowy
przenoszącej własność nieruchomości. Istnienie tych podstaw powinno być oceniane w
świetle ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti (art. 39813
§ 2 k.p.c.).
Zarzut naruszenia art. 388 k.c. skarżący odnoszą do umowy przyrzeczonej
i eksponują brak ekwiwalentności świadczeń w tej umowie. Jednocześnie stwierdzają
ogólnie, że w odniesieniu do tej umowy „rozważenia wymaga również możliwość
zastosowania sankcji nieważności umowy na podstawie art. 388 § 1 k.c.” [s. (…)].
Należy jednak stwierdzić, że przyjęcie wyzysku w rozumieniu tego przepisu wymaga
wykazania – poza samą rażącą dysproporcją świadczeń stron – także pozostałych
przesłanek wyzysku, tj. szczególnej sytuacji strony wyzyskanej (jej przymusowe
położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie) i świadomość tego stanu rzeczy strony
wyzyskującej. Co więcej, art. 388 § 1 k.c. zakłada określoną sekwencję (kolejność)
zgłoszenia przewidzianych w tym przepisie roszczeń (por. np. uzasadnienie wyroku
Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2009 r., II CSK 160/09, niepubl.). Sąd
pierwszej instancji ustalił m.in. brak stanu przymusowego położenia po stronie powodów
w chwili zawierania umowy przyrzeczonej w 2006 r. i stwierdził trafnie, że sama
konieczność wywiązania się z istniejących zobowiązań zasadniczo nie tworzy jeszcze
stanu przymusowego położenia w rozumieniu art. 388 § 1 k.c. Ustalony przez Sądy
5
meriti stan faktyczny pozwalał zatem na trafną konkluzję Sądu Apelacyjnego, że
powodowie nie wykazali przede wszystkim niezbędnych przesłanek unieważnienia
umowy przyrzeczonej na postawie art. 388 § 1 k.c. [s. (…) uzasadnienia zaskarżonego
wyroku]. Nie można zatem podzielić zarzutu naruszenia tego przepisu.
2. Skarżący powtarzają w zasadzie zarzut prezentowany już w apelacji, że
rzeczywistym celem umowy przedwstępnej „nie było zobowiązanie się do zawarcia
umowy przyrzeczonej, a jedynie fikcyjne zastrzeżenie rażąco wysokiego zadatku i kary
umownej w celu wywarcia na powodach presji ekonomicznej i psychicznej na wypadek
niewywiązania się przez ich syna z zobowiązań względem pozwanego”. Sądy meriti
prawidłowo ustaliły to, że strony – zawierając umowę przedwstępną – nie zakładały
jednak niedojścia do zawarcia wskazanej w niej umowy przyrzeczonej (wykonawczej).
Sąd Apelacyjny trafnie bowiem zauważył, że eksponowanie przez skarżących
wspomnianego celu umowy przedwstępnej pozostaje w sprzeczności przede wszystkim
z jej wyraźnymi postanowieniami (por. § 4 i § 5 umowy), a także z ustaloną przez Sądy
sekwencją zdarzeń powstałych po zawarciu umowy przedwstępnej aż do jej
ostatecznego wykonania (s. 14 uzasadnienia zaskarżonego wyroku).
Niezależnie od tego należy zwrócić uwagę na to, że w skardze kasacyjnej nie
podniesiono w ogóle zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. wskazującego określone
dyrektywy wykładni oświadczeń woli stron stosunków umownych. Oznacza to
wykluczenie możliwości ustalenia innego celu umowy przyrzeczonej niż cel ostatecznie
przyjęty przez Sądy meriti. Z tych względów zarzut naruszenia art. 83 § 1 k.c. nie może
być uznany za przekonywający.
3. Ocena zarzutu naruszenia art. 394 § 1 k.c. w zw. z at. 58 § 1 k.c. wymaga kilku
uwag ogólniejszych.
Po pierwsze, w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie stwierdzono,
że „wręczenie zadatku może zostać dokonane przez jakiekolwiek rozlicznie pieniędzy
pomiędzy stronami, w tym także – potrącenie z wierzytelnością drugiej strony”. Uznano
tylko, że przyjęty w rozpoznawanej sprawie sposób zawarcia porozumienia o zadatek
można uznać za skuteczny prawnie. Po drugie, na wstępie skargi kasacyjnej nie
powołano zarzutu naruszenia art. 58 § 3 k.c., a jedynie w uzasadnieniu zarzutu
naruszenia art. 394 § 1 i § 2 k.c. ogólnie stwierdzono, że „pogłębionej analizy wymaga
również kwestia ważności pozostałych zapisów umowy przedwstępnej zgodnie z
dyrektywą określoną przepisem art. 58 § 3 k.c.” (s. 5 skargi). Po trzecie, należałoby
6
zauważyć to, że porozumienie o zadatek mogłoby być traktowane jako autonomiczne
porozumienie w odniesieniu do umowy głównej (umowy przedwstępnej), nawet
wówczas, gdyby zamieszczone zostało w treści umowy głównej jako jedna z jej klauzul.
Jeżeli zatem intencją skarżących było wykazanie tego, że nieważne
porozumienie o zadatek (art. 58 § 1 k.c.) jako część czynności prawnej (element umowy
przedwstępnej) powodowało skutek w postaci nieważności całej umowy przedwstępnej,
to należało w takiej sytuacji w pierwszej części skargi powołać się na zarzut naruszenia
art. 58 § 3 k.c. i odpowiednio umotywować merytoryczny i funkcjonalny wpływ
nieważnego porozumienia o zadatek na prawny byt całej umowy przedwstępnej (verba
legis: „bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana”,
art. 56 § 3 k.c.). Brak takiego powołania się i wspomnianej motywacji czyni w rezultacie
bezprzedmiotowymi szersze rozważenie skargi dotyczące możliwego sposobu
skutecznego zawarcia porozumienia (umowy)o zadatek w świetle art. 394 § 1 k.c.
Niezależnie jednak od tego należałoby wyjaśnić, że nie było podstaw do
stwierdzenia, iż między stronami umowy przedwstępnej nie doszło do zawarcia
skutecznego porozumienia o zadatek (§ 5 umowy przedwstępnej). Dzieje się tak nawet
przy założeniu, że zadatek stanowi umowę (dodatkową) o charakterze realnym. W § 5
umowy przedwstępnej strony postanowiły, że z umówionej ceny sprzedaży kupujący
(pozwany) zapłacił pełnomocnikowi (powodów) kwotę 180 000 zł i pełnomocnik
pokwitował odbiór tej części ceny; ponadto uzgodniono, że wspomniana kwota stanowi
„zadatek w rozumieniu art. 394 k.c.”, przy czym w razie wykonania umowy
(przyrzeczonej) zadatek ulega zaliczeniu na poczet ceny. Jeżeli z ustaleń faktycznych
obu Sądów meriti wynika to, że umowa przedwstępna stanowiła zabezpieczenie
wierzytelności przysługującej pozwanemu (uprawnionemu z tej umowy) wobec tych
powodów, to przyczyna umieszczenia w umowie wspomnianej klauzuli o zadatek staje
się w pełni zrozumiała. Płacąc zadatek pełnomocnikowi powodów (dłużnikowi
pozwanego), pozwany wykonał zobowiązanie z tytułu zadatku wobec powodów (por. art.
462 § 1 k.c.) i jednocześnie – zgodnie z dalszymi ustaleniami Sądów - doszło do
umorzenia (o kwotę odpowiadającą wysokości zadatku) zobowiązania syna powodów
(ich pełnomocnika) wobec pozwanego (wierzyciela; s. 3 uzasadnienia zaskarżonego
wyroku). W sensie jurydycznym nastąpiło więc także przysporzenie w majątku
powodów, skoro - ustanawiając swoim pełnomocnikiem syna - wyrażali zgodę na
wspomniany sposób umorzenia zobowiązania tego zobowiązanego. Ostatecznie
7
wspomniany zadatek został zaliczony przez strony na poczet ceny sprzedaży
nieruchomości i spełnił ostatecznie swoją funkcję określona w § 5 umowy z 2008 r.
4. Według skarżących, umowa przedwstępna z 2008 r. miała na celu
wykreowanie nieznanej prawu polskiemu formy „zabezpieczenia na ziemi”, a takie
zabezpieczenie zmierza niewątpliwie do obejścia przepisów regulujących formy
zabezpieczenia rzeczowego i prowadzi w konsekwencji do prawnego wynaturzenia
konstrukcji umowy przedwstępnej (art. 389 k.c.) w świetle art. 3531
k.c.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszcza się możliwość zabezpieczenia
określonych wierzytelności także w wyniku zawarcia umowa przedwstępnej obejmującej
nieruchomość. Ewentualne ograniczenie w tym zakresie mogłoby wynikać z przepisów
ogólnych (np. art. 3531
k.c., art. 58 § 2 k.c.; tak np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16
lipca 2004 r., I CK 114/09, nieopubl.). Wbrew sugestii skarżących, wspomniane
zabezpieczenie ma charakter osobisty (a nie rzeczowy), mimo że w wykonaniu
uprawnienia wynikającego z umowy przedwstępnej możliwe byłoby uzyskanie własności
nieruchomości przez uprawnionego (beneficjenta zabezpieczenia). Zobowiązany z takiej
umowy (ustanawiający zabezpieczenie) odpowiada bowiem wobec uprawnionego
osobiście, a nie tylko określonymi przedmiotami majątkowymi. Nie można zatem
twierdzić, że chodzi o wykreowanie nieznanego prawu polskiemu (i praktyce obrotu
prawnego) zabezpieczenia typu rzeczowego i w dodatku – niedopuszczalnego w świetle
przepisów o zabezpieczeniach rzeczowych dotyczących nieruchomości.
Dokonanie przez oba Sądy meriti ustalenia faktyczne nie wskazują na to, aby
omawiane zabezpieczenie osobiste było sprzeczne z postanowieniami art. 3531
k.c. jako
niemieszczące się w przyjętych w tym przepisie granicach swobody kontraktowej. Nie
było też wystarczających podstaw do oceny tego zabezpieczenia jako naruszającego
zasady współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).
Stworzony przez strony umowy stan zabezpieczenia odnosił się do wierzytelności
przysługującej pozwanemu (beneficjentowi zabezpieczenia) wobec innej osoby (syna
powodów). Sądy meriti ustaliły, że strony umowy przedwstępnej uzgodniły także
mechanizm ewentualnego skorzystania przez pozwanego (beneficjenta) z
przewidzianego dla niego zabezpieczenia. Możliwość takiego skorzystania
aktualizowała się w razie nieznalezienia przez powodów nabywców nieruchomości
oferujących atrakcyjną cenę i w razie niespełnienia wierzytelności objętej
zabezpieczeniem. Obie te przesłanki ostatecznie wystąpiły (s. 3, 4 i 11 uzasadnienia
8
zaskarżonego wyroku) i pozwany uzyskał definitywnie własność nieruchomości na
podstawie przewidzianej w umowie przedwstępnej umowy przyrzeczonej (§ 4). Strony
zawarły zatem umowę przedwstępną, zachowując postanowienie art. 389 k.c., przy
czym nadały jej również funkcję zabezpieczenia wierzytelności istniejącej wobec osoby
trzeciej. Trudno więc przyjąć, że doszło od prawnego wynaturzenia tej umowy w
rozumieniu art. 3531
k.c., skoro ustalono właściwy i realny, a nie tylko fikcyjny cel tej
umowy w postaci późniejszego zawarcia umowy przyrzeczonej i ostatecznie doszło do
urzeczywistnienia tego celu.
5. Należy zgodzić się ze skarżącymi, że umowa naruszająca zasadę
ekwiwalentności świadczeń (rażąca dysproporcja świadczeń) stron może być oceniona
w świetle postanowień art. 58 § 2 k.c., zwłaszcza wówczas, gdy nie powstały wszystkie
przesłanki wyzysku przewidziane w art. 388 § 1 k.c. W uzasadnienie wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 8 października 2009 r., II CSK 160/089 (niepubl.) przyjęto, że
przepis art. 388 § 1 k.c. stanowi lex specialis w stosunku do ogólnego art. 58 § 2 k.c.
Według skarżących obie kwestionowane przez nich umowy (przedwstępna i
przyrzeczona) są nieważne (art. 58 § 2 k.c.), ponieważ prawidłowa wykładnia art. 3531
k.c. powinna prowadzić do wniosku, że obie umowy przewidywały rażące zachwianie
ekwiwalentności świadczeń.
Stanowiska takiego nie można podzielić z następujących względów.
W ustaleniach faktycznych obu Sądów brak ustalenia dotyczącego wartości
nieruchomości objętej kwestionowanymi umowami w chwili sprzedaży tej
nieruchomości. Oznacza to, że wartość przedmiotu zabezpieczenia (wierzytelności
zabezpieczonej pozwanego wobec syna powodów) można było porównywać do
wysokości ceny nieruchomości przyjętej ostatecznie (po zmianie) w umowie
przyrzeczonej (350 000 zł / 280 000 zł). Nie sposób więc w tej sytuacji mówić o stanie
tzw. nadzabezpieczenia, tj. uzyskania przez pozwanego zabezpieczenia wartościowo
rażąco nieadekwatnego do wysokości zabezpieczonej wierzytelności. Przewidziany w
umowie zadatek i kara umowna służyły umocnieniu wykonania przez powodów
(zobowiązanych) umowy przedwstępnej, a więc mogą być one oceniane jedynie z
punktu widzenia zapewnienia stosownej efektywności prawnej roszczenia pozwanego o
wykonanie umowy przedwstępnej. Nie mogły natomiast służyć wykazaniu (z racji
rozmiaru zadatku i kary umownej) rażącej co do wartości dysproporcji pomiędzy
przedmiotem zabezpieczenia (wysokością zabezpieczonej wierzytelności) i tzw.
9
substratem zabezpieczenia (ostatecznie ustaloną ceną sprzedanej nieruchomości).
Uzależniając powstanie uprawnienia do żądania wykonania umowy przedwstępnej nie
tylko od trwania zadłużenia syna powodów, ale także od faktu nieznalezienia przez
zobowiązanych powodów w odpowiednim czasie oferenta gotowego zapłacić im
„atrakcyjną cenę” (tj. na pewno wyższą niż ostatecznie ustalona w umowie), strony
przewidywały pośrednio możliwość ewolucji wartości nieruchomości w okresie trwania
stanu zabezpieczenia, tj. przynajmniej do czasu spłaty zadłużenia syna powodów.
Z przedstawionych względów nietrafny okazał się także zarzut naruszenia art.
3531
k.c. w zw. z art. 58 § 1 i § 2 k.c. Należało zatem oddalić skargę kasacyjną
powodów jako nieuzasadnioną (art. 39814
k.p.c.) i obciążyć powodów kosztami
postępowania kasacyjnego (art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c.).