Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 105/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 lutego 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)
SSN Jan Górowski (sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra
Gospodarki
przeciwko Fabryce Wentylatorów O. w O. (obecnie Fabryka Wentylatorów O. sp. z
o.o. w O.)
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 lutego 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 8 października 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną i odstępuje od obciążenia powoda
kosztami postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
W pozwie z dnia 30 stycznia 2004 r., Ośrodek Badawczo Rozwojowy
Przemysłu Urządzeń Klimatyzacyjno-Wentylacyjnych i Odpylających „B.” w
likwidacji, zażądał od pozwanej Fabryki Wentylatorów „O.” w O. zapłaty kwoty
1 200 000 zł, tytułem korzyści uzyskanej przez pozwaną bez podstawy prawnej,
ewentualnie tytułem zwrotu nakładów poniesionych przez powoda na wybudowanie
i wyposażenie nawy V głównej hali produkcyjnej. W piśmie z dnia 20 listopada 2007
r. rozszerzył powództwo do kwoty 1 486 800 zł.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 28 lutego 2008 r., oddalił powództwo i
zasądził od Skarbu Państwa Ministra Gospodarki, który wstąpił do sprawy w
miejsce zlikwidowanego powoda, kwotę 7 200 zł tytułem kosztów postępowania,
uznając za uzasadniony podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia.
Sąd ten ustalił, że Ośrodek „B.” powstał na podstawie zarządzenia nr
6/org/76 Ministra Przemysłu Ciężkiego z dnia 16 lutego 1976 r., i działał w oparciu
o ustawę z dnia 25 lipca 1985 r. o jednostkach badawczo rozwojowych (Dz. U. Nr
36, poz. 170). Był wyposażony w osobowość prawną. Działał jako przedsiębiorca i
zajmował się w zakładzie w O., między innymi produkcją wentylatorów.
Pozwana Fabryka Wentylatorów była przedsiębiorstwem państwowym i w jej
zarządzie powstałym z mocy decyzji administracyjnej znajdowała się działka
nr 3174/14 o pow. 0,4336 ha. W latach 1974 – 1981 pozwana realizowała
inwestycję budowy Fabryki Wentylatorów w O. i doprowadziła sporną budowlę do
stanu surowego zamkniętego. Budowę wstrzymano na mocy § 9 niepublikowanej
Uchwały nr 120/83 Rady Ministrów z dnia 16 września 1983 r., w sprawie
zagospodarowania lub likwidacji inwestycji wstrzymanych. Zagospodarowania nawy
V głównej hali produkcyjnej podjął się „B.” i w związku z tym zawarł w dniu 30
listopada 1985 r. z Fabryką „O.”, będącą przedsiębiorstwem państwowym, umowę
na podstawie której przejął część wybudowanej nawy V główną halę produkcyjną o
wymiarach 97m x 18,18 m, tj. o pow. 1 763 m2
do stałego korzystania oraz
wydzierżawił teren przylegający do tego obiektu. W świetle treści umowy, przejęcie
3
terenu miało nastąpić w trybie przewidzianym przez rozporządzenie Rady Ministrów
z dnia 31 maja 1962 r. w sprawie przekazywania terenów w miastach i osiedlach
(tekst jedn.: Dz. U. z 1969 r. Nr 3, poz. 19), tj. za zgodą Wydziału Geodezji i
Gospodarki Gruntami Urzędu Miasta w O. Na podstawie umowy, „B.” przejął do
spłaty kredyt inwestycyjny wykorzystany przez pozwaną na wzniesienie obiektu,
udzielony przez Narodowy Bank Polski.
W wykonaniu umowy „B.” korzystał nieodpłatnie ze stanowiącej przedmiot
umowy części nawy V głównej hali produkcyjnej oraz dzierżawił teren przyległy i
stan taki trwał do dnia 1 września 1998 r., kiedy to strony zawarły umowę
uzupełniającą (aneks), którą objęły całą zajmowaną przez powoda nieruchomość
i ustaliły w stosunku do rozszerzonego przedmiotu umowy wysokość czynszu
dzierżawnego. Ośrodek Badawczo Rozwojowy wywiązał się z obowiązku spłaty
kredytu w kwocie 16 530 245 zł. Nie wystąpił jednak w wykonaniu zawartej umowy
z dnia 30 listopada 1985 r. do Urzędu Miasta O. o wyrażenie zgody na
przeniesienie zarządu i nie podjął innych kroków, mających na celu uregulowanie
stanu prawnego przejętej nieruchomości.
W dniu 22 listopada 1991 r. pozwana Fabryka Wentylatorów „O.” w O.
zwróciła się do Wojewody K. o wydanie decyzji stwierdzającej nabycie z mocy
prawa użytkowania wieczystego gruntów będących w jej zarządzie i nieodpłatnego
nabycia budynków, urządzeń i lokali z wyłączeniem budynku 1.3 (spornej głównej
hali produkcyjnej), znajdującego się we władaniu Ośrodka „B.” i przez niego
użytkowanego na wydzielonej działce nr 3174/14. W piśmie z dnia 5 kwietnia 1995
r., Ośrodek Badawczo Rozwojowy w nawiązaniu do wniosku pozwanej wystąpił o
wydanie decyzji uwłaszczeniowej obejmującej działkę nr 3174/14, wskazując w
jego uzasadnieniu, że przejął zaniechaną inwestycję odpłatnie na podstawie
umowy z dnia 30 listopada 1985 r. i poniósł nakłady na adaptację i wyposażenie
hali w kwocie 310 093,39 zł.
Decyzją Wojewody K. z dnia 12 września 1996 r., nr G II – 5/8224/393/92
pozwana Fabryka Wentylatorów „O.” w O. nabyła z mocy prawa nieodpłatnie z
dniem 5 grudnia 1990 r., prawo użytkowania wieczystego działki nr 3174/14, wraz z
własnością budynków i urządzeń wzniesionych na tej nieruchomości, w tym część
4
nawy V główną halę produkcyjną. W reakcji, „B.” zwrócił się do pozwanej o
pozytywne zaopiniowanie jego wniosku do Sądu Rejonowego Wydziału Ksiąg
Wieczystych w D. o wydzielenie z księgi wieczystej nr […] działki nr 3174/14 i
założenie nowej księgi z wpisaniem prawa użytkowania wieczystego i własności
obiektów na rzecz Ośrodka Badawczo Rozwojowego. Fabryka wentylatorów „O.”
nie wyraziła zgody, informując, że „B.” może dochodzić zwrotu nakładów
finansowych poniesionych na budowę hali w drodze postępowania sądowego.
Wojewoda K. decyzją z dnia 3 marca 2000 r., odmówił wznowienia
postępowania zakończonego prawomocną decyzją uwłaszczającą pozwaną,
a decyzją z dnia 31 października 2002 r. odmówił wszczęcia postępowania
o stwierdzenie nieważności tej decyzji, która została utrzymana w mocy decyzją
z dnia 13 grudnia 2002 r. Prezesa Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast. W jej
uzasadnieniu podniesiono że „B.” może dochodzić roszczeń z tytułu nakładów
finansowych w postępowaniu sądowym.
Pismem z dnia 26 listopada 2001 r. Fabryka wezwała Ośrodek Badawczo
Rozwojowy do zapłaty kwoty 96 473,25 zł. tytułem zaległego czynszu pod rygorem
wypowiedzenia umowy dzierżawy, a następnie pismem z dnia 30 sierpnia 2002 r.,
wypowiedziała umowę z dnia 30 listopada 1985 r., z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia na dzień 31 października 2002 r.
Kolejnym pismem z dnia 24 października 2002 r., wezwała kontrahenta do wydania
przedmiotu umowy. W piśmie z dnia 18 lipca 2003 r., pozwana informując Urząd
Wojewódzki o stanie sprawy wyraziła zapatrywanie, że Ośrodek Badawczo
Rozwojowy może dochodzić roszczeń na drodze postępowania sądowego.
Ośrodek Badawczo Rozwojowy w piśmie z dnia 31 grudnia 2003 r.
oświadczył, że wydaje pozwanej Fabryce nieodpłatnie halę produkcyjną zgodnie
z wyrokiem Sądu Rejonowego w C. z dnia 2 grudnia 2003 r. Faktycznie jednak
nieruchomość została wydana w dniach 1 i 2 czerwca 2004 r. W sprawie
o wydanie, Sąd Rejonowy w C. nie uwzględnił zarzutu zatrzymania, oceniając, że
strony zmodyfikowały umowę, jako umowę dzierżawy i nie zawarły w niej
postanowień dotyczących zwrotu nakładów. W dniu 27 października 2004 r.,
5
pozwana sprzedała spółce L. prawo wieczystego użytkowania przedmiotowej
działki i prawo własności usytuowanych na niej budynków.
Z dniem 1 września 2003 r., wszczęta została likwidacja Ośrodka Badawczo
Rozwojowego Przemysłu Urządzeń Klimatyzacyjno-Wentylacyjnych i Odpylających
„B.”. Postanowieniem z dnia 27 października 2007 r., Sąd Rejonowy w K. Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wykreślił powoda z tego Rejestru i do
sprawy wstąpił w jego miejsce Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra
Gospodarki.
Sąd Okręgowy ocenił, że przedmiotowa umowa o przekazaniu zarządu
została zawarta pomiędzy państwowymi jednostkami organizacyjnymi i jej
podstawę stanowił art. 38 ust 2 ustawy z dnia 29 kwietnia 1995 r., o gospodarce
gruntami i wywłaszczeniu nieruchomości (Dz. U. Nr 22, poz. 99 ze zm.), oraz
rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 września 1985 r. w sprawie
szczegółowych zasad i trybu oddawania w zarząd oraz użytkowanie nieruchomości
państwowych, przekazywania tych nieruchomości między państwowymi
jednostkami organizacyjnymi i dokonywania rozliczeń z tego tytułu (Dz. U. Nr 47,
poz. 240 ze zm.), który to stan prawny obowiązywał w czasie zawierania umowy.
W tym okresie przekazanie zarządu wymagało zawarcia umowy za zezwoleniem
terenowego organu administracji państwowej. Skoro zezwolenie nie zostało
udzielone, to brak ten skutkował, zdaniem Sądu pierwszej instancji, bezwzględną
nieważnością umowy i w rezultacie dokonana spłata kredytu była świadczeniem
nienależnym.
Rozważając zarzut przedawnienia podniósł, że wymagalność świadczenia
należy liczyć od 1986 r., gdyż w tej dacie „B.” mógł się domagać już jego zwrotu. Z
tego względu przyjął, że do przedawnienia miał zastosowanie stan prawny
obowiązujący przed dniem 1 października 1990 r. Na podstawie obowiązującego
wtedy art. 118 k.c. pomiędzy jednostkami gospodarki uspołecznionej podlegającymi
orzecznictwu państwowego arbitrażu gospodarczego, takie roszczenie wygasało po
upływie terminu rocznego. Wyraził pogląd, że brak było podstaw do uwzględnienia
powództwa w oparciu o umowę dzierżawy, gdyż Ośrodek Badawczo Rozwojowy,
nie wykazał aby w toku istnienia tego węzła obligacyjnego obejmującego sporną
6
halę produkcyjną, tj. w okresie od października 1998 r. do 2002 r., dokonywał
jakichkolwiek nakładów. Stwierdził, że powód nie mógł także skutecznie powoływać
się na art. 229 § 2 k.c., gdyż to pozwana wybudowała obiekt będący przedmiotem
umowy z dnia 30 listopada 1985 r., i w związku z tym nie może tu być mowy o
poczynionych przez stronę przeciwną nakładach.
Apelację Skarbu Państwa Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 8
października 2008 r. Wskazał, że umowa z dnia 30 listopada 1985 r. ma
cywilnoprawny charakter, oraz odwołał się do jej § 12, w którym znalazł się zapis
dotyczący sposobu rozliczenia nakładów oraz kredytów bankowych zaciągniętych
przez jednostkę przekazującą. Wyraził pogląd, że cywilno prawny charakter umowy
o zarząd ma ten skutek, że nie można było ocenić za trafny poglądu Sądu
pierwszej instancji, że brak zgody organu administracyjnego na przekazanie
zarządu wywołał bezwzględną jej nieważność. Skoro art. 38 ust 2 u.g.g.w., ani
rozporządzenie nie określały skutków zawarcia umowy bez uzyskania zgody
organu administracyjnego na taką transakcję, to w takiej sytuacji miał zastosowanie
art. 63 k.c., tj. brak ten wywołał stan bezskuteczności zawieszonej, a ustaje on
dopiero po odmowie wyrażenia zgody lub upływie terminu do jej udzielenia.
Odmowa zgody wywołuje skutek nieważności czynności prawnej ex tunc. Zgoda
wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną, a dopóki potwierdzenie
umowy jest możliwe, dopóty powoływanie się na jej nieważność jest przedwczesne
(por. uchwały Sądu Najwyższego z 5 marca 1981 r., III CZP 1/81, OSNCP 1981, nr
8, poz. 145 i z dnia 26 marca 2002 r., III CZP 15/02, OSNC 2003, nr 1, poz. 6).
Sąd Apelacyjny odwołując się do nowego brzmienia od 5 grudnia 1990 r.
art. 38 u.g.g.w. znowelizowanego przez art. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września
1990 r., o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości
(Dz. U. Nr 79, poz. 464 ze zm.) oraz do utraty z dniem 2 września 1991 r. mocy
obowiązującej rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 września 1985 r. wskazał,
że według nowego stanu prawnego nie było możliwe nabycie zarządu
nieruchomości państwowej przez państwową osobę prawną, jaką był Ośrodek
Badawczo Rozwojowy. W wyniku dokonanej nowelizacji, przeniesienie zarządu
było możliwe tylko między państwowymi i komunalnymi jednostkami
organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej. W rezultacie uznał, że
7
tylko do tej daty możliwe było uzyskanie zgody organu administracyjnego na
przejęcie przez ośrodek „B.” zarządu przedmiotową nieruchomością
i w konsekwencji uzasadniony jego zdaniem był pogląd, że z tym terminem nie
został osiągnięty cel świadczenia w postaci spłaty zaciągniętego kredytu na
realizację inwestycji.
Odpadnięcie możliwości uzyskania zgody, w ocenie Sądu Apelacyjnego
wywołało skutek nieważności umowy (art. 63 k.c.) z mocą wsteczną. W rezultacie
spełnione świadczenie w wykonaniu nieważnej umowy stało się wymagalne w dniu
5 grudnia 1990 r. i zubożony mógł skuteczne dochodzić jego zwrotu i od tej daty
rozpoczął bieg termin jego przedawnienia.
Z tych względów nie podzielił stanowiska Sądu pierwszej instancji, że
świadczenie stało się wymagalne z chwilą jego spełnienia z powodu bezwzględnej
nieważności umowy stron i przyjął, że skutek ten wystąpił z mocą wsteczną dopiero
z dniem 5 grudnia 1990 r. Z dniem 1 października 1990 r. nastąpiła zmiana art. 118
k.c., która wprowadziła trzyletni termin przedawnienia dla roszczeń związanych
z prowadzeniem działalności gospodarczej, a skoro sporna nieruchomość była
wykorzystywana w celu produkcji wentylatorów, to w dacie wymagalności
dochodzone roszczenie wynikało z prowadzonej działalności gospodarczej
i przedawniało się z upływem trzech lat (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lipca
2003 r., V CSK 24/02, OSNC 2004, nr 10 poz. 157). W tym stanie rzeczy uznał, że
roszczenie uległo przedawnieniu w dniu 6 grudnia 1993 r.
Sąd Apelacyjny ocenił, że nie nastąpiła przerwa biegu przedawnienia, jak
również, nie miało miejsca zrzeczenie się przedawnienia. Oświadczenia zawarte
w pismach: z dnia 18 marca 1998 r., z dnia 26 listopada 2001 r., oraz w piśmie
skierowanym do Urzędu Wojewódzkiego z dnia 18 lipca 2003 r. nie spełniają
wymagań tzw. uznania niewłaściwego, które stanowi oświadczenie wiedzy będące
wewnętrznym wyrażeniem przeświadczenia o istnieniu roszczenia. Wyraził pogląd,
że polega ono na wyraźnym oświadczeniu woli lub innym przejawie
jednoznacznego zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, z którego wynika, że
dłużnik uważa roszczenie za istniejące (por. wyrok Sadu Najwyższego z dnia
7 marca 2003, I CKN 11/01 niepubl.). Oświadczenie pozwanej o odesłaniu na
8
drogę postępowania sądowego stanowi o sporności długu i nie może w związku
z tym być uznane za jego przyznanie. Przede wszystkim jednak podniósł, że
oświadczenia te zostały złożone po upływie terminu przedawnienia i w rezultacie
nie mogły doprowadzić do przerwy, skoro termin przedawnienia już upłynął (por.
wyrok Sądu Najwyższego z 12 października 2006 r., I CSK 119/06 niepubl).
Podkreślił, że wprawdzie uznanie przedawnionego roszczenia może
zawierać także zrzeczenie się zarzutu przedawnienia, jeżeli z treści oświadczenia
lub z okoliczności w których zostało złożone, wynika taka wola dłużnika, niemniej
nie można jednak przyjąć, że odesłanie z roszczeniem na drogę sądową jest
zrzeczeniem się takiego zarzutu.
Sąd Apelacyjny ocenił w końcu, że brak było podstawy do przyjęcia, iż
nieważna umowa z dnia 30 listopada 1985 r. przekształciła się w drodze konwersji
w umowę dzierżawy, z tych względów, że celem umowy i wolą stron było po
pierwsze przeniesienie uprawnień do zarządu przedmiotowej nieruchomości, a po
drugie brak jest normy prawnej umożliwiającej wystąpienie takiego skutku.
Wykluczył, aby był to art. 6 u.g.g.w., który przewidywał możliwość oddania gruntu
Skarbu Państwa w dzierżawę, jeżeli nie mógł on być oddany w zarząd. Wyraził
pogląd, że unormowanie to nie może być wykorzystane do przekształcenia
władania bez tytułu w prawnego w postać dzierżawy ex lege. Zauważył, że
o dzierżawie całego terenu i spornego obiektu przez „B.” można mówić dopiero od
zawarcia aneksu do umowy w dniu 1 września 1998 r., którym strony ustaliły
czynsz dzierżawny od całej nieruchomości. Takie zachowanie stron nie
przekształciło – jego zdaniem – istniejącego i wymagalnego w dacie 5 grudnia
1990 r., roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia w roszczenie o zwrot
nakładów z tytułu stosunku dzierżawnego, gdyż nakłady finansowe były czynione
wtedy, gdy stosunek dzierżawny stron nie istniał.
Powód, zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, oparł skargę
kasacyjną na naruszeniu prawa materialnego, tj. art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 65 § 1
i 2 k.c. i art. 6 u.g.g.w. przez nieuwzględnienie, że nieważna umowa z dnia
30 listopada 1985 r. uległa konwersji w umowę dzierżawy w związku z wyrażoną
w tej umowie wolą stron oddania do gospodarczego wykorzystania majątku
9
pozwanego w zamian za spłatę przejętego kredytu inwestycyjnego oraz
dokonywania opłat czynszowych przez 15 letni okres czasu, a także art. 677 k.c.
w zw. z art. 694 k.c. przez ich niezastosowanie i nierozliczenie nakładów
pieniężnych na wybudowanie nawy V obiektu nr 1 – głównej hali produkcyjnej,
pomimo, że „B.” dokonał spłaty kredytu inwestycyjnego. Skarżący Skarb Państwa
wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i zasądzenie od pozwanej na rzecz
Skarbu Państwa kwoty 1 486 800 zł wraz z kosztami postępowania, bądź o
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie trzeba zauważyć, że przepisy polskiego prawa cywilnego
w przeciwieństwie do prawa niemieckiego (por § 140 BGB) nie zawierają ogólnej
normatywnej podstawy konwersji czynności prawnej. Jej przedmiotem może być
tylko istniejąca, lecz nieważna czynność prawna, która odpowiada wszystkim
istotnym wymaganiom innej tzw. zastępczej czynności prawnej, przez co należy
rozumieć każdą inną czynność prawną o innych skutkach albo o innej treści, aniżeli
czynność nieważna, jeżeli umożliwia ona osiągnięcie zamierzonego identycznego
celu gospodarczego. Dodatkowym warunkiem przyjęcia tej konstrukcji jest
ustalenie, że strony dokonałyby zastępczej czynności prawnej, gdyby wiedziały, iż
dokonana przez nie czynność prawna jest nieważna. Wobec braku ogólnej
podstawy normatywnej „konwersji” w judykaturze korzystano z tej konstrukcji,
w zasadzie wyjątkowo, tj. tylko dla utrzymania testamentów allograficznych jako
testamentów ustnych, dla uznania deklaracji wekslowej jako poręczenia cywilnego,
dla przyjęcia innego rodzaju ubezpieczenia, które zapewniałoby przynajmniej
częściową rekompensatę strat, oraz dla uznania innego rodzaju kredytu,
dozwolonego przez prawo.
W doktrynie, dominuje pogląd, że przekształcenie nieważnej czynności
prawnej w inną zastępczą i zarazem ważną czynność prawną opiera się na
hipotetycznej woli stron, tj. uznaniu w drodze fikcji za istniejącą określoną wolę
stron. Ratio legis konwersji polega na tym, że stronom chodzi przede wszystkim
o osiągnięcie celu gospodarczego, który w istocie kształtuje wolę stron. Cechą
charakterystyczną konwersji jest dążenie do utrzymania chociażby częściowo
10
przejawionej woli stron, tak aby dana czynność mogła przynajmniej w pewnym
zakresie osiągnąć ten skutek, do którego strony dążyły (por. np. uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 8 sierpnia 1986 r., OSNCP 1987, nr 8, poz. 108, wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 26 listopada 2002 r., V CKN 1445/00, OSNC 2004, nr 3,
poz. 47 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2001 r., II CKN 425/00,
niepubl.).
W nauce jest także reprezentowany pogląd, że konwersja jest rodzajem
zabiegu interpretacyjnego dotyczącego wykładni oświadczeń woli stron i koncepcja
ta odwołuje się do braku jej normatywnej podstawy w prawie polskim. Z tego
względu jej uzasadnienia należy doszukiwać się w regule życzliwej interpretacji
umowy (benigna interpretatio). Polega ona na przyjęciu, w toku interpretacji takiego
znaczenia oświadczenia woli stron, jakie pozwala na utrzymanie w mocy czynności
prawnej, aniżeli takiego jakie pociągałoby za sobą kwalifikowanie tej czynności jako
nieważnej. Przy tym ujęciu, sens konwersji polega, nie na przekształceniach
czynności prawnej i na poszukiwaniu związku pomiędzy dwiema czynnościami
konwertowaną i zastępczą, lecz na uznaniu znaczeń i konsekwencji prawnych
innych niż te, które wskazywałaby interpretacja językowa użytych przez strony
słów. W wyniku więc interpretacji dochodzi się do innej kwalifikacji prawnej
interpretowanej umowy (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia
1978 r., I PZP 37/78, OSNC 1979, nr 6, poz. 113 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia
4 czerwca 1986 r., II CR 92/86, OCNC 1987, nr 9, poz. 141).
Wprawdzie w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia znalazło się niejasne
stwierdzenie, że „konwersja może nastąpić wyłącznie w drodze normatywnej albo
orzeczenia sądu”, niemniej nie oznacza to jeszcze, że w sprawie istniały podstawy
do zastosowania tej konstrukcji prawnej. Oczywiście, w tym wypadku nie wchodziła
w rachubę konwersja ustawowa, która polega na tym, że sama ustawa nakazuje
utrzymanie w mocy nieważnej czynności prawnej jako czynności prawnej innego
rodzaju. Sąd stosuje ją bowiem ex lege bez względu na wolę stron (por. np. art. 68
k.c., art. 521 § 2 k.c., art. 877 k.c.).
Jeżeli strony zawierają umowę, to niezależnie od tego czy mają one
świadomość jej nieważności czy nie, zawsze dążą do wywołania określonego,
11
zamierzonego skutku społeczno gospodarczego i niekiedy wyraźnie
sprecyzowanego skutku prawnego. Jeżeli więc jest to główny motyw ich działania,
to w wypadku nieważności można przyjąć, że ten sam albo analogiczny rezultat
zechciały osiągnąć na nieco innej drodze. Rozważając zatem problem
dopuszczalności przekształcenia nieważnej umowy w inną podobną, a realizującą
ten sam cel społeczno gospodarczy można dopatrzyć się istnienia „takiej
hipotetycznej woli stron”. Nie można zatem wykluczyć konstrukcyjnej poprawności
pierwszego z wyżej zaprezentowanych poglądów.
Skarżący nietrafnie założył, że cel zawartej umowy z dnia 30 listopada
1985 r. jest tożsamy z umową dzierżawy, z czym nie można się jednak zgodzić.
Z ustaleń wynika, że przedmiotową halę główną z gruntem na jakim została
zbudowana, „B.” przejął jako zaniechaną inwestycję na podstawie § 9
niepublikowanej uchwały nr 120/83 Rady Ministrów z dnia 16 września 1983 r.
w sprawie zagospodarowania lub likwidacji inwestycji wstrzymanych. W umowie
zawartej przez strony, jej część dotycząca przejęcia obiektu głównej hali
produkcyjnej jest wyraźnie oddzielona od części dotyczącej wydzierżawienia terenu
przyległego. Z treści więc zawartej przez strony umowy wynika, że jej założeniem
było przejęcie tego majątku dla realizacji potrzeb gospodarczych Ośrodka
Badawczo-Rozwojowego, ale miało to być nabycie bezzwrotne i bez obowiązku
płatności przez przejmującego czynszu. W § 2 umowy użyto nawet wyrażenia
przejęcia na własność budowli oraz zarządu i użytkowania terenu leżącego pod
nawą V głównej hali produkcyjnej. Objęcie tego majątku następowało za
równoczesnym przejęciem od pozwanej Fabryki niespłaconego kredytu
inwestycyjnego wykorzystanego do wzniesienia budowli w kwocie 16 530 245 zł.
Funkcja dzierżawy jest natomiast odmienna i polega na używaniu
wydzierżawionej nieruchomości i pobieraniu z niej pożytków przez czas oznaczony
lub nieoznaczony, ale za obowiązkiem płacenia umówionego czynszu. Nie może
być uznana za umowę dzierżawy umowa, w której używający rzeczy nie
zobowiązałby się do płacenia czynszu. W świetle treści i celu postanowień umowy
z dnia 30 listopada 1985 r., dotyczącej przejętego majątku z inwestycji zaniechanej
nie można zasadnie stwierdzić, że hipotetyczną wolą stron było płacenie przez
Ośrodek Badawczo Rozwojowy Fabryce czynszu za używanie tego obiektu.
12
Nieważna zatem czynność prawna z powodu nie wyrażenia zgody terenowego
organu administracji państwowej na przekazanie nieruchomości w zarząd, nie
odpowiada wszystkim istotnym wymaganiom czynności zastępowalnej, czyli
umowie dzierżawy.
Poza tym, skoro do omawianego stosunku prawnego miały zastosowanie
przepisy o zobowiązaniach umownych (§ 3 rozporządzenia z dnia 16 września
1985 r.), to trafnie Sąd Apelacyjny przyjął, że do zezwolenia na przekazanie
zarządu miał zastosowanie art. 63 k.c., czego zresztą skarżący w skardze
kasacyjnej nie zakwestionował. Przedmiotowa umowa w czasie jej zawarcia nie
była czynnością nieważną, lecz z powodu jej dokonania bez zgody osoby trzeciej
stanowiła czynność niezupełną (negotium claudicans). Brak ten powodował
zawieszenie jej skutków prawnych, które jednak w razie uzyskania wymaganego
zezwolenia, co było jak wynika z ustaleń możliwe do dnia 5 grudnia 1990 r.,
nastąpiłyby z mocą wsteczną. W chwili zatem zawierania umowy, strony nie mogły
wiedzieć o jej nieważności, a w dodatku, ponieważ mogły wystąpić o uzyskanie
wymaganego zezwolenia, to brak podstaw do przyjęcia uzasadnionego
przypuszczenia, że zawarłyby w dniu 30 listopada 1985 r. umowę dzierżawy
dotyczącą przejętego majątku z zaniechanej inwestycji.
Artykuł 65 § 2 k.c. określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy
odmiennie niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98 OSP 2000, nr 6, poz. 91).
W przeciwieństwie do norm prawnych, czynności prawne, a w szczególności
umowy regulują stosunki prawne między ich stronami. W następstwie tego,
ustanowione w umowie pomiędzy jej podmiotami powinności nie mają
abstrakcyjnego charakteru, jak normy prawne, lecz indywidualny charakter, służąc
realizacji interesów stron stosownie do ich woli.
Wbrew stanowisku skarżącego Skarbu Państwa, także życzliwa interpretacja
umowy z dnia 30 listopada 1985 r. (benigna interpretatio), nie pozwala na przyjęcie
takiego znaczenia oświadczenia woli stron jakie pozwalałoby na utrzymanie jej
mocy, jako umowy dzierżawy.
13
Zastosowane do jej interpretacji reguły lingwistyczne wykluczają przyjęcie,
aby jej strony złożyły w odniesieniu do spornej hali produkcyjnej oświadczenia woli
pozwalające się zakwalifikować, jako nawiązujące stosunek dzierżawy.
Okoliczności, w których została zawarta przedmiotowa umowa pozwalają przyjąć,
że zgodnym zamiarem stron i celem tej umowy – jak wynika już z powyższych
uwag – było powołanie przez strony innego niż dzierżawa stosunku prawnego.
Ponieważ nie był to stosunek dzierżawy nie mógł mieć do niego zastosowania
art. 694 k.c. w zw. z art.677 k.c.
Z tych względów skarga kasacyjna uległa oddaleniu (art. 39814
k.p.c.). Skoro
powództwo zostało oddalone na skutek uwzględnienia zarzutu przedawnienia,
odstąpiono od obciążenia powoda kosztami postępowania kasacyjnego (art. 102
k.p.c.).