Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 318/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 kwietnia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSA Jan Futro
w sprawie z powództwa PPG P.(...) S.A.
przeciwko X L.(...) Spółce z o.o. z siedzibą w O.
i M.(...) S.A. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 kwietnia 2010 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku
Sądu Apelacyjnego
z dnia 7 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną; zasądza od pozwanych na rzecz strony powodowej
5.400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2009 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w W. z dnia 21 grudnia 2007 r. i zasądził solidarnie od pozwanych X L.(...)
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. (uprzednio „M.(...) L.(...)
przemysłowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O.”) i M.(...) Spółki Akcyjnej w
K. na rzecz powódki PPG P.(...) Spółki Akcyjnej kwotę 437249,95 zł z odsetkami,
ograniczając odpowiedzialność pozwanej Spółki M.(...) do wartości aktywów netto
przyznanych tej Spółce w planie podziału. Sąd ustalił, że powódka sprzedała Spółce X
L.(...) na zasądzoną kwotę L.(...) i surowce do ich produkcji, przy czym była to sprzedaż
bezwarunkowa, z odroczonym terminem zapłaty ceny. Pozwana ten towar odebrała i nie
zapłaciła ceny. Później ze Spółki M.(...) w ramach jej podziału została wydzielona
Spółka M.(...). Na gruncie tych ustaleń Sąd uznał, że pozwana kupująca Spółka X L.(...)
jest zobowiązana do zapłaty ceny za odebrany towar, a odpowiedzialność pozwanej
Spółki M.(...) za to zobowiązanie wynika z art. 546 § 1 k.s.h.
Skarga kasacyjna pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na obu
podstawach z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 365 § 1, 4799
§ 1 k.p.c.,
art. 546 § 1, 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., art. 455 w zw. z art. 488 § 1 k.c., i zmierza do
uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Strona skarżąca bezzasadnie zarzuca nieważność postępowania ze względu na
przyczynę określoną w art. 379 pkt 3 k.p.c. w związku z art. 366 k.p.c. Według tego
ostatniego przepisu wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego,
co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko
między tymi samymi stronami. Innymi słowy, o wystąpieniu stanu powagi rzeczy
osądzonej rozstrzyga zarówno tożsamość stron, występujących w poprzednim
postępowaniu, jak i tożsamość podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia. Dopiero
kumulacja obu tych przesłanek przesądza o wystąpieniu powagi rzeczy osądzonej
prowadzącej do nieważności postępowania.
Przewidziana w art. 379 pkt 3 k.p.c. tożsamość podmiotowa i przedmiotowa
obecnej sprawy ze sprawą zakończoną wcześniej prawomocnym wyrokiem sądowym,
wbrew zarzutom strony skarżącej, nie zachodzi. W obydwu sprawach nie wystąpiły
bowiem te same strony [w pierwszej sprawie – cesjonariusz Bank (…)]. Poza tym
przedmiotem w pierwszej sprawie było, według twierdzeń pozwu, żądanie zapłaty
3
przelanej wierzytelności z tytułu ceny za towar dostarczony przez sprzedawcę
(cedenta), a w obecnej żądanie sprzedawcy zapłaty tej ceny. Zauważyć trzeba, że o
tożsamości przedmiotu rozstrzygnięcia w związku z podstawą sporu nie może
przesądzać nawet ewentualna tożsamość okoliczności prawnych i faktycznych
dotyczących obowiązku kupującego zapłaty ceny, gdyż w sytuacji, gdy żądanie pozwu
zostało oddalone nie musiały one być przedmiotem badania w pierwszym z tych
postępowań. Dłużnikowi bowiem w stosunku do cesjonariusza przysługują zarzuty
dotyczące umowy przelewu. Wolno przeto mu kwestionować jej istnienie i ważność,
ponieważ cesjonariusz wywodzi z niej swe prawo do dłużnika. Dłużnik może tedy bronić
się zarzutem, że umowa przelewu w ogóle nie została zawarta albo że jest z jakichś
przyczyn nieważna, i wnosić o oddalenie żądania pozwu.
Trzeba w świetle tego dalej stwierdzić, że niepodobna przyjąć, aby, jak tego chce
strona skarżąca, zasadnicze znaczenie w obu postępowaniach miała ta sama istotna
kwestia prawna, a mianowicie istnienie wierzytelności z tytułu ceny za dostarczony
towar. Ta kwestia nie została rozstrzygnięta prawomocnie w postępowaniu
zainicjowanym przez cesjonariusza wobec strony skarżącej (pozwanej), a to oznacza,
że z przyczyn oczywistych w postępowaniu obecnym zachodziła konieczność badania
tej kwestii; nie wchodził w rachubę, wbrew błędnemu stanowisku strony skarżącej,
zakaz jej badania wyrażony w art. 365 § 1 k.p.c.
Na gruncie prawidłowo ustalonych okoliczności faktycznych, Sąd Apelacyjny
trafie uznał, że, co wymaga podkreślenia, z umowy sprzedaży lakierów i surowców do
ich produkcji wynika zobowiązanie skarżącej Spółki X L.(...) do zapłaty w terminie
odroczonym ceny i zwolnienie z długu poprzez jej zapłatę (art. 535 k.c.). Skarżąca, aby
skutecznie odmówić spełnienia tego świadczenia sprzedawcy (powódce), powołując się
na przelew, powinna wykazać, obojętnie w jaki sposób, prawo nowego wierzyciela. Tego
skarżąca nie uczyniła.
Na koniec, bezzasadny jest także zarzut naruszenia wskazanych w skardze
kasacyjnej przepisów kodeksu spółek handlowych przez przyjęcie dominującego
w doktrynie poglądu, że art. 546 § 1 k.s.h. odnosi się do zobowiązań spółek dzielonych
zarówno przy podziale przez rozdzielenie, jak i przez wydzielenie. Sąd Apelacyjny
zatem zasadnie przyjął, że zobowiązanie spółki dzielonej pozostaje przy tej spółce, obie
spółki odpowiadają za nie solidarnie, tyle że spółka dzielona, która zachowuje byt,
odpowiada całym swoim majątkiem, bez ograniczeń, zaś odpowiedzialność spółki
wydzielonej podlega ustawowemu czasowemu i wartościowemu ograniczeniu z art. 546
4
§ 1 k.s.h. Tylko bowiem wówczas, niezależnie od sposobu podziału, dotychczasowi
wierzyciele dzielonych spółek uzyskują jednakową ochronę przed skutkami podziału i
zostaje spełniony cel art. 546 § 1 k.s.h.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.