Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 469/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 czerwca 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa W. M.
przeciwko A. M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 czerwca 2010 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lipca 2009 r., sygn.
akt V ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1800 zł
(jeden tysiąc osiemset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 27 stycznia 2009 r. zasądził od pozwanego
A. M. na rzecz powoda W. M. kwotę 200 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 8
2
września 2006 r., a dalej idące powództwo o zapłatę odsetek oddalił. Sąd ten ustalił, że
pozwany, który prowadził działalność gospodarczą w zakresie produkcji wkładów do
okien, w 1997 r. zaproponował powodowi wspólne zainwestowanie, w równych
częściach, w produkcję okien. W tym celu powód przekazał pozwanemu 80 000 zł. W
zyskach i stratach mieli uczestniczyć po połowie. W 2001 r. powód po raz pierwszy
zwrócił się do pozwanego o rozliczenie udziału w zyskach. Żona pozwanego A. M.
w lipcu 2001 r. przelała na rachunek bankowy powoda 95 000 zł. Pozwany w 2001 r.
osiągnął dochód w wysokości 250624,45 zł, w 2002 r. w wysokości 126 454,54 zł,
w 2003 r. w wysokości 195127 zł, natomiast w 2004 r. poniósł stratę w kwocie
161983,38 zł. Pozwany za okres od 2001 r. do 2004 r. nie przekazał powodowi żadnych
kwot. Sąd Okręgowy uznał, że powód, jako „cichy wspólnik” pozwanego, przy
uwzględnieniu dodatniego wyniku finansowego za lata 2001-2004 wynoszącego
410 225,61 zł był uprawniony do żądania zapłaty przez pozwanego kwoty 200 000 zł.
Roszczenie odsetkowe było uzasadnione za okres po otrzymaniu przez pozwanego
odpisu pozwu, kiedy dowiedział się jakiej kwoty powód żąda z tytułu rozliczenia
dochodów spółki.
W wyniku apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 lipca 2009 r.
obniżył kwotę zasądzoną na rzecz powoda do 104340,71 zł. Sąd drugiej instancji uznał,
że stosunek prawny łączący strony w wyniku zawartej przez nie w 1997 r. umowy,
odpowiada treści stosunku prawnego spółki cichej, której funkcjonowanie było
regulowane przepisami Kodeksu handlowego. Tego rodzaju stosunek strony mogły
ułożyć obecnie w ramach swobody kontraktowej. Z punktu widzenia ważności tej umowy
nie miały znaczenia kwestie odnoszące się do uiszczenia opłaty skarbowej i sposobu
regulowania zobowiązań podatkowych przez strony. Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się
także podstaw do stwierdzenia nieważności umowy z uwagi na zasady współżycia
społecznego i wady oświadczenia woli pozwanego przy zawarciu umowy. Za chybiony
uznał także zarzut przedawnienia oparty na założeniu, że przedsiębiorcami są obie
strony. W jego ocenie roszczenie powoda nie było związane z prowadzeniem przez
niego działalności gospodarczej.
Sąd drugiej instancji za zasadny uznał zarzut błędnego wyliczenia wysokości
zysku podlegającego podziałowi między stronami. Uwzględniając, że działalność
gospodarczą miał we własnym imieniu prowadzić pozwany, należało przyjąć, że na nim
będą spoczywały ciężary publiczne z tego tytułu. Rozliczeniu podlegały zatem środki
pieniężne pozostałe po zaspokojeniu tych ciężarów w postaci składek na ubezpieczenie
3
społeczne i zobowiązań podatkowych, do zapłaty których pozwany byłby zobowiązany,
gdyby nie wspólne opodatkowanie z żoną przysługujące mu odliczenia od dochodu i
podatku. Wyliczona w ten sposób kwota podlegająca podziałowi wynosiła 208 681,42 zł,
co uzasadniało zasądzenie na rzecz powoda 104 340,71 zł.
Skarga kasacyjna pozwanego od części wyroku uwzględniającego powództwo
została oparta o podstawę naruszenia prawa materialnego. Skarżący zarzucił w niej
naruszenie prawa materialnego - art. 118 k.c przez jego niewłaściwe zastosowanie i
wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie
jego uchylenie w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie do
ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwany podniósł, że Sądy obu instancji
uznały, iż zawarta przez strony w 1997 r. umowa nienazwana była umową spółki cichej.
Stwierdzenie to nie znajduje oparcia w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Sąd
Apelacyjny stwierdził bowiem wyraźnie, że stosunek zobowiązaniowy łączący strony w
wyniku zawartej przez nie umowy jedynie odpowiadał treści stosunku prawnego spółki
cichej, uregulowanemu wcześniej w przepisach Kodeksu handlowego. Skarżący trafnie
podkreślił natomiast, że brak obecnie prawnej regulacji odnoszącej się do spółki cichej
powoduje, że w praktyce zawierane są umowy nienazwane, których postanowienia
odpowiadają zarówno dawnej spółce cichej, ale też zawierają postanowienia
odbiegające od pierwowzoru wynikającego z k.h. Może to rodzić wątpliwości czy i jakie
przepisy mogą być stosowane np. w drodze analogii do tego rodzaju umów
nienazwanych. Z uwagi na różnorodność tego rodzaju umów zagadnienie to powinno
być oceniane indywidualnie.
Skarżący podniósł, że powód oprócz wniesienia kapitału pozyskiwał
kontrahentów, jeździł na przetargi dotyczące wymiany okien i montaż okien oraz po
zakupy maszyn. Wymaga jednak podkreślenia, że powyższe okoliczności faktyczne nie
były przedmiotem ustaleń faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia.
Ustalenia te, wiążące w postępowaniu kasacyjnym, w którym skarżący ograniczył
podstawę skargi kasacyjnej do naruszenia prawa materialnego, wskazują jedynie na
przekazanie przez powoda pozwanemu uzgodnionej przez strony kwoty pieniężnej
przeznaczonej na uruchomienie produkcji okien przez pozwanego. Nie pozwala to
zarówno zakwalifikować stosunku prawnego będącego wynikiem zawartej przez strony
umowy jako tzw. nietypowej spółki cichej uznawanej niekiedy w literaturze za odmianę
4
spółki cywilnej, jak i przyjąć, że roszczenie powoda było związane z prowadzoną przez
niego działalnością gospodarczą.
Brak zatem podstaw by poglądy dotyczące przedawnienia roszczeń wspólników
spółki cywilnej, związanych z rozliczeniem działalności tej spółki, do których odwołał się
skarżący, uznające je za roszczenia związane z prowadzeniem działalności
gospodarczej, mogły decydować o zasadności zarzutu naruszenia art. 118 k.c. w wyniku
przyjęcia przez Sąd, że termin przedawnienia roszczeń powoda wynosił dziesięć lat.
Nieuzasadnione było również stanowisko skarżącego, który naruszenia art. 118
k.c. upatrywał także w pominięciu przez Sąd Apelacyjny, że roszczenie powoda o
wypłatę zysków uzyskanych ze wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego miało
charakter okresowy. Taka ocena nie jest usprawiedliwiona w świetle treści umowy
zawartej przez strony, skoro nie zastrzeżono w niej, że rozliczenie dochodów ma
następować cyklicznie, w określonych przez strony przedziale czasowym. Stanowisku
skarżącego przeczy również faktyczny sposób rozliczeń przyjęty przez strony. Mimo
zawarcia umowy w 1997 r. powód po raz pierwszy wystąpił o rozliczenie dochodów
dopiero w 2001 r., po czym ponownie przez kilka lat nie nastąpiło kolejne rozliczenie
tych dochodów.
Oceny, że roszczenie powoda nie miało charakteru okresowego nie może zaś
zmienić sam sposób ustalania zysku przez przedsiębiorców obowiązujący dla celów
podatkowych. Wymaga przy tym ponownie podkreślenia, że według ustaleń Sądu
Apelacyjnego powód nie był osobą prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie
uzgodnionym przez strony, przy przekazaniu przez niego środków pieniężnych na ten
cel.
Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych
podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814
k.p.c.