Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 679/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 września 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa T. C.
przeciwko Bankowi X. w W. S.A. z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 września 2010 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 2 czerwca 2009 r., sygn.
akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu przekazując temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 28 listopada 2008 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględniając
częściowo powództwo T. C. zasądził na jego rzecz od pozwanego Banku X. w W. S.A. z
siedzibą w W. kwotę 99 000 złotych z odsetkami ustawowymi za czynności likwidacyjne
w spółce „S.(...)” w likwidacji, w której pozwany bank był jedynym wspólnikiem.
Jak ustalił Sąd Okręgowy, strony zawarły 20 stycznia 2003 r. umowę, w której pozwany
zlecił a powód zobowiązał się do wykonywania czynności likwidatora w spółce „S.(...)”
spółce z o.o. w W. w likwidacji. Rozpoczęcie czynności likwidacyjnych miało nastąpić od
powołania likwidatora przez jednoosobowe zgromadzenie wspólników spółki „S.(...)”.
Pozwany zobowiązał się do zapłacenia powodowi wynagrodzenia ryczałtowego po
3 000 złotych miesięcznie oraz premii za sukces. Umowa miała trwać do chwili
odwołania powoda z funkcji likwidatora a mogła być rozwiązana wcześniej za
trzymiesięcznym wypowiedzeniem. Powód uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 4
lutego 2003 r. został powołany na likwidatora spółki „S.(...)” i pełnił te funkcję przez kilka
lat bez wynagrodzenia aż do 2007 r.
Wobec kwestionowania przez pozwanego umowy z dnia 20 stycznia 2003 r. ze względu
na treść art. 210 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że umowa ta nie została zawarta
przez spółkę ale przez Bank X. S.A. w W. i przepis ten nie ma do niej zastosowania.
Według tego Sądu, strony zawarły ważną, odpowiadająca treści art. 393 § 1 k.c., umowę
zlecenia świadczenia usług likwidatora na rzecz osoby trzeciej tj. spółki „S.(...)” i z tego
tytułu należy mu się od pozwanego umówione wynagrodzenie.
Na skutek apelacji pozwanego banku Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 2 czerwca
2009 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. w ten sposób, że oddalił powództwo co
do zasądzonej kwoty. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd skarżącego, że zarówno
organizacyjny jak i ewentualny stosunek obligacyjny może łączyć likwidatora jedynie ze
spółką. Nie jest dopuszczalne zawarcie umowy obligacyjnej o pełnienie obowiązków
likwidatora i jego wynagrodzenie z innym pomiotem niż spółka. Podmiot trzeci nie może
określać obowiązków likwidatora i przez stosunek obligacyjny wywierać wpływu na
sposób likwidacji spółki. Z umowy zawartej przez strony nie wynika, w jakim charakterze
pozwany Bank zawarł umowę – czy jako odrębna osoba prawna, czyli osoba trzecia w
stosunku do spółki, czy jako jedyny jej wspólnik. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w razie
przyjęcia, że pozwany zawarł umowę jako osoba trzecia, trzeba uznać, że nie jest
3
dopuszczalne zastosowanie art. 393 k.c. ze względu na objęcie umową zakresu
czynności likwidatora i jego wynagrodzenia. Poza tym art. 393 k.c. dotyczy innej
sytuacji, tj. przypadku gdy umowa zastrzega spełnienie świadczenia na rzecz osoby
trzeciej, a w tym wypadku świadczenie miało być spełnione na rzecz strony umowy.
Ponieważ spółka nie zaciągnęła zobowiązania wobec powoda i w treści umowy nie było
odniesienia do spółki nie można było, zdaniem sądu, potraktować umowy stron jako
zwolnienia spółki z długu. W podsumowaniu tych rozważań Sąd Apelacyjny uznał, że po
powołaniu likwidatora uchwałą zgromadzenia wspólników zawarcie przez osobę trzecią
umowy z likwidatorem o wykonanie obowiązków likwidatora i wynagrodzenie jest nieważne
z mocy art. 58 § 1 k.c. z uwagi na sprzeczność z art. 210 § 1 i art. 280 k.s.h.
W podobny sposób ocenił Sąd Apelacyjny umowę stron przy założeniu, że zawarł ją
pozwany, tym razem jako jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak
wskazał sąd, nie jest dopuszczalne zawarcie umowy przez jedynego wspólnika spółki z
ograniczona odpowiedzialnością z likwidatorem, którego obejmują rygory określone w
art. 210 § 1 k.s.h.
Powód wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. W granicach
podstawy wymienionej w art. 3983
§ 3 k.p.c. zarzucił naruszenie:
- art. 393 § 1 k.c. w związku z art. 65 § 2 k.c. w zw. Z art. 3531
k.c. przez jego błędną
wykładnię i uznanie, że w ramach konstrukcji umowy o świadczenie na rzecz osoby
trzeciej wykluczone jest zawarcie umowy zlecenia na podstawie, której jedyny
wspólnik likwidowanej spółki jest zobowiązany zapłacić wytypowanej przez siebie
osobie wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji likwidatora, w wypadku wyboru tej
osoby do pełnienia funkcji likwidatora pozwanej spółki;
- art. 393 § 1 k.c. w zw. z art. 734 § 1 k.c. w zw. z art. 735 § 1 k.c. w zw. z art. 276 § 1
k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że odpłatna umowa zlecenia z dnia
10 stycznia 2003 r. reguluje wyłącznie świadczenia na rzecz stron tej umowy oraz że
wyłącznie likwidowana spółka może nawiązać z likwidatorem wybranym uchwałą
Sąd;
- art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 280 k.s.h. w zw. z art. 58 k.p.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c.
przez niewłaściwe zastosowanie i pominięcie, że umowa z dnia 10 stycznia 2003 r.
nie była zawarta przez likwidowaną spółkę tj. nie była zawarta przez jedynego
wspólnika działającego jako organ spółki oraz pominiecie, że umowa ta została
zawarta przed powstaniem stosunku powołania do pełnienia funkcji likwidatora.
4
W skardze kasacyjnej zarzucono też naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie
art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak wskazania podstawy prawnej
uniemożliwiającej zawarcie umowy przez osobę trzecią będącą jedynym wspólnikiem z
likwidatorem tej spółki dotyczącej wynagrodzenia za czynności likwidacyjne a także
naruszenie art. 321 k.p.c. w związku z art. 383 k.p.c. przez orzeczenie niezgodne z
żądaniem.
Na tych podstawach skarżący wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji ewentualnie o
uchylenie zaskarżonego i uwzględnienie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja została oparta na obu podstawach wymienionych w art. 3931
k.p.c. W
takiej sytuacji, w pierwszej kolejności wymagają rozważenia zarzuty formalne dotyczące
dotychczasowego postępowania, w którym został ustalony stan faktyczny będący
podstawą wyrokowania, albowiem dopiero wtedy, gdy okaże się on nieuzasadniony,
Sąd Najwyższy na podstawie tych ustaleń, którymi jest związany (art. 39813
§ 2 k.p.c.),
może ocenić zasadność naruszenia prawa materialnego (por. m. in. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 28 kwietnia 2005 r., II CK 495/04 nie publ., z dnia 15 kwietnia 2004
r., IV CK 274/03 nie publ., z dnia 23 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997/9/28).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje uzasadniony pogląd, że
naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi
kasacyjnej naruszeniu prawa procesowego tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego
wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów bądź zawiera oczywiste braki,
które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia
10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83, oraz z dnia 8
października 1997 r., I CKN 312/97, z dnia 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18
marca 2003 r., IV CKN 11862/00, z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, z dnia 22 maja
2003 r., II CKN 121/01, z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/2005). Takich zaś zarzutów z
pewnością nie można postawić zaskarżonemu wyrokowi Sądu Apelacyjnego.
Wyjaśnienie w uzasadnieniu wyroku jego podstawy prawnej powinno wskazywać te
przepisy prawne, które stanowią podstawę rozstrzygnięcia. Wymagania te spełnia
zaskarżony wyrok odwołujący się do treści art. 210 § 1, 280 k.s.h. i art. 58 k.c. Inną
natomiast rzeczą jest, czy sąd właściwie zastosował wskazane przez siebie normy
prawa materialnego. Wadliwości w tym zakresie mogą być jednak podnoszone w
ramach pierwszej podstawy, wymienionej w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.
5
Drugi z zarzutów procesowych nie polega na naruszeniu art. 321 k.p.c. ale w
istocie sprowadza się do błędu subsumcji, polegającego na zastosowaniu do umowy
rygorów z art. 210 § 1 k.s.h., pomimo, iż stroną umowy była pozwana spółka a powód
nie pełnił w niej żadnych funkcji. Taką kwalifikację zarzutu skargi kasacyjnej wskazuje
zresztą sama skarżąca spółka podnosząc, że art. 210 § 1 k.s.h. dotyczy wyłącznie
relacji pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu bądź likwidatorem a w dacie zawarcia
umowy powód nie dość, że nie był członkiem zarządu pozwanej spółki, to jeszcze nie
został powołany na stanowisko likwidatora spółki „S.(...)”.
Wobec stwierdzenia w pisemnych motywach, że umowę o wykonanie czynności
likwidacyjnych zawarł z powodem pozwany Bank, istnieją w ramach zarzutów
naruszenia prawa materialnego usprawiedliwione przyczyny do uznania, że oba
przedstawione przez Sąd Apelacyjny warianty naruszenia art. 58 § 1 k.c. w związku z
art. 210 § 1 k.s.h. są wadliwe.
Art. 210 § 1 k.s.h. ma chronić spółkę, jej wspólników i wierzycieli przed
niekorzystnymi dla spółki decyzjami jej zarządu (likwidatorów). Dlatego przepis ten ma
zastosowanie, kiedy podmioty te występują po przeciwnych stronach sporu sądowego
albo po przeciwnych stronach umowy. Jeżeli umowę z powodem i to przyszłym
likwidatorem (według ustaleń sądu powód został ustanowiony likwidatorem po zawarciu
umowy) miałby zawrzeć pozwany Bank, jako osoba trzecia, to do zawarcia tej umowy
nie ma zastosowania art. 210 § 1 k.s.h. albowiem bezsporne jest, ze powód nie był ani
członkiem zarządu, ani likwidatorem drugiej strony umowy. Także traktowanie
pozwanego Banku jako jedynego wspólnika spółki „S.(...)” nie zmienia jego statusu w
ramach umowy stron. Pozwany Bank X. z siedzibą w W., będący jedynym wspólnikiem
PPU „S.(...)” spółki z o.o., jest cały czas odrębnym wobec tej spółki podmiotem prawa.
Zastosowanie w sprawie art. 210 § 1 k.s.h. jest wyłączone także dlatego, że w chwili
zawarcia umowy powód nie sprawował jeszcze funkcji likwidatora spółki „S.(...)”. Nie ma
racji Sąd Apelacyjny wykluczając w każdym przypadku powstanie stosunków
obligacyjnych pomiędzy osobą mającą pełnić funkcje likwidatora spółki a osobą trzecią,
chociażby był nią jedyny wspólnik likwidowanej spółki. Mieści się w granicach swobody
umów (art. 3531
k.c.) określenie obowiązku spełnienia przez dłużnika świadczenia na
rzecz innego podmiotu w sposób odbiegający od właściwej umowy na rzecz osoby
trzeciej (art. 393 k.c.). Dopuszczalne jest wykreowanie stosunku prawnego istniejącego
tylko pomiędzy dłużnikiem a zlecającym wierzycielem. Osoby trzeciej, na której rzecz
ma być spełnione świadczenie, nie musi łączyć z dłużnikiem żaden stosunek prawny. Po
6
stronie osoby trzeciej nie powstaje wtedy uprawnienie do otrzymania świadczenia i
wynikające z niego roszczenie skierowane do dłużnika o spełnienie świadczenia.
Należyte sprawowanie funkcji likwidatora przez dłużnika oznacza wypełnienie
zobowiązania wobec wierzyciela (pozwanego Banku) i uprawnia tego dłużnika do
domagania się wzajemnego świadczenia, które, tak jak w rozpoznawanej sprawie,
oznacza wypłatę ustalonego w umowie wynagrodzenia. Nie jest sprzeczne z prawem
nawiązanie stosunku obligacyjnego pomiędzy jednoosobowym wspólnikiem spółki z o.o.
a osobą mającą sprawować w tej spółce funkcję likwidatora, mocą którego osoba ta
zobowiązuje się przyjąć i wykonywać obowiązki likwidatora w zamian za wynagrodzenie
wypłacane przez wspólnika. Objęcie funkcji likwidatora spółki „S.(...)” i nawiązanie
pomiędzy likwidowaną spółką a likwidatorem stosunku organizacyjno kompetencyjnego
nastąpiło później z woli spółki z chwilą powołania likwidatora na podstawie uchwały
jednoosobowego zgromadzenia wspólników.
W związku z tym trafnie zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie art. 393 w
zw. z art. 3531
k.c. oraz w związku z art. 734 § 1 i 735 § 1 k.c. Brak jest bowiem podstaw
do uznania za nieważną umowę, która nie spełnia kryteriów umów uregulowanych w
ustawie, jeśli jednocześnie treść i cel ułożonego umową stosunku prawnego nie
sprzeciwia właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia
społecznego.
Z tych względów uwzględniając skargę kasacyjną Sąd Najwyższy na podstawie
art. 39815
§ 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.