Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 342/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 września 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa
przeciwko E. S.A. w upadłości układowej z siedzibą w W.
o uchylenie wyroku sądu polubownego,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 30 września 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 stycznia 2010 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa
kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 17 sierpnia 2007 r. uwzględnił skargę
Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa o uchylenie wyroku sądu polubownego
– Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 3 lutego 2006
r., którym oddalono powództwo Skarbu Państwa o zapłatę wniesione przeciwko E.
S.A. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 26 września 1991 r. pomiędzy Ministrem
Współpracy Gospodarczej z Zagranicą działającym w imieniu Skarbu Państwa, a
stroną pozwaną została zawarta „umowa restrukturyzacyjna”, która określała
podstawy restrukturyzacji majątku spółki E. przed jej prywatyzacją. Zawarto w niej
zapis na sąd polubowny. Spółka była wówczas związana kontraktami z podmiotami
tureckimi i jugosłowiańskimi. Na ich podstawie uzyskiwała od podmiotów tureckich
wpływy w postaci dolarów clearingowych, które mogły być wykorzystywane tylko
na import i export towarów tureckich. Spółka zobowiązała się do ich konwersji na
wolne dewizy i ich przekazania Skarbowi Państwa. E. był uprawniony do potrącenia
z tych sum należności określonych w umowie. Skarb Państwa miał otrzymać
31 594 000 USD. W dniu 14 sierpnia 1993 r. strony zawarły porozumienie
dotyczące wykonania i zmiany umowy restrukturyzacyjnej. Doszło wówczas do
potrącenia wzajemnych wierzytelności. Nie umorzona wierzytelność Skarbu
Państwa w wysokości 1 580 228 USD miała być zapłacona przez stronę pozwaną
w ratach. Ponadto E. zobowiązał się zapłacić Skarbowi Państwa jednorazowo
kwotę 5 000 000 zł. Do czerwca 2002 r. strona pozwana przekazała Skarbowi
Państwa środki o wartości 232 255 505 zł. Nie rozliczyła natomiast wpływów
z kontraktów w kwocie 130 972 309,20 dolarów clearingowych. W dniu 15 lipca
2005 r. Minister Skarbu Państwa wniósł przeciwko stronie pozwanej pozew
o zapłatę 95 609 785,72 USD do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie
Gospodarczej w W. Sąd ten oddalił wnioski dowodowe strony powodowej
zgłoszone na okoliczność celu, którym kierowały się strony zawierając umowę
restrukturyzacyjną. Żądanie Skarbu Państwa uznał za nieuzasadnione. Oddalając
powództwo sad polubowny podzielił stanowisko strony pozwanej, że umowa
3
restrukturyzacyjna stanowiła umowę darowizny, która była nieważna, gdyż przy jej
zawarciu nie zachowano formy aktu notarialnego.
Sąd Okręgowy rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego
nie podzielił zarzutu rażącego naruszenia przez sąd polubowny art. 888 i 889 k.c.
Podkreślił, że w sprawie o uchylenie wyroku sądu polubownego nie było
dopuszczalne badanie czy rozstrzygnął on sprawę należycie pod kątem faktycznym
i prawnym. Nie podzielił też oceny, że błędne zakwalifikowanie przez sąd
polubowny stosunku prawnego nawiązanego przez strony spowodowało
naruszenie zasady praworządności, a także zarzutu, że wyrok sądu polubownego
został wydany z naruszeniem zasady dyspozytywności. Żądanie uchylenia wyroku
sądu polubownego na podstawie art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c. uznał za zasadne
z uwagi na pozbawienie powoda możności obrony jego praw poprzez oddalenie
wniosków dowodowych zawnioskowanych przez powoda. Podkreślił, że sąd
polubowny nie ujawnił przyczyn swojego postanowienia w tym zakresie i do kwestii
tej nie odniósł się w uzasadnieniu wyroku.
Sąd Apelacyjny po wniesieniu apelacji przez stronę pozwaną,
postanowieniem z dnia 17 września 2008 r. uchylił zaskarżony wyrok
i postępowanie umorzył, uznając, że zapis na sąd polubowny utracił moc na skutek
ogłoszenia upadłości pozwanej spółki. Na skutek skarg kasacyjnych obu stron
postanowienie to zostało uchylone przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia
23 września 2009 r.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27
stycznia 2010 r. oddalił apelację strony pozwanej. Uznał wprawdzie za zasadny
zarzut naruszenia art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c. i zakwestionował ocenę Sądu
Okręgowego, że strona pozwana została pozbawiona możliwości obrony praw,
jednakże uznał, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu. W ocenie Sądu
Apelacyjnego wyrok sądu polubownego naruszał bowiem podstawową zasadę
zobowiązań umownych, a mianowicie zasadę autonomii woli stron. Sąd polubowny
dokonał bowiem kwalifikacji umowy zawartej przez strony bez uwzględnienia
zamiaru stron i celu jej zawarcia. W konsekwencji z tego powodu doszło do
uchybienia zasadzie swobody umów.
4
Skarga kasacyjna strony pozwanej została oparta o obie podstawy określone
w art. 3983
§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 1205 § 1 k.p.c. w zw. z art.
1206 § 2 pkt 2 k.p.c., art. 888 § 1 k.c., art. 890 § 1 k.c., art. 353.1 k.c., art. 58 § 1
k.c., art. 441
§ 1 i § 2 k.c. w zw. z art. 355 i 356 k.h., art. 65 § 2 k.c. oraz art. 56 k.c.
W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i oddalenie skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, ewentualnie o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Apelacyjny stwierdził wyraźnie, powołując się na stanowisko judykatury,
że w ramach skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego wyłączone jest badanie
sprawy osądzonej przez sąd polubowny pod kątem merytorycznym. Uwzględniając
powyższe Sąd Apelacyjny nie dokonał we własnym zakresie kwalifikacji umowy
zawartej przez strony oraz oceny jej skuteczności. Z tego względu pozbawione
podstaw były zarzuty naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów
prawa materialnego w wyniku ich błędnej wykładni bądź wadliwego zastosowania
lub niezastosowania. Sąd drugiej instancji podkreślił, że w jego ocenie istotny był
nie wynik interpretacji postanowień umowy, ale sposób jej przeprowadzenia przez
sąd polubowny. Uznał za nieprawidłowe dokonanie kwalifikacji umowy bez
uwzględnienia zamiaru stron i celu jej zawarcia, a zatem z naruszeniem art. 65 § 2
k.c.
Nieuzasadniony był również zarzut naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. w zw.
z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Sąd Apelacyjny przyjął zasadnie, że przez podstawowe
zasady porządku prawnego należy rozumieć nie tylko fundamentalne zasady
ustroju społeczno-politycznego, stanowiące zasady konstytucyjne, ale również
naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa. Przywołał trafnie
orzeczenia Sądu Najwyższego, w których za przykłady naruszenia podstawowych
zasad porządku prawnego w rozumieniu art.1206 § 2 pkt 2 k.p.c. uznano między
innymi uchybienie zasadzie autonomii podmiotów prawa cywilnego i zasadzie
swobody działalności gospodarczej, zasądzenie odszkodowania w sytuacji, gdy nie
5
została wyrządzona szkoda, przyjęcie skuteczności potrącenia w warunkach,
w których przepisy szczególne taką możliwość wyłączały.
Sąd Apelacyjny przyjął trafnie, że w rozpoznawanej sprawie sąd polubowny
przy ocenie treści „umowy restrukturyzacyjnej” w sposób rażący pominął zasady
wykładni oświadczeń woli określone w art. 65 k.c. Przepis ten nakazuje aby przy
ocenie oświadczeń woli uwzględniać okoliczności, w których zostały złożone
i tłumaczyć je zgodnie z wymogami określonymi przez zasady współżycia
społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach badać przede wszystkim, jaki
był zgodny zamiar stron i cel umowy. Stwierdzenie zatem przez sad polubowny, że
dowody zawnioskowane dla wykazania zamiaru stron były nieistotne i poprzestanie
na analizie samej treści tej umowy mogło doprowadzić do błędnej oceny charakteru
tej umowy. Tymczasem urzeczywistnienie zasady autonomii woli stron nie jest
możliwe bez zastosowania właściwych kryteriów oceny oświadczeń woli
składanych przez strony. Nakazuje to przyjąć, że rażące naruszenie tych kryteriów
prowadzi do naruszenia zasady autonomii woli stron należącej do podstawowych
zasad prawa cywilnego.
Z tych względów uzasadniona była ocena Sądu Apelacyjnego, że
zaskarżony wyrok sądu polubownego został wydany bez przeprowadzenia
właściwej interpretacji postanowień umowy i z tego względu był sprzeczny
z podstawową zasadą porządku publicznego a na skutek jego wydania doszło do
naruszenia także innych zasad porządku prawnego, w tym zasady ochrony
własności. Bezzasadny był zatem także zarzut naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. w zw.
z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.
Dlatego też skarga kasacyjna, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw
podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814
k.p.c. O kosztach postępowania
kasacyjnego orzeczono natomiast na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1
i art. 39821
k.p.c.