Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 109/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 października 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
SSA Anna Kozłowska
w sprawie z powództwa Banku SA w W.
przeciwko Korporacji Leasingowej Spółce z o.o. w M. o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 października 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 13 listopada 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu
pierwszej instancji (pkt I) oraz orzekającej o kosztach
postępowania odwoławczego (pkt III) i w tym zakresie przekazuje
sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Nakazem zapłaty z dnia 9 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy – Sąd
Gospodarczy orzekł, że pozwana Korporacja Leasingowa sp. z o.o. w M. ma w
ciągu dwóch tygodni zapłacić Bankowi S.A. w W. kwotę 119 377,68 zł z odsetkami
i kosztami postępowania albo wnieść w tym terminie zarzuty. Po rozpoznaniu
sprawy na skutek zarzutów, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 6 maja 2009 r.
utrzymał nakaz zapłaty w mocy, przyjmując za podstawę orzeczenia następujące
ustalenia faktyczne.
W dniu 13 listopada 1998 r. pozwana Korporacja Leasingowa zawarła z D.
K. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno
– Handlowe „K.” z siedzibą w Ł., umowę leasingu, w której D. K. zobowiązał się do
terminowego uiszczania opłat leasingowch. Z kolei w dniu 3 grudnia 1998 r.
pozwana zawarła z Bankiem S.A. w W. umowę „o wykup wierzytelności”
przysługującej jej wobec D. K. z tytułu umowy leasingu. Równocześnie pozwana
wręczyła powodowi wystawiony przez D. K. weksel in blanco, zapłatę którego
zabezpieczyła udzielonym przez siebie poręczeniem wekslowym. Z dołączonej do
weksla deklaracji wynikało, że powód ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie
na sumę odpowiadającą wymagalnemu zobowiązaniu, łącznie z odsetkami,
prowizją i innymi kosztami, oraz opatrzyć go klauzulą „bez protestu” i datą płatności
według własnego uznania. W dniu 24 maja 2002 r. powód uzyskał przeciwko D. K.
bankowy tytuł egzekucyjny, który postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia
21 czerwca 2002 r. został zaopatrzony w klauzulę wykonalności. Wszczęte na jego
podstawie postępowanie egzekucyjne zostało postanowieniem z dnia 30 czerwca
2008 r. umorzone, ponieważ egzekucja okazała się bezskuteczna. W tej sytuacji
powód w dniu 16 lipca 2008 r. wezwał pozwaną do uregulowania wymagalnej
wierzytelności leasingowej, a w dniu 14 października 2008 r., wobec
bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu, wypełnił weksel in blanco na
kwotę 119 377,68 zł płatną w dniu 28 października 2008 r. Suma wekslowa
obejmowała wierzytelność leasingową w kwocie 44 254,24 zł oraz odsetki umowne
za czas do dnia 27 października 2008 r. w kwocie 75 123,44 zł.
Sąd Okręgowy stwierdził, że pozwana powołała się na przedawnienie
roszczenia „z tytułu zawarcia umowy cesji wierzytelności”, jednak umowy tej nie
dołączyła do zarzutów od nakazu zapłaty. Nie określiła tym samym źródła swojego
3
zobowiązania ani nie wskazała roszczenia, które – jej zdaniem – uległo
przedawnieniu. Z deklaracji wekslowej wynika natomiast, że u podstaw wystawienia
weksla in blanco legły roszczenia wobec leasingobiorcy, czyli wystawcy weksla,
a nie – jak twierdziła pozwana – zabezpieczone wekslowo roszczenia z tytułu
umowy cesji wierzytelności. Roszczenie powoda nie uległo przedawnieniu, gdyż
roszczenia wekslowe przedawniają się w terminie określonym w art. 70 ustawy
z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. –
dalej: „Pr. weksl.”), a przed upływem tego terminu pozew został wniesiony do Sądu.
Co się zaś tyczy roszczenia powoda ze stosunku podstawowego, to nie uległo ono
przedawnieniu ze względu na czynności podejmowane w postępowaniu
egzekucyjnym, które przerwały bieg przedawnienia.
Na skutek apelacji pozwanej, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 listopada
2009 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty z
dnia 9 grudnia 2008 r. i oddalił powództwo.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że powód, jako nabywca wierzytelności
leasingowej, nie mógł nabyć więcej praw niż posiadała pozwana Korporacja
Leasingowa na podstawie umowy leasingu z dnia 13 listopada 1998 r. Według
harmonogramu spłat sporządzonego do tej umowy, raty leasingowe miały być
spłacane przez D. K. w okresie od 15 grudnia 1998 r. do 15 listopada 2001 r.
Roszczenie o zapłatę tych rat uległo zatem przedawnieniu w listopadzie 2004 r.,
jest to bowiem roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
które – zgodnie z art. 118 k.c. – przedawnia się w terminie trzyletnim. Skoro powód
uzupełnił otrzymany weksel in blanco dopiero w październiku 2008 r., a więc już po
przedawnieniu zabezpieczonego roszczenia, podniesiony przez pozwaną zarzut
uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem trzeba uznać za uzasadniony.
Zgodnie z art. 71 zd. 2 Pr. weksl., przerwanie przedawnienia ma skutek jedynie
wobec tego dłużnika wekslowego, którego dotyczy przyczyna przerwania, dlatego –
wbrew odmiennemu stanowisku Sądu pierwszej instancji – czynności
podejmowane przez powoda w postępowaniu egzekucyjnym nie mogły przerwać
biegu przedawnienia wobec pozwanej.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód – powołując się
na obie podstawy określone w art. 3983
§ 1 k.p.c. – wniósł o jego uchylenie
4
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy
kasacyjnej wskazał na naruszenie: art. 117 § 2 w związku z art. 509 oraz art. 516
zd. 2 w związku z art. 391 k.c. przez przyjęcie, że dochodzone roszczenie
regresowe powoda wobec pozwanej wynika z umowy leasingowej i zawartych tam
terminów wymagalności, podczas gdy roszczenia regresowe nabywcy
wierzytelności leasingowej wobec zbywcy tej wierzytelności wynikają z odrębnej
umowy o wykup wierzytelności, a ich ewentualne przedawnienie nie ma związku
z przedawnieniem roszczenia wobec dłużnika scedowanej wierzytelności, i art. 10
Pr. weksl. przez przyjęcie tezy, że weksel in blanco został przez powoda
wypełniony niezgodnie z porozumieniem, udowodnienie której wymagało
wykazania, że podstawą wystawienia weksla była umowa o wykup wierzytelności
leasingowej, podczas gdy niewątpliwe jest, że wystawca weksla nie był stroną tej
umowy. W ramach drugiej podstawy podniósł natomiast zarzut obrazy przepisów:
art. 381 w związku z art. 493 § 1 i 495 § 3 oraz art. 378 § 1 k.p.c. przez oparcie
rozstrzygnięcia na rzekomym przedawnieniu roszczeń wynikających z umowy
o wykup, podczas gdy pozwana – wbrew obowiązkowi ciążącemu na niej z mocy
art. 6 k.c. i art. 232 zd. 1 k.p.c. – nie przedłożyła wspomnianej umowy, mimo że
była ona konieczna do zbadania kwestii przedawnienia, a ponadto art. 328 § 2 i 233
§ 1 w związku z art. 391 § 1 oraz art. 382 k.p.c. przez pominięcie w postępowaniu
apelacyjnym prekluzji dowodowej zaistniałej w pierwszej instancji, co miało wpływ
na treść zaskarżonego wyroku.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 10 Pr. weksl. i art.
117 § 2 w związku z art. 509 k.c. przez niewłaściwe ich zastosowanie oraz art. 516
zdanie drugie w związku z art. 391 k.c. przez ich niezastosowanie jest uzasadniony
z tej przyczyny, że ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku
nie pozwalają na ocenę prawidłowości zastosowania powołanych przepisów prawa
materialnego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2003 r.,
V CKN 1825/00, Izba Cywilna 2003, nr 12, s. 46).
Powyższa konstatacja łączy się ściśle z naruszeniem przez Sąd Apelacyjny
art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez zaniechanie wskazania
w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy faktycznej rozstrzygnięcia oraz
5
wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Zgodnie
z utrwalonym orzecznictwem, zarzut obrazy art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1
k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną wskazaną w art. 398 3
§ 1 pkt 2 k.p.c.
tylko wyjątkowo, gdy z powodu istotnych braków w uzasadnieniu zaskarżone
orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (zob. wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 18 kwietnia 1997 r., I PKN 97/97, OSNAPiUS 1998, nr 4, poz. 121, z dnia
26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100 oraz z dnia
25 października 2000 r., IV CKN 142/00, nie publ.). Taka wyjątkowa sytuacja
wystąpiła w niniejszej sprawie, Sąd Apelacyjny bowiem – poza wskazaniem
terminów zapłaty opłat leasigowych i wypełnienia przez powoda weksla in blanco –
nie poczynił samodzielnych ustaleń w zakresie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia.
Nie stwierdził też, że podziela ustalenia Sądu pierwszej instancji i uznaje je za
własne. W konsekwencji, ocena prawna Sądu Apelacyjnego, prowadząca do
zajęcia stanowiska, że pozwana nie jest zobowiązana wekslowo, ponieważ powód
uzupełnił wręczony mu w celu zabezpieczenia weksel in blanco dopiero po upływie
terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu, ma jedynie
walor teoretyczny, gdyż nie została powiązana ze stanem faktycznym sprawy.
Powód, wnosząc o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym,
powołał się na załączony do pozwu weksel, deklarację wekslową z dnia 3 grudnia
1998 r. podpisaną przez D. K., jako wystawcę, i Korporację Leasingową sp. z o.o. w
M., jako poręczycielkę, oraz zawiadomienie z dnia 14 października 2008 r. o
wypełnieniu weksla in blanco na kwotę 119 377,68 zł, obejmującą wierzytelność
leasingową (44 254,24 zł) i odsetki za okres do dnia 27 października 2008 r.
(75 123,44 zł). W zarzutach od wydanego nakazu zapłaty pozwana podniosła
zarzut uzupełnienia weksla in blanco niezgodnie z upoważnieniem wynikającym z
deklaracji wekslowej, jej zdaniem bowiem weksel został uzupełniony po
przedawnieniu zabezpieczonego roszczenia. Równocześnie pozwana przytoczyła,
że w dniu 3 grudnia 1998 r. zawarła z powodem „umowę o wykup” wierzytelności
leasingowej przysługującej jej wobec D. K. i w celu „zabezpieczenia przelewu
wierzytelności” ustanowiła na rzecz powoda między innymi wystawiony przez D. K.
weksel in blanco, za zapłatę którego poręczyła. W związku z zawartą „umową cesji
wierzytelności” przekazała wystawiony przez leasingobiorcę weksel do dyspozycji
6
powoda łącznie z deklaracją wekslową i „scedowała na bank wynikające z tej
deklaracji prawa”.
Pozwana nie złożyła do akt umowy zawartej z powodem w dniu 3 grudnia
1998 r., którą określała jako „umowę cesji wierzytelności” lub „umowę o wykup”.
Między stronami powstał natomiast spór co do tego, czy roszczenie zabezpieczone
wekslowo wynika z umowy zawartej w dniu 3 grudnia 1998 r., czy też z umowy
leasingu z dnia 13 listopada 1998 r. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana
utrzymywała, że roszczenie to wynika z „umowy cesji wierzytelności” (k. 50 – 54),
natomiast w apelacji twierdziła, że podniesiony przez nią zarzut przedawnienia
dotyczył wierzytelności leasingowej wynikającej z umowy leasingu z dnia
13 listopada 1998 r. (k. 189 – 193).
Zgodnie z dominującym kierunkiem orzecznictwa Sądu Najwyższego, treścią
zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem może być zarzut
przedawnienia roszczenia wynikającego ze stosunku podstawowego. Treścią
upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco objęte jest bowiem jedynie
uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia
podlegającego zabezpieczeniu. Także w sytuacjach, w których zastrzeżono, że
wręczony weksel in blanco może być uzupełniony w każdym czasie, chodzi jedynie
o dowolną chwilę przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego
zabezpieczeniu. W konsekwencji, osoba, która złożyła podpis na wekslu in blanco –
w razie uzupełnienia tego weksla niezgodnie z upoważnieniem po upływie terminu
przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu – może powoływać się,
że nie jest zobowiązana wekslowo (art. 10 Pr. weksl.; zob. wyroki Sądu
Najwyższego: z dnia 14 października 1971 r., II CR 277/71, OSP 1971 r., nr 7-8,
poz. 139, z dnia 9 września 2004 r., II CK 499/03, Glosa 2005, nr 4, s. 38, z dnia
19 listopada 2004 r., V CK 228/04, OSP 2005, nr 11, poz. 130, z dnia 9 grudnia
2004 r., II CK 170/04, nie publ., z dnia 30 listopada 2005 r., III CK 274/05, nie publ.,
z dnia 15 lutego 2006 r., IV CSK 15/05, nie publ., z dnia 14 lipca 2006 r., II CSK
75/06, nie publ., z dnia 19 października 2006 r., V CSK 205/06, nie publ., z dnia
19 grudnia 2007 r., V CSK 323/07, nie publ., z dnia z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK
522/07, nie publ., i z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07, nie publ.).
7
Odwołanie się do przytoczonego stanowiska judykatury nie może jednak
świadczyć o trafności podjętego rozstrzygnięcia, ponieważ Sąd Apelacyjny nie
ustalił stanu faktycznego sprawy. Nie wiadomo jaka była treść umowy zawartej
w dniu 3 grudnia 1998 r., czy umowa ta została zawarta tylko między stronami
procesu ani też na jakiej podstawie D. K. podpisał deklarację upoważniającą
powoda do uzupełnienia wystawionego przez siebie weksla in blanco. W braku
odnośnych ustaleń Sąd Apelacyjny nie mógł odnieść się do spornej między
stronami kwestii, jaką wierzytelność miał zabezpieczać wręczony powodowi weksel
in blanco.
Za uzasadniony trzeba uznać też podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut
naruszenia art. 6 k.c. W sytuacji, w której pozwana w zarzutach od nakazu zapłaty
wydanego na podstawie weksla – podejmując obronę swoich praw – podniosła
zarzuty wynikające z łączącego ją z powodem stosunku prawnego, spoczywał na
niej obowiązek udowodnienia okoliczności faktycznych pozwalających na ocenę
trafności zarzutu wypełnienia weksla in blanco po upływie terminu przedawnienia
zabezpieczonego roszczenia. W postępowaniu nakazowym bowiem, w jego fazie
zapoczątkowanej wniesieniem zarzutów od nakazu zapłaty, dochodzi do
przerzucenia ciężaru dowodu na stronę pozwaną.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 oraz art.
108 § 2 w związku z art. 39821
k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w części zmieniającej
wyrok Sądu pierwszej instancji (pkt I) oraz orzekającej o kosztach postępowania
odwoławczego (pkt III) i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.