Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 595/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 października 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
SSN Marek Sychowicz
w sprawie z powództwa "T.(...)" Spółki z o.o. w P.
przeciwko Narodowemu Funduszowi Inwestycyjnemu „M.(...)” S.A. z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 października 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 kwietnia 2009 r., sygn. akt VI ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2009 r. oddalił apelację pozwanego
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego M.(...) S.A. w W. od wyroku Sądu Okręgowego
2
w W. z dnia 2 kwietnia 2008 r., którym zasądzono od pozwanego na rzecz T.(...) Spółki
z o.o. w P. kwotę 672 131,58 zł z odsetkami.
W sprawie ustalono między innymi, że w dniu 21 listopada 2003 r. powód zawarł z
poprzednikiem prawnym pozwanego warunkową umowę sprzedaży akcji spółki
Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych S.A. w P. (dalej: PRK). Przed zawarciem tej
umowy, w sierpniu 2003 r., na zlecenie powoda Centrum Ekspertyz Gospodarczych
F.(…) Sp. z o.o. w P. przeprowadziło w PRK badania due diligence. PRK nie
poinformowało audytorów o trwającym śledztwie w sprawie, w której było ono objęte
zarzutem współudziału w wyłudzeniu kilkudziesięciu milionów złotych z funduszy
unijnych.
W wykonaniu postanowień umowy powód w dniu 27 listopada 2003 r. wpłacił
pozwanemu tytułem zadatku dochodzoną kwotę.
W dniu 30 listopada 2003 r. aresztowano czterech pracowników PRK oraz dwóch
członków zarządu. Powód o śledztwie oraz aresztowaniach dowiedział się z mediów w
grudniu 2003 r. Po uzyskaniu tych informacji w piśmie z dnia 5 grudnia 2003 r.
skierowanym do pozwanego zaproponował obniżenie ceny akcji i zmianę charakteru
uiszczonej kwoty z zadatku na zaliczkę, a także zastrzeżenie uprawnienia do
odstąpienia od umowy.
Dnia 22 grudnia 2003 r. strony przedłużyły termin zapłaty ceny akcji do dnia 31
stycznia 2004 r. Kolejnego przesunięcia tego terminu strony dokonały w dniu 30 stycznia
2004 r. Jednak w dniu 13 lutego 2004 r. powód złożył pozwanemu oświadczenie o
uchyleniu się od skutków prawnych zawarcia umowy z dnia 21 listopada 2001 r. W
piśmie powołał się na błąd co do przedmiotu sprzedaży (fałszywym wyobrażeniu o
cechach nabywanych akcji).
Na gruncie tych ustaleń Sąd Apelacyjny aprobował pogląd Sądu Okręgowego, że
powód działał pod wpływem błędu, o którym mowa w art. 84 k.c., polegającym na
fałszywym wyobrażeniu o cechach nabywanych akcji, związanych z renomą i prawną
stabilnością spółki PRK.
Skarga kasacyjna pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na
podstawie pierwszej z art. 3983
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 65, 84 § 1, 3531
88 §1 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
3
Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do twierdzenia, że Sąd
Apelacyjny z naruszeniem art. 84 § 1 k.c. przyjął błędnie, że do oceny przedmiotowej
umowy sprzedaży akcji spółki mają zastosowanie przepisy o błędzie.
Odnosząc się do tej treści zarzutu na wstępie należy zgodzić się z ogólnym
założeniem przyjętym przez Sąd Apelacyjny, że do umowy sprzedaży akcji spółki mogą
mieć zastosowanie przepisy o błędzie pomimo specyfiki tego jej przedmiotu. Zakazu ich
stosowania nie zawiera bowiem żaden przepis prawa, ani też nie sposób go
sformułować w drodze wykładni.
Powołania się przez powoda (kupującego) na błąd nie wyklucza też podnoszona
w skardze kasacyjnej okoliczność, że przed zakupem akcji przeprowadzono na jego
zlecenie badanie due diligence. Trzeba zauważyć, że badanie due diligence
przeprowadzane zwykle przed zakupem udziałów i akcji, przedsiębiorstw, ich
zorganizowanych części, podjęciem decyzji o łączeniu, przekształceniach, a także
podjęciem decyzji w zakresie innych inwestycji o charakterze kapitałowym może mieć
różny zakres w zależności od wymagań zlecającego. Zwykle znacznie szerszy niż audyt
sprawozdania finansowego, przegląd ksiąg, czy audyt podatkowy. Istotnie, badanie to
pozwala, ogólnie ujmując, na podjęcie przez potencjalnych inwestorów racjonalnych i
optymalnych decyzji, a jego wyniki mogą stanowić istotny instrument negocjacji poprzez
wpływ na wycenę przedmiotu transakcji. Nie oznacza to jednak, tak jak sugeruje
skarżący, że fakt uprzedniego przeprowadzenia badania due diligence wyklucza
możliwość powoływania się na błąd. Pomija skarżący, że kupujący akcje nie ma
ustawowego obowiązku przeprowadzenia tego badania. Przyjmując nawet, że na
kupującego akcje nałożone są pewne pozaustawowe obowiązki uboczne do zbadania
przedmiotu sprzedaży, to niepodobna zgodzić się z poglądem, iż nieujawnienie
określonej wiedzy w wyniku badania due diligence pozbawia kupującego, z tej tylko
przyczyny, skutecznego powołania się na błąd. Nie znajduje on bowiem uzasadnienia w
prawie, w szczególności zaś w powołanym art. 84 k.c.
Skarga kasacyjna jest jednak z innych przyczyn uzasadniona. W wiążących Sąd
Najwyższy okolicznościach faktycznych nie ma podstaw do uznania, że powód złożył
swe oświadczenie woli w dniu 21 listopada 2003 r. pod wpływem błędu prawnie
doniosłego. Warunkiem prawnej doniosłości błędu w świetle art. 84 k.c. jest przede
wszystkim to, aby błąd składającego oświadczenie woli dotyczył treści czynności
prawnej. Przepis ten zakłada więc istnienie po stronie składającego oświadczenie woli
mylnego wyobrażenia o treści tego oświadczenia (pomyłka) lub o takich
4
okolicznościach, jak np. fakty, do których odnosi się to oświadczenie, normy prawne,
mające zastosowanie do dokonywanej czynności prawnej, albo skutki prawne
dokonywanej czynności prawnej. Tymczasem, wbrew ocenie Sądu Apelacyjnego,
ustalone okoliczności faktyczne nie świadczą o istnieniu po stronie powoda w chwili
zawierania umowy w dniu 21 listopada 2003 r. błędu co do jakiejś okoliczności
związanej z treścią tej umowy; błędu odnośnie do cech nabywanych akcji, związanych z
renomą i prawną stabilnością spółki PRK. Nie ma bowiem podstaw do twierdzenia, że
samo zajęcie w maju 2002 r. dokumentów spółki PRK oraz toczące się postępowanie
karne w stosunku do członków zarządu PRK już w chwili zawarcia umowy z dnia 21
listopada 2003 r. skutkowało obniżeniem pozycji i renomy spółki PRK. Ta zaś chwila jest
rozstrzygająca dla oceny, czy powód działał pod wpływem błędu. Późniejsze
upublicznienie tych zdarzeń, które po tej dacie mogące wpłynąć na obniżenie pozycji i
renomy spółki PRK jest bez znaczenie prawnego. Rację ma skarżący, że posiadanie
pozycji rynkowej i renomy nie jest jednoznaczne z brakiem istnienia ryzyk prawnych,
związanych z dotychczasową działalnością spółki. O braku takich ryzyk można byłoby w
istocie mówić jedynie wówczas, gdyby powód nabywał akcje, czy udziały spółki, która
nigdy żadnej działalności nie prowadziła. Jedynie w takiej sytuacji powód byłby
uprawniony zasadnie zakładać, że nabywana przezeń spółka jest wolna od ryzyk
związanych z prowadzoną dotychczas działalnością (w postaci ewentualnych roszczeń
dotychczasowych kontrahentów, możliwych błędów w zakresie rozliczania podatków). W
przypadku zaś transakcji dotyczącej spółki działającej na rynku od wielu lat, a w sprawie
akcji, inkorporujących prawa do majątku takiej spółki, istnienie takich ryzyk jest
oczywiste i nieuniknione. Obrót akcjami nakłada więc na uczestników tego obrotu
konieczność ponoszenia tych dodatkowych ryzyk.
Skoro Sąd Apelacyjny wyszedł z odmiennych założeń zaskarżony wyrok nie mógł
się ostać. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł jak w wyroku.