Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 296/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 listopada 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Dariusz Zawistowski
SSA Anna Kozłowska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa N. E. F. z siedzibą w V. (Liechtenstein)
przeciwko W. Towarzystwu Leasingowemu
Spółce Akcyjnej w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 listopada 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 września 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powódka, N. E. F. z siedzibą w V. (Lichtenstein) wniosła o orzeczenie
nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, że pozwany, W. Towarzystwo
Leasingowe Spółka Akcyjna z siedzibą w P., zapłaci powódce kwotę 20.000.000 zł
z ustawowymi odsetkami od 31 grudnia 2007 r. i kosztami procesu. Wskazała, że
jest w posiadaniu weksla własnego z klauzulą bez protestu z wystawienia
pozwanej Spółki na kwotę 20.000.000 zł, z terminem płatności na dzień 31 grudnia
2007 r., który nabyła wypełniony, w drodze indosu i legitymuje się nieprzerwanym
ciągiem indosów. Pismem z dnia 31 grudnia 2007 r. wezwała wystawcę do
wykupienia weksla, jednakże pozostał on bezczynny. Do pozwu powódka dołączyła
weksel wystawiony w dniu 27 stycznia 2005 r., w W., na zlecenie E. S. spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. Na odwrocie weksla znajdują się
dwa indosy, remitenta na rzecz MR-I. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w W. i MR-I. sp. z o.o. na rzecz N. E. F. z siedzibą w V. Obydwa zostały
podpisane przez prezesa zarządu tych Spółek, Andrzeja W. Powód przedstawił
nadto wezwanie do wykupu weksla; w toku postępowania pozwany oświadczył, że
wezwania tego nie otrzymał.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym Sąd Okręgowy
uwzględnił powództwo. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana zarzuciła, że
nigdy nie była stroną stosunku wekslowego będącego podstawą wydania nakazu
zapłaty. Dołączony do pozwu weksel został w całości wypełniony niezgodnie z
wolą wystawiających go osób , którymi byli Jacek L. i Jarosław D., działający jako
osoby fizyczne. Jako wystawcy weksla podpisali go w związku z zawartym z
Andrzejem W. w dniu 19 października 2006 r. porozumieniem. Do weksla
sporządzono deklarację wekslową wskazując w niej, że weksel stanowi
zabezpieczenie roszczeń wynikających z porozumienia, przy czym Andrzej W., jako
remitent, mógł weksel wypełnić do kwoty 2.000.000 zł. W zarzutach od nakazu
zapłaty pozwana domagała się dopuszczenia dowodów: z dokumentów w postaci
porozumienia i deklaracji, które dołączyła i z przesłuchania świadków to jest Jacka
L. i Jarosława D. W toku postępowania powód nie zaprzeczał autentyczności
dokumentów przedstawionych przez pozwaną, jednakże twierdził, że nie dotyczą
one weksla, na podstawie którego dochodzi należności. Przedstawił dowody, z
3
których wynikało, że remitent, E. S. sp. z o.o., i wystawca, W. Towarzystwo
Leasingowe S.A., pozostawali w stosunkach gospodarczych co usprawiedliwiało
wręczanie weksli, nadto złożył oświadczenie Jarosława D., uzyskane od niego
przed wniesieniem powództwa, w którego treści zostały wskazane okoliczności
wystawienia weksla stanowiącego postawę dochodzonego roszczenia i
stwierdzające, że do tego weksla nie sporządzono deklaracji wekslowej.
Wyrokiem z dnia 25 lutego 2009 r. Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty i
oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że w roku 2005 Jacek L. i Jarosław D.,
wówczas członkowie zarządu pozwanego W. Towarzystwa Leasingowego S.A. w
P., podjęli rozmowy z Andrzejem W., pełniącym funkcję wiceprezesa M. sp. z o.o.
i prezesa E. S. sp. z o.o., w sprawie nabycia przez WTL S.A. bądź przez inne
związane z nimi spółki, udziałów w spółkach powiązanych z M. sp. z o.o., w
szczególności nabycia akcji spółki B. B. S.A. z siedzibą w B. W styczniu 2005 r. nie
były skonkretyzowane ani zasady współpracy ani plany WTL S.A. co do rozmiarów
inwestycji, a członkowie zarządu pozwanego zapoznawali się z sytuacją
ekonomiczną spółek stanowiących przedmiot ich zainteresowania. W dniu 13
stycznia 2005 r. Jacek L. został odwołany z funkcji członka zarządu. Jako założyciel
pozwanego oraz osoba prowadząca interesy jednego z akcjonariuszy, zachował
jednak wpływ na sprawy spółki. Odwołanie zostało wpisane do KRS w dniu 5 maja
2005 r. Jarosław D. funkcję członka zarządu WTL pełnił do maja 2007 r.; zmianę do
KRS wpisano w dniu 25 czerwca 2007 r. Akcje spółki B. B. nabyła spółka wówczas
kontrolowana przez WTL S.A., to jest MR-I. spółka z o.o. w W.
W dniu 19 października 2006 r. Jacek L., Jarosław D. i Andrzej W. podpisali
porozumienie, w którym postanowili, że „doprowadzą do sytuacji, w której
posiadany przez WTL S.A. pakiet 53,9% akcji B. B. znajdzie się w posiadaniu
jednej lub więcej spółek, których skład udziałowców będzie następujący: 45%
stanowić będą podmioty wskazane przez Andrzeja W., 45% podmioty wskazane
przez Jacka L., zaś 10% podmioty wskazane przez Jarosława D.”. Strony
postanowiły, że dla zabezpieczenia wykonania porozumienia Jarosław D. i Jacek
L. wystawią i wręczą Andrzejowi W. weksel in blanco, on zaś będzie upoważniony
do jego wypełnienia do kwoty 2.000.000 zł w razie nie zrealizowania porozumienia
do końca 2006 r. Strony porozumienia podpisały nadto deklarację wekslową.
4
Na wekslu Jacek L. i Jarosław D. złożyli swoje zwykłe podpisy, przy czym
Jarosław D. dopisał nadto swoje imię i nazwisko drukowanymi literami. To samo
pod podpisem Jacka L. uczyniła nieustalona osoba.
Weksel ten został wypełniony niezgodnie z porozumieniem. Jako remitenta
wskazano E. S. sp. z o.o., wpisano: datę wystawienia – 27 stycznia 2005 r., datę
płatności – 31 grudnia 2007 r., sumę wekslową – 20.000.000 zł, a nad podpisami
wystawców nieustalona osoba przystawiła pieczątkę firmową pozwanego. Tak
wypełniony weksel został dwukrotnie zbyty przez indos. W dniu 17 kwietnia 2007
r. spółka E. S. reprezentowana przez prezesa zarządu Andrzeja W. ustąpiła na
rzecz MR-I. sp. z o.o., zaś w dniu 21 czerwca 2007 r. ta Spółka, również
reprezentowana przez prezesa Andrzeja W., ustąpiła na rzecz powoda. Opisany
weksel stał się podstawą żądania w sprawie niniejszej zapłaty 20.000.000 zł. Sąd
Okręgowy uznał za udowodnione twierdzenie pozwanego, że weksel złożony wraz
z pozwem jest wekslem wystawionym w związku z porozumieniem zawartym w
dniu 19 października 2006 r., i ustalił, że został wypełniony niezgodnie z tym
porozumieniem i deklaracją. Ustalenia te były następstwem dokonanej przez Sąd
Okręgowy oceny dowodów w postaci zeznań świadków Jacka L. i Jarosława D.
Jako wiarygodne ocenił Sąd zeznanie świadka Jacka L., który twierdził, że podpisał
tylko jeden weksel, w związku z zawartym w dniu 19 października 2006 r.
porozumieniem, a to oznaczało, że wekslem tym był weksel dołączony do pozwu.
Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka Jarosława D., w szczególności jego
twierdzeniu, że weksel złożony wraz z pozwem został wystawiony w innych
okolicznościach, w roku 2005, bez sporządzenia do niego deklaracji wekslowej, zaś
porozumienie i deklaracja przedstawione przez pozwanego dotyczą innego weksla.
Sąd Okręgowy zauważył też, że opisane przez świadka J. D. okoliczności
wystawienia i wręczenia weksla w roku 2005 r. wskazywały, iż wówczas nie istniało
żadne konkretne zobowiązanie, które ten weksel miałby zabezpieczać. Nie istniało
też porozumienie wekslowe. Brak porozumienia powodował, że nie było podstaw
do wypełnienia weksla.
Ponadto, w ocenie Sądu Okręgowego, pozwana skutecznie podważyła też
dobrą wiarę indosatariuszy wykazując wzajemne powiązania osobowe i kapitałowe
między nimi, powodem i remitentem. W tej sytuacji nie było podstaw do przyjęcia,
5
że powoda chroni art. 10 prawa wekslowego. Reasumując, Sąd Okręgowy wskazał,
że skoro dołączony do pozwu weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją
wekslową, a przede wszystkim niewłaściwie zostały w procesie oznaczone strony
stosunku wekslowego, powództwo podlegało oddaleniu.
Wyrokiem z dnia 30 września 2009 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony
wyrok w ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty w całości. Sąd Apelacyjny
podzielając zarzuty apelującego powoda co do rozkładu ciężaru dowodu wskazał,
iż prowadzenie dowodów dla ustalenia, że weksel został wypełniony niezgodnie z
porozumieniem oraz, że powód nabywając weksel przez indos był w złej wierze
albo, że dopuścił się rażącego niedbalstwa, byłoby celowe dopiero po wykazaniu,
że sporny weksel jest tym wekslem, który został wystawiony w związku z
porozumieniem i deklaracją wekslową z dnia 19 października 2006 r. Okoliczność,
że powód nie zakwestionował autentyczności deklaracji wekslowej przedstawionej
przez pozwaną nie oznaczało, a taki pogląd wyraził Sąd Okręgowy w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku, że na powoda przeszły obowiązki dowodowe, a zwłaszcza
obowiązek udowodnienia, że weksel dołączony do pozwu nie ma związku z
porozumieniem z dnia 19 października 2006 r. Powód miałby taki obowiązek, gdyby
pozwana przedstawiła dowody na istnienie takiego związku, co nie nastąpiło.
Jedynym dowodem, który mógłby wskazywać na taki związek było zeznanie
świadka Jacka L. Ocena tego dowodu dokonana przez Sąd I instancji była jednak,
zdaniem Sądu Apelacyjnego, nieprawidłowa, zeznanie to jest niewiarygodne jako
pochodzące od osoby zainteresowanej wynikiem sprawy. Jako wiarygodne ocenił
Sąd Apelacyjny zeznanie świadka Jarosława D., z jego zeznań wynikały
też okoliczności w jakich doszło do wystawienia weksla stanowiącego podstawę
żądania. Ponadto, powód jako indosatariusz, nie miał obowiązku dowodzenia treści
porozumienia wekslowego dotyczącego tego weksla. Skoro więc pozwana nie
zdołała wykazać, że weksel będący przedmiotem sporu jest tym wekslem, który
został wystawiony w związku z porozumieniem z dnia 19 października 2006 r.,
to tym samym nie można było podzielić stanowiska Sądu I instancji co do braku po
stronie pozwanej Spółki legitymacji biernej. Brak było też podstaw do zastosowania
art. 10 prawa wekslowego i zbędne było ustalanie czy powódka weszła
w posiadanie weksla złej wierze lub dopuszczając się rażącego niedbalstwa.
6
Tym niemniej Sąd Apelacyjny odniósł się do tego wątku rozważań Sądu
Okręgowego nie akceptując jednak jego wniosków. Nawet bowiem przy
założeniu, jak wskazał Sąd Apelacyjny, że powód zdołał udowodnić,
iż przedmiotowy weksel był wekslem wystawionym do deklaracji z 19 października
2006 r., i tak nie byłoby podstaw do stosowania art. 10 pr. wekslowego.
Stwierdzony fakt powiązań kapitałowych pomiędzy remitentem i indosatariuszami
nie uzasadniał domniemania faktycznego, że organy każdego z kolejnych
posiadaczy weksla miały pełną wiedzę o okolicznościach wystawienia weksla.
Powyższe wnioski czyniły roszczenie powódki uzasadnionym.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.
pozwana zarzuciła naruszenie art. 10 i art. 17 prawa wekslowego, art. 6 i art. 7 k.c.,
oraz naruszenie art. 233 § 1 i art. 382 k.p.c. w związku z art. 391 k.p.c.
Nadto zarzuciła nieważność postępowania z uwagi na to, iż w chwili składania
pozwu pełnomocnik powoda nie był należycie umocowany, sprawa zaś powinna
była toczyć się z zastosowaniem przepisów o postępowaniu w sprawach
gospodarczych, brak zatem należytego umocowania nie mógł być usunięty w toku
procesu albowiem pozew podlegał zwrotowi na podstawie art. 4798a
§ 1 i 4 k.p.c.
W konkluzji pozwana wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku
i „orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa”, ewentualnie
o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut nieważności postępowania jest nietrafny. Skarżąca wiąże ten skutek
z niedokonaniem - zgodnie z treścią obowiązującego w dacie wszczęcia
postępowania art. 4898a
k.p.c. - zwrotu pozwu wobec wadliwego, jej zdaniem,
umocowania pełnomocnika w chwili złożenia pozwu. Przyczyny nieważności
postępowania są wymienione w przepisach art. 379 k.p.c. i art. 1099 k.p.c. i żaden
z nich nie stanowi o nieważności postępowania wywołanej rozpoznaniem sprawy
w okolicznościach uzasadniających zwrot pozwu. Ponadto przepis art. 4898a
k.p.c.,
obowiązywał w postępowaniu w sprawach gospodarczych. Sprawie można
przypisać charakter sprawy gospodarczej wówczas, gdy jest to sprawa cywilna,
powstała m.in. między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich
7
działalności gospodarczej (art. 4791
k.p.c.). Skarżąca nie ma przy tym racji,
że w sprawie, w której powód dochodzi należności z weksla, o jej gospodarczym
charakterze przesądza status przedsiębiorcy poprzednika prawnego powoda,
istniejący w czasie kiedy uczestniczył on w czynności kreującej zobowiązanie
wekslowe. Status stron podlega ustaleniu na datę wniesienia pozwu (por. uchwała
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2008 r. III CZP
102/08 (OSNC 2009/5/65). Powód nie jest przedsiębiorcą (zagranicznym).
Jest osoba prawną, fundacją, działającą na podstawie prawa obowiązującego
w Księstwie Lichtenstein. Fundacje, zgodnie z prawem tego państwa (por. art.
553–570 Personen–und Gesellschaftsrecht to jest Prawa osób i spółek, tzw. PGR),
nie mogą prowadzić działalności gospodarczej, z wyjątkiem takiej, która jest zgodna
z niekomercyjnymi celami fundacji. Fundacja nie podlega wpisaniu do rejestru
przedsiębiorców, a jej zarejestrowanie odbywa się przez złożenie (zdeponowanie)
umowy założycielskiej w rejestrze publicznym, co zresztą w sprawie niniejszej
zostało wykazane dokumentem w postaci odpisu z Rejestru Publicznego.
Jak wynika z treści tego dokumentu, celem powodowej Fundacji jest zarządzanie
jej majątkiem i dokonywanie dotacji na rzecz osób wskazanych w statucie.
Skarżąca w toku postępowania nie wykazała, że powód prowadzi działalność
gospodarczą w zakresie dozwolonym przez prawo państwa Lichtenstein, to jest dla
realizacji celu, dla którego, jako fundacja, powstał. Niemożność zatem przypisania
stronie powodowej statusu przedsiębiorcy powodowała, że sprawa, prawidłowo,
została rozpoznana w postępowaniu zwykłym. Tym samym w sprawie w ogóle nie
powstało zagadnienie stosowania art. 4898a
k.p.c.
Nietrafnie również skarżąca wywodzi, że pełnomocnik powódki,
z naruszeniem treści art. 89 § 1 k.p.c., nie wykazał należycie swego umocowania
czy też, że w toku postępowania pozostawał nienależycie umocowany.
Wraz z pozwem pełnomocnik powódki złożył dokument pełnomocnictwa z dnia
11 stycznia 2008 r., stwierdzający udzielenie mu umocowania do reprezentowania
powoda przed sądami w sprawie związanej z wekslem wystawionym przez
pozwanego w dniu 27 stycznia 2005 r. Dokument pełnomocnictwa został podpisany
przez upoważnionego do reprezentowania Fundacji członka Rady Fundacji
Reinholda W., co wynikało ze złożonego wraz z dokumentem pełnomocnictwa,
8
odpisu z Rejestru Publicznego. Odpis ten, dołączony do pozwu wniesionego 11
lutego 2008 r., został wydany w dniu 3 stycznia 2008 r., zatem pozostawał aktualny
i potwierdzał, że Reinhold W., mógł skutecznie udzielić pełnomocnictwa
procesowego. Odpis z Rejestru Publicznego z dnia 3 stycznia 2008 r. został
sporządzony przez Urząd Ksiąg Wieczystych i Rejestru Publicznego Księstwa
Lichtenstein, a więc organ obcego państwa w ramach kompetencji tego organu.
Jako zagraniczny dokument urzędowy ma taką samą moc jak polskie dokumenty
urzędowe (art. 1138 k.p.c.) i mocy tej nie odbierał mu brak właściwego
tłumaczenia na język polski.
Udzielone przez Reinholda W. radcy prawnemu Ireneuszowi K.
pełnomocnictwo procesowe do reprezentowania powoda przed wszystkimi sądami
w sprawie związanej z wekslem wystawionym przez pozwanego w dniu 27 stycznia
2005 r., błędnie określało firmę pozwanego. W dokumencie pełnomocnictwa
zostało bowiem wskazane, że pozwany działa pod firmą ,,W. Fundusz Leasingowy
S.A.”, podczas gdy firma pozwanego brzmi ,,W. Towarzystwo Leasingowe S.A.”.
Oczywistość tej pomyłki jako błędu pisarskiego nie dawała podstaw do przyjęcia
braku umocowania pełnomocnika. Ponadto w toku postępowania został złożony
drugi dokument pełnomocnictwa, z prawidłowo brzmiącą firmą pozwanego.
Odnosząc się do pozostałych zarzutów skargi związanych z naruszeniem
przepisów prawa procesowego to jest art. 233 § 1 i art. 382 k.p.c. mieć trzeba na
uwadze art. 3983
§ 3 k.p.c. stanowiący, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą
być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Tymczasem dokonana
przez Sąd Apelacyjny odmienna ocena dowodów doprowadziła do ustalenia
odmiennego, niż uczynił to Sąd I instancji, stanu faktycznego. Treść art. 3983
§ 3
k.p.c. powoduje więc, że Sąd Najwyższy związany jest stanem faktycznym
ustalonym na podstawie wynikającej z dokonanej przez Sąd II instancji, oceny
dowodów. Jednakże, w okolicznościach sprawy niniejszej, zarzut naruszenia art.
382 k.p.c. poczytać należy za uzasadniony. Dokonując wykładni tego przepisu, Sąd
Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 23 marca 1999 r. III CZP
59/98 (OSNC 1999, nr 7–8, poz. 124) stanął na stanowisku, że sąd drugiej instancji
może zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu
pierwszej instancji bez przeprowadzenia postępowania dowodowego
9
uzasadniającego odmienne ustalenia, chyba że szczególne okoliczności wymagają
ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania. Uchwała jednak zapadła przed
wejściem w życie ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98)
wprowadzającej do kodeksu postępowania cywilnego art. 3983
§ 3. Zatem od dnia
6 lutego 2005 r. zmiana ustaleń faktycznych, które stanowiły podstawę wydania
wyroku sądu pierwszej, dokonana przez Sąd II instancji w wyniku odmiennej oceny
materiału dowodowego, nie może być już przedmiotem kontroli Sądu Najwyższego
w postępowaniu kasacyjnym. W takiej sytuacji dopuszczenie możliwości zmiany
ustaleń faktycznych przez sąd II instancji w następstwie odmiennej oceny
tych samych dowodów, bez jednoczesnego ponownego przeprowadzenia
postępowania dowodowego i poszerzenia materiału dowodowego, trudno pogodzić
z konstytucyjną regułą państwa prawnego (art. 2 Konstytucji) oraz realizacją
gwarantowanego w art. 45 i art. 176 Konstytucji oraz w art. 6 Europejskiej
Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności (Dz. U. z 1993 r.
Nr 61, poz. 284 ze zm.) prawa do sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy
przez właściwy sąd, zgodnie z regułami rzetelnego procesu. Trzeba zatem przyjąć,
że sąd drugiej instancji, w razie stwierdzenia, że sąd pierwszej instancji
przekroczył zakreślone przepisem art. 233 § 1 k.p.c. granice swobodnej
oceny dowodów, nie może zmienić ustaleń faktycznych tego sądu
w następstwie odmiennej oceny tych samych dowodów, bez ponowienia
dowodów już przeprowadzonych i bez uzupełnienia materiału dowodowego przez
przeprowadzenie nowych dowodów (por. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia
29 kwietnia 2009 r. II CSK 557/08).
Rozważając zaś podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia
prawa materialnego, w pierwszej kolejności odnieść należy się do zarzutu
naruszenia art. 6 k.c. Zważywszy zatem na okoliczności sprawy uwzględnić należy,
że osoba, która posiada weksel i wykazuje swoje prawo nieprzerwanym ciągiem
indosów korzysta z usuwalnego ustawowego domniemania posiadania prawnego
weksla, to jest przysługiwania jej własności weksla oraz ucieleśnionej w nim
wierzytelności. Znaczenie formalnej legitymacji wekslowej przejawia się więc
przede wszystkim w tym, że przedłożenie weksla zawierającego nieprzerwany ciąg
indosów, stanowi w procesie o zapłatę sumy wekslowej wystarczający ze strony
10
powoda dowód dochodzonego roszczenia. Tym samym w procesie wekslowym to
nie powód ma obowiązek udowodnienia przysługiwania mu prawa, ale to pozwany
ma obowiązek udowodnić, że prawo to na rzecz powoda nie powstało, czy też,
że prawo to powodowi nie przysługuje. Skarżąca kwestionuje stanowisko Sądu
Apelacyjnego, który wskazał, że skoro twierdziła ona, iż weksel został uzupełniony
niezgodnie z deklaracją, a zatem jej zobowiązanie wekslowe nie powstało,
to powinna była udowodnić, że weksel będący podstawą żądania, jest tym
wekslem, do którego sporządzono deklarację z dnia 19 października 2006 r.
Takie stanowisko Sądu Apelacyjnego jest, co do zasady, prawidłowe. Wynikająca
z art. 10 i art. 17 prawa wekslowego niedopuszczalność zarzutów opartych na
stosunkach osobistych wobec osoby, która nabyła weksel na zasadach prawa
wekslowego, o tyle tylko doznaje ograniczenia, o ile dłużnik przeprowadzi dowód
istnienia szczególnych okoliczności wskazanych w tych przepisach. Jeżeli zatem
dowodem, który zmierzał do uchylenia wynikającej z art. 10 i art. 17 prawa
wekslowego ochrony posiadacza weksla, miały być złożone przez pozwanego
porozumienie i deklaracja wekslowa, to wykazanie, że dotyczą weksla dołączonego
do pozwu, niewątpliwie obciążało pozwanego, zgodnie z treścią art. 6 k.c.
Przepis art. 6 k.c. nie nakłada jednak na nikogo obowiązku przeprowadzenia
dowodów. Przepis rozstrzyga bowiem kwestię, która strona poniesie
materialnoprawne konsekwencje nieudowodnienia istotnego dla rozstrzygnięcia
sprawy faktu. Nieprzeprowadzenie ciążącego na stronie dowodu wywołuje skutek
w postaci przegrania sprawy i ta konsekwencja motywuje strony do odpowiedniej
aktywności w procesie. Dla zastosowania art. 6 k.c. obojętne jest z czyjej inicjatywy
podjęte zostało postępowanie dowodowe, które nie przekonało sądu
o prawdziwości twierdzeń o faktach mających istotne znaczenia dla sprawy.
W sprawie niniejszej powód, jako posiadacz weksla, nie znajdował się w sytuacji
procesowej, w której musiałby potwierdzać istnienie swego prawa. Jego stanowisko
w procesie mogło ograniczyć się do zaprzeczania prawdziwości twierdzeń
skarżącego, przy czym powód podjął inicjatywę dowodową dla wykazywania
okoliczności uzasadniających zaprzeczanie, powołał bowiem dowody dla
wykazania istnienia współpracy stron usprawiedliwiającej wręczenie weksli,
przedstawił nadto pisemne oświadczenie Jarosława D. z dnia 18 grudnia 2007 r.
11
dotyczące okoliczności wypełnienia spornego weksla. Czym innym jest jednak
wnioskowanie o przeprowadzenie oznaczonych dowodów, a czym innym ocena,
czy strona sprostała obarczającemu ją ciężarowi dowodów. Oczywiście nie można
przeoczyć, że pozwana dla wykazania, że złożone przez nią porozumienie i
deklaracja z 19 października 2006 r. dotyczyły weksla dołączonego do pozwu,
powołała zeznania świadków. Tezę tę potwierdził jednak tylko świadek Jacek L., ale
Sąd Apelacyjny zeznanie tego świadka ocenił jako niewiarygodne co, wobec braku
innych dowodów, spowodowało, że twierdzenia skarżącej pozostały
nieudowodnione. Stąd też wniosek Sądu Apelacyjnego, że pozwana nie sprostała
obarczającemu ją w niniejszym procesie ciężarowi dowodu formalnie był
prawidłowy.
Sąd Apelacyjny rozstrzygając o żądaniu w stanie faktycznym
ukształtowanym dokonaną przez siebie oceną dowodów skutkującą ustaleniem,
że weksel dołączony do pozwu był wekslem innym niż ten, do którego odnosiły się
twierdzenia skarżącej zawarte w zarzutach od nakazu zapłaty przeoczył, że w takim
razie niezbędne stało się ustalenie stosunku podstawowego, dla zabezpieczenia
którego weksel tenmiał być wystawiony oraz ustalenie treści porozumienia
towarzyszącego temu, innemu, wekslowi. Jakkolwiek Sąd Apelacyjny trafnie, co do
zasady, zauważył, że powód jako indosatariusz nie miał obowiązku dowodzenia
treści porozumienia wekslowego dotyczącego weksla złożonego przy pozwie,
to jednak pominął, że jego ocena dowodów unicestwiła argumentację pozwanego,
a zaniechanie ustalenia właściwego porozumienia wekslowego pozbawia go
wszelkiej ochrony przed żądaniem. Pozwana Spółka w postępowaniu przed Sądem
I instancji podjęła bowiem próbę obrony przed takim wariantem stanu faktycznego
zajmując stanowisko, że ten, ewentualnie istniejący, inny weksel został
uzupełniony i trafił w ręce powoda bez jakiejkolwiek podstawy prawnej, przy czym
brak deklaracji czyni go niewiarygodnym. Sąd I instancji to stanowisko pozwanego
miał na uwadze, rozważając bowiem zeznanie Jacka D. wskazał, że przytoczone
przez świadka okoliczności, w jakich miało dojść do wystawienia w roku 2005
weksla, nie uzasadniały przyjęcia, iż już wówczas istniał stosunek podstawowy, dla
zabezpieczenia którego miałoby powstać zobowiązanie wekslowe i ustalił też,
że nie istniało porozumienie wekslowe. Okoliczność, że indosatariusz nie ma
12
obowiązku dowodzenia treści porozumienia wekslowego nie zwalniała jednak Sądu
od poczynienia w tym względzie ustaleń tym bardziej, że zebrane w sprawie
dowody pozwalały ustalić ten istotny dla rozstrzygnięcia sprawy fakt. Istotność zaś
tego faktu wynika stąd, iż weksel będący podstawą realizowanej w procesie
wierzytelności, podobnie zresztą jak i weksel, do którego odwoływała się pozwana
przedkładając porozumienie i deklarację, był w chwili wystawienia wekslem
niezupełnym. Dla bytu weksla in blanco konieczne jest istnienie porozumienia
wekslowego. Porozumienie jest umową pomiędzy podpisującym, a odbiorcą
w przedmiocie wydania weksla niezupełnego, zawierającą zobowiązanie
podpisującego i uprawnienie odbiorcy nie tylko do wypełnienia weksla, ale
jednocześnie co do sposobu wypełnienia weksla. Zobowiązanie to i odpowiadająca
mu wierzytelność powstają więc dopiero po uzupełnieniu weksla in blanco
(por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca
1995 r. III CZP 66/95 (OSNC 1995, z. 12, poz. 168), zgodnie z udzielonym
porozumieniem. To porozumienie, będące umową, musi mieć chociażby minimalną
treść, a więc musi obejmować nie tylko upoważnienie do wypełnienia weksla,
ale i wskazania co do sposobu wypełnienia. Przyjmuje się, że w zakresie sposobu
wypełnienia weksla musi ono zawierać co najmniej oznaczenie lub stworzenie
podstaw do określenia sytuacji w jakiej wierzyciel będzie uprawniony do
wypełnienia weksla i określenia, choćby w sposób pośredni, treści, którą weksel ma
być wypełniony. Nie można przy tym akceptować sytuacji, w której najistotniejszy
element zobowiązania, jakim jest suma wekslowa, w żaden sposób nie zostałby
określony, czyli pozostawiony byłby zupełnej swobodzie czy też dowolności
wierzyciela. Takie porozumienie należałoby traktować jako naruszające art. 3531
k.c., które skutkuje nieważnością porozumienia (art. 58 § 1 k.c.). To zaś
oznaczałoby brak porozumienia; w konsekwencji nie powstawałoby zobowiązanie
wekslowego o treści wyrażonej w wekslu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
16 września 2004 r. IV CK 712/03 OSNC 2005, z. 7-8, poz. 143). Dodać należy, że
o wysokości sumy wekslowej decyduje zwykle wysokość roszczenia wierzyciela ze
stosunku podstawowego. Istnienie stosunku podstawowego i jego treść jest więc
kontekstem, do którego trzeba sięgać rekonstruując wolę stron. Treść stosunku
podstawowego staje się więc punktem odniesienia, gdy do ustalania treści
13
porozumienia dochodzi w drodze wykładni oświadczeń woli. Powyższego Sąd
Apelacyjny nie miał na uwadze. Dokonał zatem zmiany wyroku Sądu I instancji bez
ustalenia wszystkich istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności, pomijając przy tym
istotną części materiału dowodowego.
Pozwany dowodząc, że powód jako posiadacz weksla nabył go w złej wierze
(art. 10 prawa wekslowego) oraz, że nabywając weksel działał świadomie na jego
szkodę (art. 17 prawa wekslowego), powoływał się na powiązania osobowo
kapitałowe istniejące pomiędzy powodem, remitentem a indosatariuszami.
Sąd Apelacyjny ocenił, że dowiedzione powiązania kapitałowe nie usprawiedliwiają
wniosku o istnieniu po stronie udziałowca wiedzy o działaniach gospodarczych
spółki, skoro brak jest powiązań osobowych. W dacie bowiem nabycia weksla
organ powoda był jednoosobowy, stanowił go Reinhold W., który nie był członkiem
zarządu ani indosanta ani remitenta, a żaden z członków zarządu remitenta i
indosanta nie był członkiem zarządu powódki. Brak takich powiązań osobowych
nie uzasadniał, zdaniem Sądu Apelacyjnego, domniemania faktycznego, że organy
kolejnych posiadaczy weksla miały wiedzę o okolicznościach wystawienia weksla.
Taki wniosek trafnie skarżąca kwestionuje. Związki kapitałowe powoda i remitenta
nie budziły wątpliwości, a związki osobowe przedstawiały się następująco. Remitent
i indosatariusz, spółka MR-I., w chwili indosowania weksla miały jednoosobowy
zarząd o takim samym składzie
osobowym. Andrzej W. był bowiem od 3 marca 2003 r. do 11 października 2007 r.
jednoosobowym zarządem spółki E. S., a jednoosobowym zarządem spółki MR-I.
był od daty jej zarejestrowania. Na rzecz tej Spółki został indosowany przez
remitenta sporny weksel. Osoba Andrzeja W. wprost wiąże remitenta i MR-I.
Ponadto okoliczność, że powód jako jedyny wspólnik remitenta spółki E. S. jest, z
punktu widzenia podnoszonych przez pozwaną zarzutów, wbrew przekonaniu Sądu
Apelacyjnego, istotna. Uwzględnić bowiem należy, że dokonanie indosu przez E. S.
oznaczało wyzbycie się przez tę Spółkę wierzytelności o wartości 20.000.000 zł.
Zgodnie z art. 230 k.s.h. dla rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania
do świadczenia o wartości przewyższającej dwukrotnie wartość kapitału
zakładowego wymagana jest uchwała wspólników. Powołany przepis co prawda
wskazuje, że umowa spółki może stanowić inaczej, jednakże nie ma w sprawie
14
dowodu co do odmiennego uregulowania tej kwestii w umowie spółki remitenta.
Zatem indos wierzytelności wekslowej o wartości 20.000.000 zł wymagał uchwały
wspólników czyli decyzji organu powoda. Podjęcie uchwały przez powoda oznacza
wiedzę jego organu decyzyjnego co do istnienia wierzytelności. Nie można nie
zauważać, że tę właśnie wierzytelność powód nabywa dla siebie dwa miesiące
później. Ponadto przy założeniu, że statut remitenta nie wymagał uchwały
wspólników, należało rozważyć czy wyzbycie się wierzytelności opiewającej na
kwotę 400 razy przekraczającej kapitał zakładowy istotnie mogło dokonać się
bez wiedzy jedynego wspólnika. Nie można też nie zauważyć, że Reinhold W. nie
jest jednoosobowym zarządem powoda, ale członkiem Rady Fundacji, organem
fundacji jest bowiem Rada. Według prawa Księstwa Lichtenstein (art. 554 PGR),
w skład Rady Fundacji mogą wchodzić osoby fizyczne lub prawne jakiejkolwiek
narodowości z tym, że przynajmniej jeden jej członek musi być rezydentem
Lichtensteinu i być upoważnionym do działania.
Przedstawiona powyżej wadliwość rozstrzygnięcia prowadziła do uchylenia
wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazania sprawy temu Sądowi do ponownego
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego (art. 38815
k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c. w związku z art. 39821
i art. 391 § 1 k.p.c.).