Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 116/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 stycznia 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Krzysztof Pietrzykowski
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa M. K.
przeciwko SOC-AL sp. z o.o.
o nakazanie złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 13 stycznia 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 listopada 2009 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok i zmienia wyrok Sądu
Okręgowego z dnia 17 czerwca 2009 r. w ten sposób,
że powództwo oddala;
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego zwrot całości
poniesionych kosztów postępowania, pozostawiając
ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu
w Sądzie Okręgowym.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 3 września 2008 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo M. K.
i A. G., w którym powodowie domagali się zobowiązania pozwanej Spółki S.-A. do
złożenia oświadczenia woli, mocą którego Spółka sprzedaje powodom po połowie
własność nieruchomości położonej w A. składającej się działek nr 1230/2 o pow. 19
a, 63 m2
objętej KW KRI /.../ prowadzonej przez Sąd Rejonowy oraz prawa
wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w A. składającej się z działki
1236/10 o pow. 81a, 60 m2
wraz ze stanowiącymi odrębną własność budynkami, a
na wypadek uznania, że przejście na powódkę części uprawnień z umowy
przedwstępnej było bezskuteczne, powód domagał się zobowiązania pozwanej do
złożenia oświadczenia o sprzedaży na jego rzecz w całości praw do
przedmiotowych nieruchomości.
Sąd Okręgowy ustalił, że zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży wyżej
opisanych praw do nieruchomości, zawartą w dniu 28 marca 2006 r. przez powoda
i pozwaną Spółkę, umowa przyrzeczona miała być zawarta w dniu zapłaty całej
ceny, lecz nie później niż do 30 września 2007 r. Celem zawarcia umowy
przedwstępnej było niedopuszczenie do sprzedaży nieruchomości przed
uzyskaniem przez sprzedającego całej kwoty ceny kupna. Powód nie wpłacił ceny
w umówionym terminie i zarówno w tej dacie, jak i w późniejszym ewentualnym
terminie zawarcia umowy tj. 10 października 2007 r. powodowie nie dysponowali
kwotą konieczną do zapłaty ceny. Pozwana była gotowa zawrzeć umowę
przyrzeczoną także po 30 września 2007 r., a wobec nie spełnienia przez powoda
warunku faktycznego zapłaty ceny w wyznaczonych terminach, z powodu braku
koniecznych na ten cel środków uznała, że umowa wygasła. Sąd Okręgowy
przyjął, że w tej sytuacji, skoro do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło
z przyczyn leżących po stronie uprawnionego powoda i nie ma podstaw
do przyjęcia, że strona pozwana uchyliła się bezpodstawnie od jej zawarcia,
po stronie powoda nie powstało roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej.
Żądanie powódki uznał za nieuzasadnione także z powodu braku łączącej
ją z pozwaną umowy przedwstępnej.
3
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 grudnia 2008 r. oddalił apelację
powodów od wyroku Sądu Okręgowego w części dotyczącej oddalenia ich żądania
przeniesienie przedmiotowych praw na ich rzecz po połowie, a w pozostałym
zakresie uchylił wyrok i sprawę przekazał Sądowi pierwszej instancji do ponownego
rozpoznania. W stanie faktycznym ustalonym przez Sąd Okręgowy, Sąd
Apelacyjny przyjął jednak - odmiennie niż ten Sąd - że z literalnego brzmienia § 4
umowy przedwstępnej wynika, iż termin 30 września 2007 r. został zastrzeżony dla
zawarcia umowy, a nie dla zapłaty ceny. W związku z tym za wykazane przez
powoda uznał jego twierdzenie, że strona pozwana nie chciała z nim zawrzeć
umowy przyrzeczonej i dlatego przysługuje mu roszczenie o jej zawarcie.
Przyczyną uchylenia wyroku były wątpliwości, jakie powziął Sąd Apelacyjny
odnośnie do tego, czy strony ustaliły w umowie przedwstępnej cenę w sposób
stanowczy i jaka jest jej wysokość.
Kolejnym wyrokiem z dnia 17 czerwca 2009 r. Sąd Okręgowy,
w uwzględnieniu powództwo M. K. zobowiązał pozwaną do złożenia oświadczenia
woli o sprzedaży powodowi własności nieruchomości i prawa użytkowania
wieczystego wraz ze stanowiącymi odrębną własność budynkami, wskazanych w
żądaniu powoda i bliżej w wyroku opisanych, za cenę 209.719,50 zł.
W postępowaniu poprzedzającym jego wydanie pozwana ponowiła
wcześniej podnoszone twierdzenia i zarzuty wywodząc, że do podpisania
umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących po stronie powoda.
Wnosiła o przeprowadzenie na tę okoliczność dowodu, który Sąd Okręgowy
pominął z uwagi na treść, przesądzającego tę kwestię w sposób wiążący
w obecnym postępowaniu, wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 grudnia 2008 r.
W zakresie ceny sprzedaży praw do przedmiotowych nieruchomości Sąd
Okręgowy ustalił, że strony w umowie przedwstępnej uzgodniły ją w wysokości
233.020,50 zł brutto, plus oprocentowanie w wysokości WIGOR, plus 1%, które to
oprocentowanie miało być płatne w terminach do 30 czerwca 2006 r., do 31 grudnia
2006 r., do 30 czerwca 2007 r. i do 30 września 2007 r. na podstawie not
obciążeniowych wystawionych przez pozwaną. Nadto strony uzgodniły, że wpłaty
na poczet ceny mogą następować w ratach, których wysokość i ilość określi powód,
4
jako osoba zobowiązana do kupna i w takich przypadkach oprocentowaniu
podlegać będzie pozostała do zapłaty kwota. Na poczet ceny powód zapłacił
zadatek w wysokości 23.302 zł stanowiący 10% ceny. Uzgodnione oprocentowanie
miało służyć temu, aby wartość nieruchomości w ustalonym najpóźniej terminie
zawarcia umowy przyrzeczonej w dniu 30 września 2007 r. nie malała oraz miało
skompensować przesunięcie w czasie zapłaty uzgodnionej ceny. Strony nie
przewidywały, że termin zawarcia umowy przyrzeczonej może się przesunąć poza
ten dzień i nie dokonały żadnych ustaleń co do płatności dalszego oprocentowania,
także po tej dacie. Wysokość ceny sprzedaży - jak stwierdził Sądu Okręgowego -
wynika w sposób niewątpliwy zarówno z § 4 umowy przedwstępnej jak i zeznań
osób, które uczestniczyły w podpisaniu umowy. Wskazuje na jej wysokość
wielkość zadatku stanowiącego jej 10%, uiszczonego w kwocie 23.302 zł,
potwierdzają ją zeznania świadka Z. K. i powoda. W tej sytuacji do uiszczenia
pozostaje po zapłacie zadatku reszta ceny wynosząca 209.719,50 zł.
Ponowny wyrok Sądu Okręgowego zaskarżyła w całości apelacją pozwana
Spółka zarzucając nieustalenie okoliczności dotyczących określenia przez strony
w umowie przedwstępnej ceny sprzedaży, co skutkowało nieważnością umowy.
W tym zakresie strona skarżąca podniosła zarzuty naruszenia art. 386 § 6, art. 233
k.p.c., art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 3531
k.c., a nadto zarzuty naruszenia art. 389, art.
390§ 2 k.c, art. 65 k.c., kierując je przeciwko wyrażonemu w wyroku Sądu
Apelacyjnego z dnia 19 grudnia 2008 r. stanowisku, że niezawarcie umowy
przyrzeczonej nie nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powoda.
Wyrok Sądu Okręgowego w części rozstrzygającej o kosztach postępowania
zaskarżył zażaleniem powód.
Sąd Apelacyjny nie podzielił wątpliwości i zarzutów strony apelującej
dotyczących ustalenia w umowie przedwstępnej ceny sprzedaży, w szczególności
uznał, że stanowiące element tego ustalenia odwołanie się do wskaźnika WIBOR
było jednoznaczne i zrozumiałe dla stron, skoro strona pozwana wystawiała oparte
na nim noty księgowe, a powód je akceptował i płacił. Przyjęty sposób ustalenia
ceny odpowiadał więc wymogom z art. 389 § 1 k.c. Wskazał, że ostatecznie
cena sprzedaży wraz z oprocentowaniem zamknęła się kwotą 250.043,84 zł.
5
Jako niedopuszczalne, z powołaniem się na art. 386 § 6 k.p.c., ocenił zarzuty
pozwanej polemizujące ze stanowiskiem wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia
19 grudnia 2008 r., przesadzającego, że strona pozwana bezzasadnie uchyliła się
od zawarcia umowy przyrzeczonej. Z tych względów oddalił apelację.
W uwzględnieniu zażalenia powoda Sąd Apelacyjny zmienił częściowo
rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w przedmiocie kosztów postępowania.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego wniesionej przez stronę
pozwaną skarżąca zarzuciła:
1) w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego naruszenie: art. 65
§ 1 i 2 k.c., art. 89 k.c. art. 389 w zw. z art. 390 § 2 w zw. z art. 158 k.c., w zw. z art.
535 k.c., art. 94 k.c.,
2) w ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania naruszenie art.
247 k.p.c., w zw. z art. 382 § 2 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.
Wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego. albo o jego zmianę przez uwzględnienie apelacji
pozwanej i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania
za wszystkie instancje.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wykładnia oświadczeń woli wchodzi w zakres oceny prawnej, która jeśli
została dokonana przez sąd apelacyjny w wyroku uchylającym wyrok sądu
pierwszej instancji i przekazującym sprawę temu sądowi do ponownego
rozpoznania, wiąże sąd pierwszej instancji oraz sąd apelacyjny w dalszym
rozpoznaniu sprawy, na podstawie art. 386 § 6 k.p.c. W takiej sytuacji samo
powołanie się przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku na ten przepis, jako
uzasadniający nieuwzględnienie zarzutów apelacyjnych pozwanej, polemizujących
z wiążącym ten Sąd jego wcześniejszym wyrokiem, spełnia wymóg należytego
uzasadnienia wyroku w tym zakresie, a co za tym idzie czyni bezzasadnym zarzut
kasacyjny naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.
6
Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 247 w zw. z art. 382
§ 2 k.p.c., który wiąże skarżący z niezakwestionowaniem przez Sąd Apelacyjny
dopuszczenia przez Sąd pierwszej instancji dowodu z przesłuchania stron,
skierowanego przeciwko osnowie dokumentu w pierwszej kolejności dlatego,
że sąd drugiej instancji - bez podniesienia w apelacji lub w toku postępowania
apelacyjnego odpowiedniego zarzutu - nie może wziąć z urzędu pod rozwagę
uchybień prawu procesowemu, popełnionych przez sąd pierwszej instancji, choćby
miały wpływ na wynik sprawy (uchwała SN z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP
49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Nadto wskazać trzeba, że tekst dokumentu,
chociaż ma zasadnicze znaczenie dla wykładni ujętych w nim oświadczeń woli,
nie stanowi jej wyłącznej podstawy. Pomimo ograniczeń dowodowych z art. 247
k.p.c., dowód z przesłuchania świadków lub stron jest dopuszczalny, gdy jest to
konieczne dla dokonania wykładni oświadczeń woli, gdyż dowody te nie są w takim
wypadku skierowane przeciwko osnowie dokumentu, a jedynie mają posłużyć
ustaleniu woli stron w drodze wykładni. Z uwagi na to, że pierwszorzędną regułę
interpretacyjną oświadczeń woli stanowi rzeczywista wola stron, dopuszczalne jest
sięganie do okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą
być stwierdzone za pomocą innych niż dokumenty środków dowodowych.
Na marginesie już tylko pozostaje wskazać na błędne powołanie się przez
skarżącego w ramach tego zarzutu na nieistniejący przepis art. 382 § 2 k.p.c.
Nieuzasadniony jest zarzut naruszenia art. 65 k.c. przez oparcie
zaskarżonego wyroku na błędnej wykładni postanowień umowy przedwstępnej
w przedmiocie ceny sprzedaży. Prawidłowo bowiem uznały Sądy orzekające
w sprawie za dopuszczalne i przydatne dla interpretacji umowy powołania się na
ustalenia dotyczące praktyki jej wykonania, związanej z wystawianiem przez
pozwaną Spółkę not księgowych określających wysokość oprocentowania ceny
ustalonej w umowie, które powód akceptował i płacił. Nieuprawnione w świetle
motywów zaskarżonego wyroku jest równocześnie twierdzenie skarżącego, iż noty
te uznane zostały przez Sąd Apelacyjny za podstawę określenia ceny, co – jak
podnosi - nie mogło wywołać skutku, z uwagi na niezachowanie koniecznej dla jej
ustalenia formy aktu notarialnego. W konsekwencji nie doszło do zarzucanego
w związku z tym naruszeniem art. 389 w zw. z art. 390 § 2, art. 158 i art. 535 k.c.
7
Oddalenie podniesionych przez skarżącego zarzutów opartych na podstawie
z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. sprawia, że prawidłowość wykładni i zastosowania
prawa materialnego - stanowiących przedmiot dalszych zarzutów skargi - podlega
kontroli kasacyjnej w odniesieniu do stanu faktycznego ustalonego w zaskarżonym
wyroku. Miarodajne dla oceny tych zarzutów pozostaje zatem ustalenie
o bezwarunkowym charakterze umowy przedwstępnej zawartej przez strony w dniu
28 marca 2006 r.
Dodatkowo już tylko pozostaje w związku z tym wskazać na podnoszoną
w orzecznictwie Sądu Najwyższego konieczność odróżnienia warunku
uzależniającego skutek prawny od decyzji jednej lub obu stron umowy
(tzw. warunek potestatywny) od zastrzeżenia, które uzależnia skutek czynności
prawnej od tego, czy strona swe zobowiązanie wykona (por. postanowienie
z 5.III.1999 r. I CKN 1069/98, OSNC 1999, nr 9, poz. 160; wyrok z 29.V.2000 r.
III CKN 246/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 213). Takie zastrzeżenie, jako całkowicie
zależne od woli strony i dotyczące samego wykonania umowy, nie może być
kwalifikowane jako warunek. Nie może być zatem warunkiem w rozumieniu art. 89
k.c. zdarzenie objęte treścią zobowiązania dłużnika, którego spełnienie jest
całkowicie uzależnione od jego woli.
Brak jest tym samym podstaw do uznania, że naruszone zostały przepisy
art. 89 i art. 94 k.c. przez ich niezastosowanie.
Skarżący ma natomiast rację podnosząc, że zaskarżony wyrok narusza art.
389 w zw. art. 390 § 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie.
Określony w umowie przedwstępnej termin zawarcia umowy
przyrzeczonej nie jest terminem końcowym lecz terminem spełnienia świadczenia.
Jeżeli umowa przedwstępna spełnia warunki konieczne dla ważności umowy
przyrzeczonej, co w sprawie niniejszej zastało ustalone i przyjęte, upływ
określonego w niej terminu zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje
wygaśnięcia zobowiązania do jej zawarcia, lecz przeciwnie z chwilą nadejścia
terminu umowy przyrzeczonej wymagalne staje się roszczenie osoby uprawnionej
o zawarcie umowy przyrzeczonej (m.in. wyrok SN z 27 grudnia 2000 r. II CKN
8
707/98, OSP 2000, nr 10, poz. 147). Odrębną kwestia jest natomiast zasadność
takiego roszczenia.
Zgodnie ze stanowiskiem judykatury, które Sąd Najwyższy w obecnym
składzie podziela, o uchyleniu się od zawarcia umowy, jako przesłance
dochodzenia roszczenia o jej zawarcie, można mówić jedynie w razie
bezpodstawnej odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej. Uchylenie się od
zawarcia umowy przyrzeczonej, będące przejawem niewykonania umowy
przedwstępnej należy więc rozumieć jako świadome działanie lub zaniechanie
zmierzające do bezpodstawnego niezawarcia umowy przyrzeczonej, a przynajmniej
godzenie się z takim skutkiem (wyroki SN: z dnia 14 grudnia 1999 r., II CKN
624/98, OSNC 2000, nr 6, poz. 120, z dnia 26 września 2001 r., IV CKN 461/00,
nie publ., z dnia 16 grudnia 2005 r., III CK 344/05, nie publ.).
Okolicznością ustaloną w sprawie, której nie uwzględnił Sąd Apelacyjny przy
ocenie zasadności roszczenia powoda, wyrokując w dniu 19 grudnia 2008 r.,
a która nie została podważoną w dalszym postępowania, było to, że powód nie
dysponował zarówno w dacie upływu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej,
ani później, także w dacie wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie, środkami na
sfinansowanie nabycia określonych w umowie przedwstępnej nieruchomości, co
stanowiło przyczynę uchylenia się przez pozwaną Spółkę od ich sprzedaży. Fakt, iż
jak przyjął Sąd Apelacyjny w powołanym wyroku, strony nie określiły w umowie
przedwstępnej terminu zapłaty ceny, a zawarcie umowy przyrzeczonej nie było
uzależnione od zapłaty całej ceny przez powoda, nie może mieć decydującego
znaczenia dla oceny przyczyny uchylenia się przez pozwaną od zawarcia
przyrzeczonej umowy sprzedaży. Umowa sprzedaży jest bowiem umową
wzajemną, w której – co wynika z art. 535 k.c. – strony mają obowiązek
równoczesnego spełnienia swoich świadczeń chyba, że co innego wyraźnie
postanowiły w umowie. Zgodnie ze stanem ustaleń przyjętych w sprawie przez
Sądy orzekające strony nie ustanowiły w umowie, odstępstwa od zasady
wynikającej z art. 535 k.c.
W tym stanie rzeczy uchylenie się przez pozwaną Spółkę od zawarcia
umowy przyrzeczonej z powodu niedysponowania przez powoda środkami na
9
uiszczenie ceny nabycia nieruchomości i braku gwarancji jej uzyskania w razie
przejścia na powoda praw z umowy sprzedaży, nie było bezpodstawne i nie
uzasadniało dochodzonego przez powoda, na podstawie art. 390 § 2 k.c.,
roszczenia o jej zawarcie.
Z tych względów Sąd Najwyższy w oparciu o art. 39816
uchylił w całości
tj. wraz z orzeczeniem o kosztach procesu, które zapadło na skutek zażalenia
powoda, zaskarżony wyrok i zmienił poprzedzający go wyrok Sądu Okręgowego
w ten sposób, że oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu stosownie do
jego wyniku (art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39820
k.p.c.).
jz