Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 223/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 stycznia 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSA Maria Szulc
w sprawie z powództwa Zakładów Zielarskich "HERBAPOL" S.A.
w W.
przeciwko RE - Invest Spółce z o.o. w W., Zbigniewowi R.
i Danucie Ł.
o stwierdzenie nieważności pełnomocnictw,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 stycznia 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 28 grudnia 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Zakłady Zielarskie „Herbapol” S.A. w W. domagały się stwierdzenia
nieważności pełnomocnictw do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na
zgromadzeniach akcjonariuszy, udzielonych pozwanej RE-Invest Spółce z o.o.
przez akcjonariuszy powoda, w tym pozwanych Zbigniewa R. i Danutę Ł. Powódka
wskazywała, że najpóźniej w kwietniu 2008 r. spółka RE-lnvest podjęła działania
zmierzające do tzw. wrogiego przejęcia powodowej Spółki, co polegało na
proponowaniu akcjonariuszom odkupienia akcji po cenie znacznie przewyższającej
ich wartość nominalną, zawieraniu przedwstępnych umów zbycia akcji,
współdziałaniu reprezentanta RE-lnvest z innymi pełnomocnikami na zebraniach
oraz inicjatywie RE-lnvest w zwołaniu zgromadzenia w celu zmiany składu Rady
Nadzorczej Herbapolu, której zgoda jest konieczna dla zbycia akcji. W ocenie
powódki doszło do naruszenia art. 101 k.c. oraz natury umocowania z art. 412
k.s.h., do obejścia statutowych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami i w tym
kontekście pełnomocnictwa należy uznać również za sprzeczne z zasadami
współżycia społecznego. W toku sprawy powód ograniczył powództwo do żądania
stwierdzenia nieważności pełnomocnictwa udzielonych spółce RE-Invest przez
Zbigniewa R. i Danutę Ł.
Wyrokiem z dnia 29 września 2009 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, a
wyrokiem z dnia 28 grudnia 2009 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony
powodowej Zakładów Zielarskich „Herbapol” S.A. w W. od tegoż wyroku Sądu
Okręgowego.
W sprawie dokonano następujących ustaleń.
Kapitał zakładowy powodowej Spółki dzieli się na 23.345 akcji o wartości
nominalnej po 100 zł każda; są to akcje imienne. Wedle § 10 ust. 1 Statutu
przeniesienia własności akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej.
W Statucie zapisano możliwość uczestniczenia akcjonariusza w zgromadzeniu
przez pełnomocnika i zastrzeżono, że pełnomocnikiem nie mogą być członkowie
Zarządu i pracownicy Spółki.
Począwszy od kwietnia 2008 r. pozwana RE-lnvest rozsyłała do
akcjonariuszy informację o zamiarze zakupu akcji, zapewniając o dążeniu do
rozwoju firmy i gwarancji zatrudnienia przez co najmniej 5 lat. Nadto już na
3
przełomie lutego i marca 2008 r. prezes RE-lnvest Janusz K. zaproponował
informatykowi powoda Krzysztofowi K. zakup akcji po 8.000 zł za akcję i
zadeklarował chęć uzyskania od niego adresów i numerów telefonicznych
akcjonariuszy, głównie niezwiązanych z zakładem, co spotkało się z odmową.
Powodowa Spółka wystosowała do akcjonariuszy informację o zamierzonym przez
RE-lnvest wrogim przejęciu Spółki. W dniach 29.02. i 21.03.2008 r. pozwany Z. R. i
D. Ł. udzielili pozwanej RE-lnvest nieodwołalnych pełnomocnictw do udziału i
głosowania na wszelkich zgromadzeniach powodowej Spółki. W 2008 r. RE-lnvest i
Z. R., działając w imieniu akcjonariuszy reprezentujących ponad dziesiątą część
kapitału zakładowego, wnioskowali zwołanie zgromadzenia na 31.12.2008 r.
Porządek obrad miał obejmować zmianę składu rady nadzorczej. Powodowa
Spółka nie uwzględniła wniosku. W dniu 19.12.2008 r. odbyło się Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pełnomocnikom prezentujących cześć
akcjonariuszy, w tym pozwanej RE-lnvest, odmówiono uczestnictwa w
Zgromadzeniu. Wcześniej zaobserwowano, ze trzymają się oni razem i uzgadniają
wspólne stanowisko. Pozwanej RE-lnvest nie dopuszczono też do udziału w
kolejnym Zgromadzeniu. W kwietniu 2008 r. RE-lnvest i Aleksander M. zawarli
przedwstępną umowę sprzedaży akcji. Jednocześnie Aleksander M. udzielił RE-
lnvest nieodwołalnego pełnomocnictwa do udziału i głosowania na zgromadzeniach
Herbapolu.
Przed Sądem Okręgowym zapadł w sprawie X GC 227/08 nieprawomocny
wyrok uwzględniający powództwo akcjonariusza powoda Tadeusza B. o nakazanie
wydania mu listy akcjonariuszy przygotowanej na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
wyznaczone na 6.06.2008 r. Przed tym samym Sądem toczą się sprawy z
powództwa Z. R. i A. S. o uchylenie uchwał podjętych na Zgromadzeniach
19.12.2008 r. i 20.03.2009 r.
Z kolei w lutym 2009 r. przed Sądem Rejonowym w W. zawisła sprawa z
powództwa Herbapolu o stwierdzenie nieważności przedwstępnej umowy
sprzedaży akcji zawartej przez A. M. z RE-lnvest. W tej sprawie udzielono
zabezpieczenia roszczenia przez nakazanie RE-lnvest powstrzymania się z
wykonaniem prawa głosu w imieniu A. M.; w następstwie zażalenia pozwanych
postanowienie zabezpieczające zmieniono przez oddalenie wniosku Herbapolu.
4
Dorocie N., jako pełnomocnikowi RE-lnvest, odmówiono udziału w Zgromadzeniu
19.06.2009 r. A. N. była także pełnomocnikiem A. M. W dniu 1.07.2009 r. pozwana
RE-Inwest wypowiedziała na piśmie pełnomocnictwa udzielone jej przez
pozwanych Z. R. i D. Ł.
W ocenie Sądu Okręgowego, łączący pozwanych stosunek pełnomocnictwa
nie oddziałuje wprost na sferę praw powodowej spółki, w związku z czym nie ma
ona interesu prawnego do wystąpienia z niniejszym powództwem. Sąd podkreślił,
że interes ten powódka może realizować ewentualnie w drodze powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały spółki podjętej z udziałem takiego
pełnomocnika, a nie w procesie o uznanie nieważności pełnomocnictwa.
Niezależnie od braku interesu prawnego, Sąd uznał za bezzasadne zarzuty
dotyczące ważności i skuteczności obu pełnomocnictw. Dopuszczalność udzielenia
pełnomocnictwa nieodwołalnego wynika z treści art. 412 k.s.h., przy czym nie może
być tu mowy o tzw. rozszczepieniu praw z akcji imiennych, gdyż udzielający
pełnomocnictw akcjonariusze zachowali możliwość osobistej realizacji swoich
uprawnień korporacyjnych. Nie dopatrzył się też Sąd w treści tych pełnomocnictw
naruszenia zasad współżycia społecznego ani statutu spółki. Wreszcie Sąd
podniósł, że pozwana spółka RE-Invest wypowiedziała pełnomocnictwa udzielone
jej przez pozwanych Z. R. i D. Ł., co ostatecznie przesądza o bezzasadności
zgłoszonego w sprawie roszczenia. W tej sytuacji Sąd Okręgowy oddalił większość
wniosków dowodowych powódki, uznając je za nieistotne dla rozstrzygnięcia
sprawy.
Z kolei w ocenie Sądu Apelacyjnego, sam fakt wypowiedzenia
pełnomocnictw nie przekreśla interesu powódki w dochodzeniu zgłoszonego
roszczenia. Interes ten polega na potencjalnej zależności ważności zgromadzeń
oraz podjętych na nich uchwał od ważności spornych pełnomocnictw. Sąd ten
potwierdził jednak stanowisko Sądu I-ej Instancji co do bezzasadności wszystkich
zarzutów kierowanych przez powoda przeciwko pełnomocnictwom udzielonym
przez Z. R. i D. Ł. spółce RE-Invest. Zdaniem tego Sądu, samo uzyskanie
pełnomocnictw nie skutkowało i nie może skutkować nabyciem przez pozwaną RE-
lnvest uprawnień korporacyjnych tych akcjonariuszy, a także nie może być
traktowane jako próba wrogiego przejęcia Spółki.
5
Wskazany wyżej wyrok Sądu Apelacyjnego powódka zaskarżyła skargą
kasacyjną w całości. Jako podstawy skargi wskazano naruszenie:
- art. 412 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. - poprzez ich błędną
wykładnię oraz art. 5 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie;
- art. 333 § 1 k.s.h. oraz art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. - poprzez ich
niewłaściwe zastosowanie;
- art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. - poprzez ich niewłaściwe zastosowanie;
- art. 3531
k.c., art. 509 k.c. oraz art. 5 k.c. w zw. art. 2 k.s.h. - poprzez ich
niewłaściwe zastosowanie;
- art. 337 § 2 - 6 k.s.h. w zw. § 10 Statutu Powódki oraz art. 352 k.s.h. w zw.
z § 7 ust. 2 Statutu Powódki, w związku z art. 58 § 1 k.c., poprzez ich
niewłaściwe zastosowanie;
- art. 217 § 1 i 217 § 2 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., art. 248 k.p.c. oraz art.
380 k.p.c. i art. 382 k.p.c.
Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie
co do istoty sprawy, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku przekazanie
sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Sądy obu Instancji uznały, że jednostronny charakter czynności prawnej,
jaką jest pełnomocnictwo, powoduje, iż ze swej istoty jest ono zupełnie oderwane
od stosunku podstawowego łączącego strony. W rozpoznawanej sprawie tym
stosunkiem podstawowym są umowy przedwstępne zbycia akcji zawarte przez
pozwanych Z. R. i D. Ł. z pozwaną RE–Invest sp. z o.o. Konsekwencją takiego
stanowiska było oddalenie wniosku powoda o dopuszczenie dowodu z tych umów,
jako bezprzedmiotowego.
Powód kwestionuje trafnie w skardze kasacyjnej prawidłowość tego
stanowiska. Przedmiotem procesu jest szczególna kategoria pełnomocnictwa, jaką
jest pełnomocnictwo nieodwołalne. W wyroku z 15 lipca 1998 r. II CKN 832/97
(OSNC 1999, nr 3, poz. 50) Sąd Najwyższy, rozważając specyfikę takiego
6
pełnomocnictwa, uznał, że o ile pełnomocnictwo co do zasady jest niezależne od
będącego jego podstawą stosunku podstawowego, o tyle pełnomocnictwo
nieodwołalne jest w szczególny sposób związane z losami tego stosunku.
Podzielając ten pogląd stwierdzić należy, że ocenianie samego dokumentu
pełnomocnictwa w niniejszej sprawie, bez uwzględnienia treści umów
przedwstępnych zawartych przez pozwanych, powoduje oderwanie tej oceny od
rzeczywistego kontekstu sprawy. W rezultacie Sądy, ograniczając się do oceny
wyabstrahowanego dokumentu pełnomocnictwa, pozbawiły się tym samym
możliwości badania celu, w jakim zostało ono udzielone. Bez przeprowadzenia
takiego badania trudno jest zrozumieć rzeczywisty sens i cel takiej postaci
pełnomocnictwa, a tym samym dokonać pogłębionej oceny jego prawnej ważności
i skuteczności. Jest to o tyle istotne, że znajdujące się w aktach sprawy umowy
przedwstępne zawierane z innymi akcjonariuszami, zawierają postanowienia, które
budzą uzasadnione zastrzeżenia i wątpliwości, przynajmniej z punktu widzenia
treści statutu spółki oraz samej istoty pełnomocnictwa. Świadczy o tym chociażby
zastrzeżenie ogromnych kar umownych za naruszenie przez zbywcę akcji
zobowiązania do niewykonywania osobistego prawa głosu z akcji. Sąd powinien był
zatem zażądać przedstawienia umów przedwstępnych sprzedaży akcji zawartych
przez pozwanych i dopiero po analizie ich treści oraz celu dokonać wszechstronnej
oceny kwestionowanych pełnomocnictw z punktu widzenia prawa i zasad
współżycia społecznego. Odmowa przeprowadzenia tego dowodu powoduje,
że uzasadnione są zarzuty skargi kasacyjnej naruszenia art. 217 k.p.c. w zw. z art.
382 k.p.c. oraz art. 65 k.c. i art. 101 § 1 k.c., co jest wystarczającą przyczyną
uwzględnienia skargi (art. 39815
w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.).
2. W tym stanie rzeczy przedwczesne jest ustosunkowywanie się przez Sąd
Najwyższy do większości zarzutów skargi kasacyjnej dotyczących naruszenia
przepisów prawa materialnego. Podzielając pogląd Sądu Apelacyjnego, że powód
ma interes prawny w zgłoszeniu żądania objętego powództwem, już teraz można
stwierdzić, że niezasadny jest zarzut naruszenia wprost i bezpośrednio art. 412 § 1
k.s.h., gdyż przepis ten wyraźnie dopuszcza wykonywanie prawa uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu przez akcjonariusza za pośrednictwem pełnomocnika.
W tej sytuacji można co najwyżej rozważać, czy działanie pozwanych w drodze
7
ustanowienia pełnomocnictw nieodwołalnych nie zmierzało do obejścia prawa,
a także badać, czy nie naruszało zasad współżycia społecznego i dobrych
obyczajów, prowadząc do tzw. rozszczepienia uprawnień przysługujących
akcjonariuszowi z należących do niego akcji spółki. Jeśli chodzi przy tym
o pierwszą kwestię, to, zdaniem Sądu Najwyższego w składzie rozpoznającym
niniejszą sprawę, kategorię obejścia prawa należy pojmować ściśle, tj. ograniczając
ją do działań zmierzających do obejścia przepisów prawa w konstytucyjnym ujęciu
i rozumieniu jego źródeł. Nie mieści się zatem w tej kategorii obchodzenie
przepisów statutu spółki, chyba że chodzi o sytuację, w której statut powtarza
ustawową regulację. W pozostałych wypadkach obejście statutu można
kwalifikować ewentualnie jako działanie sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego lub z dobrymi obyczajami.
Z podanych przyczyn orzeczono jak w sentencji.