Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 196/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 lutego 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSA Maria Szulc
Protokolant Bożena Nowicka
w sprawie z powództwa P. S.A.
przeciwko K., J. i M. P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 lutego 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 26 listopada 2009 r.,
I. oddala skargę kasacyjną,
2
Uzasadnienie
Wydanym w postępowaniu nakazowym nakazem zapłaty z dnia 22 września
2008 r. Sąd Okręgowy nakazał pozwanym J., K. i M. P., aby zapłacili solidarnie na
rzecz powódki 250 000 zł z ustawowymi odsetkami oraz J. P., aby ponadto zapłacił
na rzecz powódki 194 252,90 zł z ustawowymi odsetkami i orzekł o kosztach
postępowania.
3
Wyrokiem z dnia 13 lipca 2009 r. wymieniony Sąd Okręgowy – po
rozpoznaniu zarzutów pozwanych od nakazu zapłaty – uchylił nakaz zapłaty z dnia
22 września 2008 r. w stosunku do pozwanych K. i M. P. w całości i oddalił
powództwo w tym zakresie, a utrzymał go w mocy w stosunku do pozwanego J. P.
oraz orzekł o kosztach procesu.
Z podstawy faktycznej rozstrzygnięcia wynika, że między stronami jest
bezsporne, iż w dniu 30 października 2007 została sporządzona deklaracja do
weksla in blanco. Podpisał ją J. P. jako wystawca weksla, będący zarazem
dłużnikiem powódki, zaznaczając, że „dotyczy przejęcia długu z dnia 8 listopada
2007 r.”, oraz K. i J. P. jako poręczyciele, zaznaczając, że „poręczają weksel do
kwoty 250 000 zł i wyrażają zgodę na wypełnienie weksla zgodnie z niniejszym
porozumieniem”. Poręczyciele wyrazili także zgodę na udzielenie poręczenia
zobowiązania wekslowego przez współmałżonka, a J. P. oświadczył, że nie
pozostaje w związku małżeńskim. K. P. i M. P. złożyli na wekslu podpisy z
adnotacją „poręczam za wystawcę weksla”.
Bezsporne między stronami jest również to, że J. P. – na podstawie zawartej
z powódką umowy z dnia 8 listopada 2007 r. – przejął dług „F.” sp. z o.o. w S.
wobec powódki w wysokości 692 167,75 zł. Zapłata długu miała nastąpić w terminie
i na warunkach, które strony umowy powinny określić w odrębnym piśmie, z tym, że
kwotę 250 000 zł J. P. zobowiązał się zapłacić do dnia 23 listopada 2007 r.
Wymieniona kwota została zapłacona w uzgodnionym terminie. W dniu 24 lipca
2008 r. powódka wypełniła weksel na kwotę 444 252,90 zł, płatną bez protestu na
jej rzecz w dniu 31 lipca 2008 r., i wezwała wystawcę oraz poręczycieli do wykupu
weskla.
Z ustaleń faktycznych wynika ponadto, że J. P. prowadził działalność
gospodarczą pod firmą „F.” sp. z o.o. Wymieniona Spółka prowadziła aptekę w S.
Gdy prowadzenie jej z powodu długów okazało się nieopłacalne, J. P.
zaproponował powódce, jako największemu wierzycielowi, zaspokojenie długu z
ceny uzyskanej ze sprzedaży apteki. Powódka zaakceptowała tę propozycję pod
warunkiem przejęcia przez J. P. pozostałych długów, niezaspokojonych po
przekazaniu jej ceny uzyskanej ze sprzedaży apteki (termin ich zapłaty miał zostać
4
ustalony później). Powódka, obawiając się, że J. P. może nie przekazać jej po
sprzedaży apteki ustalonej kwoty 250 000 zł, zgodę na sprzedaż apteki uzależniła
od wystawienia przez dłużnika weksla i poręczenia przez osoby trzecie w celu
zabezpieczenia zapłaty kwoty 250 000 zł. J. P. o poręczenie weksla do kwoty
250 000 zł, którą po sprzedaży apteki miał przekazać powódce do dnia 2 listopada
2007 r., zwrócił się do rodziców – K. i M. P.
Dnia 30 października 2007 r. podczas spotkania w aptece w S. strony
podpisały weksel i deklarację wekslową. Przedstawicielka powódki A. M. wyjaśniła
wówczas poręczycielom weksla, że poręczenie dotyczy kwoty odpowiadającej
cenie za aptekę, którą ich syn – po sprzedaży apteki – powinien przekazać
powódce. Żaden z pozwanych nie miał wiedzy z zakresu wypełniania weksla i
związanych z tym kwestii prawnych. Po przekazaniu kwoty 250 000 zł na konto
powódki, nie doszło do zawarcia porozumienia dotyczącego spłaty pozostałej
części długu.
Przytaczając art. 10 Prawa wekslowego, Sąd Okręgowy uznał, że zarówno
wystawca weksla in blanco, jak i poręczyciel wekslowy może podnieść zarzut
wypełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem.
Zdaniem Sądu Okręgowego udzielone przez pozwanych K. i M. P. apteki
kwoty 250 000 zł. Nie obejmowało ono natomiast zobowiązania wystawcy weksla
do zapłaty innej kwoty 250 000 zł z tytułu jego długu wobec powódki. Do takich
wniosków prowadzi, oparta na art. 65 § 2 k.c., wykładnia deklaracji wekslowej. Tej
oceny nie zmienia fakt podpisania przez K. i M. P. weksla z adnotacją „poręczam
za wystawcę weksla”, bez określenia zakresu poręczenia. W wypadku weksla
niezupełnego odpowiedzialność wystawcy weksla i poręczycieli jest bowiem
ograniczona treścią porozumienia wekslowego.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki,
podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.
Sąd odwoławczy podkreślił, że z umowy przejęcia długu i z deklaracji
wekslowej, wynika, iż K. i M. P. nie tylko nie poręczyli całego długu syna wobec
powódki, ale także nie poręczyli innej kwoty 250 000 zł niż uzyskana przez ich syna
na skutek sprzedaży apteki. Sąd nie podzielił zarzutu apelującej, że wyrok Sądu
5
pierwszej instancji został wydany z naruszeniem art. 10, 30 ust. 1 i 31 ust. 1 Prawa
wekslowego. Nie dopatrzył się również podstaw do podzielenia zarzutu
apelacyjnego, że wykładnia deklaracji wekslowej została dokonana z naruszeniem
art. 65 § 2 k.c. Zadaniem Sądu odwoławczego zawarte w deklaracji wekslowej
oświadczenie poręczycieli „zgadzam się na udzielenie poręczenia zobowiązania
wekslowego do kwoty 250 000 zł” oznacza – jak przyjął trafnie Sąd Okręgowy – że
poręczenie obejmowało jedynie pierwsze 250 000 zł długu, podlegającego
zaspokojeniu z ceny uzyskanej ze sprzedaży apteki. Wobec bezspornego faktu
przekazania tej kwoty wierzycielowi w uzgodnionym terminie, udzielone przez K. i
M. P. poręczenie wekslowe wygasło.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powódki
zarzucił naruszenie art. 30 i art. 31 zdanie pierwsze w związku z art. 30 zdanie
pierwsze Prawa wekslowego, art. 65 § 2 w związku z art. 10 Prawa wekslowego
oraz art. 247 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie
orzeczeń Sądów obu instancji i utrzymanie w mocy nakazu zapłaty w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zaskarżony wyrok nie został wydany – wbrew zarzutowi skarżącej –
z naruszeniem art. 30 Prawa wekslowego przez błędną jego wykładnię.
Przytaczając fragment zawartego w uzasadnieniu wyroku stwierdzenia („poręczenia
dokonano odnoście pierwszych 250 000 zł długu mających być uzyskanymi ze
sprzedaży apteki dłużnika”), skarżąca zarzuciła, że świadczy on o tym, iż Sąd
Okręgowy błędnie przyjął, że przytoczony przepis „reguluje kwestie związane
z długiem ze stosunku podstawowego, a nie jak powinien, z sumą wekslową”. Tego
przekonania nie można podzielić. Stwierdzenie Sądu, na którym skarżąca oparła
omawiany zarzut, stanowi bowiem wyrwany z kontekstu końcowy fragment zdania,
znajdującego się na str. 8 uzasadnienia. Fragment ten odczytywany
z uwzględnieniem treści całego zdania, a zwłaszcza jego części zawierającej
przytoczenie pochodzącego z deklaracji wekslowej oświadczenia poręczycieli,
wskazuje na bezpodstawność przypisanego Sądowi zarzutu błędnego rozumienia
art. 30 Prawa wekslowego. Ponadto omawiany zarzut oceniany w kontekście treści
6
całego uzasadnia zaskarżonego wyroku nie pozostawia wątpliwości, że Sąd
Okręgowy poręcznie wekslowe traktuje – zgodnie z treścią tego przepisu – jako
zabezpieczenie całość lub część sumy wekslowej.
Nieuzasadniony jest również zarzut, że Sąd Okręgowy z naruszeniem art. 31
zdanie pierwsze w związku z art. 31 zdanie pierwsze Prawa wekslowego przyjął,
iż odpowiedzialność pozwanych z tytułu poręczenia wekslowego podlega
ograniczeniu do oznaczonej sumy wekslowej, mimo że wspomniane ograniczenie
odpowiedzialności nie wynika z treści weksla, a zostało jedynie zaznaczone
w deklaracji wekslowej.
Zgodnie z art. 30 zdanie pierwsze Prawa wekslowego zapłatę z weksla
można zabezpieczyć poręczeniem co do całości lub części sumy wekslowej.
Podpisując deklarację do weksla in blanco, pozwani mogli zatem ograniczyć swoją
odpowiedzialność do oznaczonej sumy wekslowej. Problem polega jednak na tym,
że wspomniane ograniczenie odpowiedzialności wekslowej pozwanych nie wynika
także z umieszczonego – zgodnie z art. 31 zdanie pierwsze Prawa wekslowego –
poręczenia na wekslu. Zachodzi więc niezgodność między zakresem poręczenia
określonym w deklaracji wekslowej a wynikającym z treści weksla, stanowiąca
najczęściej – jak podniesiono w piśmiennictwie – popełniany błąd przy poręczeniu
weksla in blanco. W takiej sytuacji należy przyjąć, że poręczyciel w razie
wypełnienia przez posiadacza weksla na kwotę wyższą niż objęta poręczeniem
może podnieść zarzut – co zrobili pozwani – że w deklaracji wekslowej ograniczył
swoją odpowiedzialność i upoważnił do uzupełnienia weksla w sposób wskazany
w deklaracji (art. 10 Prawa wekslowego). Brak określenia na wekslu, do jakiej kwoty
zostało udzielone poręczenie, stwarza bowiem jedynie domniemanie,
że poręczenie zabezpiecza całą sumę wekslową. Wspomnianej obrony nie
wyklucza abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego, ponieważ
abstrakcyjność zobowiązania poręczyciela ulega osłabieniu w stosunkach między
pierwszym posiadaczem weksla a poręczycielem. W pełni aktualizuje się ona
dopiero po indosowaniu weksla przez pierwszego remitenta (por. wyrok Sadu
Najwyższego z dnia 17 września 2004 r., V CKN 556/03, Prawo Bankowe 2005,
nr 3, poz. 17).
7
Oceny omawianego zarzutu nie zmienia okoliczność, że skarżąca nie
podpisała deklaracji wekslowej, w której ograniczono odpowiedzialność pozwanych
z tytułu poręczenia wekslowego. W piśmiennictwie i w orzecznictwie przyjmuje się
zgodnie, że prawo wekslowe nie reguluje formy porozumienia wekslowego,
pozostawiając tę kwestię do uznania stron. Porozumienie może zatem być zawarte
w dowolnej formie. Porozumienie, które zostało zawarte w formie pisemnej, jest
nazywane deklaracją wekslową. Deklaracją wekslowa jest umową, podlegającą
ocenie i interpretacji na zasadach ogólnych (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia
28 maja 1998 r., III CKN 531/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 13, i z dnia 17 września
2004 r., V CKN 562/03, Prawo Bankowe 2005, nr 3, poz. 17). Osoba przyjmująca
weksel może zatem, ale nie musi podpisać deklaracji wekslowej. Jej oświadczenie
o zawarciu tej umowy następuje z chwilą przyjęcia deklaracji wekslowej.
Skarżąca jest więc – wobec bezspornego faktu przyjęcia deklaracji wekslowej –
stroną tej umowy.
Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 10 Prawa wekslowego
skarżąca oparła na przekonaniu, że ustalenie zakresu odpowiedzialności
pozwanych z tytułu poręczenia wekslowego do oznaczonej części sumy wekslowej
było niedopuszczalne, ponieważ takiego ograniczenia odpowiedzialności nie
potwierdza treść umieszczonego na wekslu poręczenia. Przekonanie to okazało się
jednak – jak wynika w wyżej przedstawionego wywodu – nieuzasadnione.
To przesądza już o bezskuteczności omawianego zarzut naruszenia prawa.
Uzasadnienie tego zarzutu nie zawiera też przekonujących argumentów,
że wykładnia deklaracji wekslowej czy umowy przejęcia długu dotycząca ustalenia
zakresu ograniczonej odpowiedzialności pozwanych z tytułu poręczenia
wekslowego została dokonana z naruszeniem dyrektyw wskazanych w art. 65 § 2
k.c. W orzecznictwie zostało wyjaśnione, że wykładnia umowy wymaga także
uwzględnia tzw. kontekstu sytuacyjnego, pozatekstowych okoliczności np.
zdolności rozumienia tekstu przez strony, ich wiedzy, wykształcenia (por. wyroki
Sądu Najwyższego: z dnia 29 stycznia 2002, V CKN 679/00 i z dnia 8 marca
2008 r., V CKN 418/07, niepubl.). W tym aspekcie – a nie naruszenia zasady
ignorantia iuris nocet – należy postrzegać uwagi Sądu dotyczące znajomości przez
pozwanych problematyki prawa wekslowego.
8
Chybiony jest także zarzut naruszenia art. 247 k.p.c. przez przeprowadzenie
dowodu z przesłuchania stron. W orzecznictwie przyjmuje się, że przytoczony
przepis nie wyłącza dowodu z zeznań świadków lub z przesłuchania stron,
zmierzających do wykładni oświadczenia woli zawartego w dokumencie
obejmującym czynność prawną (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 21 listopada
1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 19 lutego 2003 r., V CKN
1843/00, z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00 i z dnia 8 marca 2008 r., V CKN
418/07, niepubl.).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39814
k.p.c. i art. 98 w związku z art. 39821
i 391 § 1 k.p.c.).
jz