Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 228/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 maja 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa F. sp. z o.o. w W.
przeciwko Leszkowi B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 maja 2011 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego
z dnia 12 lutego 2010 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację
pozwanego oraz rozstrzygającej o kosztach
postępowania za drugą instancję i w tym zakresie
przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Okręgowemu pozostawiając temu sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2) odrzuca skargę kasacyjną w pozostałej części.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 12 lutego 2010 r., sygn. akt VII Ga 8/10, Sąd Okręgowy
zmienił wyrok Sądu Rejonowego z dnia 20 października 2009 r., sygn. akt V GC
296/09, i zasądził od Leszka B. na rzecz F. Sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 80.000
zł z ustawowymi odsetkami od kwot: 11.278,66 zł od dnia 29 sierpnia 1998 r., 488
zł od dnia 16 sierpnia 1998 r., 29.061,13 zł od dnia 29 września 1998 r., 488 zł od
dnia 16 września 1998 r., 28.287,41 zł od dnia 27 października 1998 r., 488 zł od
dnia 16 października 1998 r., 9.908,80 zł od dnia 19 listopada 1998 r. - do dnia
zapłaty, oddalił apelację pozwanego w pozostałej części oraz orzekł o kosztach
procesu.
Sąd drugiej instancji za podstawę rozstrzygnięcia przyjął następujące
ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji.
Pozwany od 1999 r. jest członkiem zarządu E. Sp. z o.o. z siedzibą w K. W
dniu 1 czerwca 2001 r. pozwany złożył do Sądu Rejonowego wniosek o ogłoszenie
upadłości tej spółki, który jednak został zwrócony zarządzeniem z dnia 31 stycznia
2002 r. z powodu braków formalnych. Wcześniej, wyrokiem zaocznym z dnia 24
listopada 2000 r., sygn. akt VII GC 677/00, Sąd Okręgowy zasądził od tej spółki na
rzecz Syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa Budownictwa Miejskiego Sp. z
o.o. z siedzibą w K. kwotę 350.059,78 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29
sierpnia 1998 r. do dnia 16 września 1999 r. oraz kwotę 6.000 zł tytułem kosztów
procesu. Umową zawartą w dniu 6 stycznia 2007 r. syndyk zbył powódce
wierzytelność stwierdzoną tym wyrokiem. Powódka, po uzyskaniu na swoją rzecz
klauzuli wykonalności tego wyroku, wszczęła przeciwko E. Sp. z.o.o. postępowanie
egzekucyjne, które jednak zostało umorzone postanowieniem Komornika
Sądowego przy Sądzie Rejonowym z dnia 13 czerwca 2008 r. na podstawie art.
824 k.p.c.
Opierając się na powyższych ustaleniach, Sąd drugiej instancji uznał za
prawidłowy wniosek Sądu pierwszej instancji, że powództwo zasługiwało na
uwzględnienie na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Odnosząc się do podniesionego
przez pozwanego zarzutu naruszenia art. 4421
§ 1 k.c., Sąd drugiej instancji przyjął,
3
że termin przedawnienia roszczenia przewidzianego w art. 299 § 1 k.s.h.,
jako roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym,
wynosi trzy lata i rozpoczyna bieg z dniem bezskuteczności egzekucji
wierzytelności objętej tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością. Z tą bowiem chwilą wierzyciel dowiaduje się
o szkodzie, mającej postać uszczerbku wynikłego z niewyegzekwowania
wierzytelności przysługującej wobec spółki, oraz o osobie obowiązanej do
naprawienia takiej szkody. Jednakże zdaniem Sądu, ponieważ zarzut naruszenia
art. 4421
§ 1 k.c. został zgłoszony dopiero w apelacji, powinien zostać pominięty na
podstawie art. 47914
§ 2 k.p.c. W dalszej kolejności, Sąd nie uwzględnił zarzutów
naruszenia art. 299 § 2 k.s.h., opartych na twierdzeniach pozwanego, że nie ponosi
on winy za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości E. Sp. z o.o. we właściwym
terminie, skoro nie wiedział o zaciąganiu zobowiązań w imieniu tej spółki przez
drugiego członka jej zarządu i nie wyrażał zgody na dokonanie tych czynności.
Skutkowało to nieważnością czynności prawnej stanowiącej źródło wierzytelności
stwierdzonej wyżej wymienionym wyrokiem zaocznym, którego to zarzutu nie mógł
podnosić w postępowaniu zakończonym wydaniem tego wyroku. Sąd przyjął
bowiem, że kwestionowanie istnienia tej wierzytelności mogłoby być skuteczne
jedynie w drodze powództwa przeciwegzekucyjnego, a nie w sprawie mającej za
przedmiot roszczenie przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. Natomiast za zasadny Sąd
uznał zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. Wskazał, że powód żądał zasądzenia
80.000 zł jako należności głównej, odsetek ustawowych w łącznej kwocie
350.059,78 zł do dnia zapłaty, odsetek od kwoty 80.000 zł od dnia 1 listopada
2000 r. do 24 listopada 2000 r. i dalszych odsetek od dnia 25 listopada 2000 r. do
dnia zapłaty oraz kwoty 11.593 zł tytułem kosztów procesu. Sąd przyjął,
że sformułowanie żądania w takiej postaci było sprzeczne z art. 187 § 1 pkt 1 i art.
19 k.p.c. Należało zatem przyjąć, że przedmiotem sporu była kwota 80.000 zł jako
należność główna i odsetki za opoźnienie w zapłacie tej kwoty za okresy
zamknięte, z wyłączeniem odsetek za okresy niezamknięte ponad kwotę 80.000 zł.
Z tego względu Sąd drugiej instancji częściowo zmienił wyrok Sądu pierwszej
instancji, którym zasądzono od pozwanego na rzecz powódki kwotę 80.000 zł
4
z ustawowymi odsetkami od łącznej kwoty 430.059,78 zł do dnia zapłaty oraz kwotę
11.593 zł tytułem kosztów procesu.
Od wyroku Sądu drugiej instancji skargę kasacyjną wniósł pozwany,
zaskarżając go w całości. W ramach podstawy przewidzianej w art. 3983
§ 1 pkt 2
k.p.c. zarzucił mogące mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia naruszenie:
1) art. 321 k.p.c. polegające na zasądzeniu na rzecz powódki odsetek
ustawowych od należności głównej za okres od dnia 29 sierpnia 1998 r. do dnia 19
listopada 1998 r., pomimo przyjęcia, że powódka domagała się zasądzenia takich
odsetek od dnia 1 listopada 2000 r. do dnia 24 listopada 2000 r., oraz polegające
na zasądzeniu takich odsetek do dnia zapłaty, mimo iż wyżej wymienionym
wyrokiem zaocznym zasądzone one zostały za okres do dnia 1 listopada 2000 r.;
2) art. 187 § 1 k.p.c. polegające na przyjęciu, że powód prawidłowo
sformułował żądanie pozwu w zakresie należności głównej w kwocie 80.000 zł;
3) art. 47914
§ 2 k.p.c. polegające na przyjęciu, że podniesiony przez
pozwanego zarzut przedawnienia roszczenia był spóźniony, mimo iż pozwany
dopiero w dniu 29 grudnia 2009 r. uzyskał dostęp do akt postępowania
upadłościowego Przedsiębiorstwa Budownictwa Miejskiego Sp. z o.o., skąd uzyskał
kopię postanowienia Komornika Sądowego Rewiru I przy Sądzie Rejonowym z dnia
7 czerwca 2001 r., sygn. akt KM 116/01, umarzającego egzekucję wobec E. Sp. z
o.o., którą natychmiast po otrzymaniu przedłożył jako nowy dowód w apelacji wraz
z podniesionym zarzutem przedawnienia;
4) art. 381 k.p.c. polegające na pominięciu wspomnianego nowego dowodu
bez żadnego uzasadnienia;
5) art. 47914
§ 2 k.p.c. polegające na pominięciu w oparciu o ten przepis
zarzutu przedawnienia, mimo iż nie odnosi się on do zarzutu przedawnienia.
Z kolei w ramach podstawy przewidzianej w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.
pozwany zarzucił naruszenie:
1) art. 299 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 455 i 481 k.c. polegające na zasądzeniu
odszkodowania wraz z odsetkami ustawowymi od dat wymagalności określonych
5
w wyżej wymienionym wyroku zaocznym, zamiast od dnia następującego po
upływie terminu wyznaczonego pozwanemu w wezwaniu do zapłaty;
2) art. 299 § 2 k.s.h. polegające na zasądzeniu dochodzonego roszczenia,
mimo iż pozwany wykazał, że uchybił terminowi do złożenia wniosku o ogłoszenie
upadłości bez swej winy oraz że pomimo niezgłoszenia takiego wniosku powódka
nie poniosła szkody;
3) art. 4421
k.c. polegające na nieuwzględnieniu zarzutu przedawnienia;
4) art. 39 § 1, art. 58 § 1 oraz art. 5 k.c. polegające na nieuwzględnieniu
nieważności umowy, stanowiącej podstawę wierzytelności stwierdzonej wyżej
wymienionym wyrokiem zaocznym, niebędącej przedmiotem rozstrzygnięcia sądu
wydającego ten wyrok;
5) art. 375 § 1 k.s.h. polegające na przyjęciu, że pozwanemu nie przysługują
względem powódki zarzuty wspólne z E. Sp. z o.o. w sytuacji, gdy nie były one
przedmiotem rozstrzygnięcia sądu wydającego wspomniany wyrok zaoczny;
6) art. 362 k.c. polegające na nieuwzględnieniu przyczynienia się powódki do
powstania szkody poprzez spełnienie świadczenia wynikającego z nieważnej
czynności prawnej, której poprzednik prawny powódki był świadomy.
Na tych podstawach pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
w całości jego zmianę przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów
procesu według norm przepisanych, ewentualnie o przekazanie sprawy Sądowi
drugiej instancji do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach
procesu.
W odpowiedzi na skargę powódka wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie
kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
I. Jako pierwsze wymagają oceny zarzuty naruszenia przepisów
postępowania. Zgodnie bowiem z treścią art. 39813
§ 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest
związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego
orzeczenia. Jeśli zatem w skardze kasacyjnej nie zostały podniesione zarzuty
dotyczące naruszenia przepisów postępowania albo wskazane w tym zakresie
6
zarzuty okazały się bezzasadne podstawą oceny naruszenia prawa materialnego
może być tylko ustalony dotychczas stan faktyczny.
1. Uzasadniony jest zarzut dotyczący naruszenia art. 381 k.p.c. przez jego
niezastosowanie. W judykaturze Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się,
że przewidziane w art. 381 k.p.c. uprawnienie sądu drugiej instancji do pominięcia
nowych faktów i dowodów powołanych przez stronę w postępowaniu apelacyjnym
związane jest z obowiązkiem sądu dokonania wszechstronnej oceny odnoszącej
się do okoliczności podnoszonych przez stronę celem wykazania, że nie mogła
powołać takich faktów i dowodów w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji
albo że potrzeba ich powołania wynikła później, jak również z obowiązkiem sądu
podjęcia decyzji o ich dopuszczeniu bądź pominięciu (por.: wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 373/07, nie publ.; postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2001 r., IV CKN 481/00, nie publ., wyrok
z dnia 27 listopada 2007 r. (IV CSK 263/07, nie publ.). Z uzasadnienia
zaskarżonego wyroku, ani z treści protokołu rozprawy apelacyjnej mającej miejsce
w dniu 12 lutego 2010 r., nie wynika, czy Sąd drugiej instancji rozważył podniesione
przez skarżącego w apelacji okoliczności związane z uzyskaniem postanowienia
Komornika Sądowego Rewiru I przy Sądzie Rejonowym sygn. akt KM 116/01,
umarzającego egzekucję przeciwko E. sp z o.o., którego odpis pozwany
przedstawił na rozprawie apelacyjnej. Przyjmując zaś twierdzenia skarżącego, że
wskazane postanowienie komornika zostało wydane rzeczywiście w dniu 7 czerwca
2001 r. i następnie doręczone wierzycielowi uznać należy, że dowód ten może mieć
istotne znaczenie dla ustalenia chwili bezskuteczności egzekucji wierzytelności
przysługującej poprzednikowi prawnemu powódki wobec E. sp z o.o. Konsekwencją
przyjęcia deliktowego i odszkodowawczego charakteru odpowiedzialności członków
zarządu jest zastosowanie do przedawnienia roszczenia z tego tytułu art. 4421
§ 1
k.c. Zgodnie z jego brzmieniem, bieg trzyletniego przedawnienia rozpoczyna się od
dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do
jej naprawienia. Najczęściej będzie to dzień bezskutecznej egzekucji, bowiem
wtedy wierzyciel dowiaduje się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia.
dniem bezskutecznej egzekucji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego
2007 r., III CSK 208/06, nie publ. i orzeczenia tam wskazane). Dlatego dowód
7
bezskuteczności tak odległej egzekucji prowadzonej przez wierzyciela spółki mógł
być istotny dla ustaleń stanowiących podstawę oceny zasadności zarzutu
przedawnienia podniesionego przez skarżącego w apelacji. Dokonanie takiej oceny
mogłoby zaś skutkować odmiennym rozstrzygnięciem Sądu drugiej instancji.
2. Jako podstawę pominięcia dowodu stwierdzającego bezskuteczność
egzekucji Sąd drugiej instancji wskazał art. 47914
§ 2 k.p.c. a jedyną przyczyną jego
zastosowania było podniesienie zarzutu przedawnienia dopiero w apelacji. Sąd nie
odniósł się także w żaden sposób do zawartych w apelacji twierdzeń przytoczonych
na usprawiedliwienie zgłoszenia tego zarzutu przed Sądem drugiej instancji.
Sąd w postępowaniu apelacyjnym, rozpatrując kwestię, czy dopuścić nowe fakty
i dowody, niepowołane w sądzie pierwszej instancji, musi respektować skutki
działania zarówno art. 47912
§ 1 jak i art. 47914
§ 2 k.p.c. w postępowaniu przed
sądem pierwszej instancji. Innymi słowy, w postępowaniu przed sądem drugiej
instancji zastosowanie art. 381 k.p.c. jest możliwe jedynie w odniesieniu do faktów
i dowodów, które nie uległy prekluzji na podstawie art. 47912
§ 1, 47914
§ 2 k.p.c.
Stosowanie uprawnienia przewidzianego w art. 381 k.p.c. wchodzi zatem
w rachubę tylko co do faktów i dowodów, które nie uległy takiej prekluzji
w pierwszej instancji (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia
17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 63). Wobec tego także
zastosowanie rygoru pominięcia musi zostać poprzedzone stosownym
rozważeniem, czy nie zachodzą określone w tym przepisie przesłanki wyłączenia
zastosowania takiego rygoru (tak w odniesieniu do art. 47912
§ 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 grudnia 2007 r., I CSK 295/07, nie publ.).
Wzgląd na zasadę równości stron procesu przemawia za przyjęciem, że regułę tę
należy odnosić również do rygoru pominięcia przewidzianego art. 47914
§ 2 k.p.c.
Z tych względów za zasadny uznać należało pierwszy z postawionych w skardze
zarzutów naruszenia art. 47914
§ 2 k.p.c. polegający na jego niewłaściwym
zastosowaniu.
3. Nie zasługuje natomiast na uwzględnienie drugi z podniesionych zarzutów
naruszenia art. 47914
§ 2 k.p.c. W judykaturze Sąd Najwyższego, wbrew
twierdzeniom skarżącego, przyjęty został jednolity pogląd, w myśl którego rygor
pominięcia przewidziany w tym przepisie dotyczyć może również zarzutu
8
przedawnienia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2009 r., II CSK 92/09,
OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 49 oraz wymienione w jego uzasadnieniu orzeczenia).
Skarżący nie przywołał zaś żadnych argumentów przemawiających za zmianą
utrwalonego stanowiska.
4. Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 187 § 1
k.p.c., który wymaga między innymi, aby powód w pozwie dokładnie określił
żądanie, a w sprawach o prawa majątkowe oznaczył wartość przedmiotu sporu,
jeśli przedmiotem sprawy nie jest oznaczona kwota pieniężna. Wbrew twierdzeniom
skarżącego nie doszło do obrazy tego przepisu przez przyjęcie, że określone
w pozwie roszczenie główne wynosiło 80.000 zł. Z treści pozwu wynika bowiem
jednoznacznie, że powódka domagała się od skarżącego zapłaty kwoty 80.000 zł
wraz z bliżej określonymi odsetkami ustawowymi. Natomiast to, czy kwota ta objęta
została tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko E. Sp. z o.o., stanowi kwestię
materialnoprawną, związaną z zasadnością roszczenia przewidzianego w art. 299 §
1 k.s.h., nie zaś kwestię procesową.
5. Nie zasługuje na uwzględnienie zasługuje zarzut naruszenia art. 321 § 1
k.p.c. (skarżący bezpodstawnie pominął oznaczenie paragrafu pierwszego).
W wyroku Sądu Okręgowego z dnia 24 listopada 2000 r. (sygn. akt VII GC 677/00)
stwierdzającym istnienie wierzytelności wobec „E.” spółki z o.o. w K. w jego
końcowej części zasądzone zostały odsetki ustawowe za dalsze okresy od dnia 25
listopada 2000 r. do dnia zapłaty. Podobne żądanie, chociaż ograniczone w
zakresie należności głównej do kwoty 80.000 złotych powód zgłosił w pozwie
przeciwko Leszkowi B. Pomimo tego, że sąd drugiej instancji błędnie przyjął, że
przedmiotem sporu była kwota 80.000 zł wraz z odsetkami za opóźnienie,
oznaczonymi za pomocą „okresów zamkniętych” liczonymi od różnych kwot –
łącznie 430.059,78 złotych, to jednak zasądzenie tych samych odsetek, tym razem
od łącznej kwoty należności głównej wynoszącej 80.000 złotych, nie oznacza
wyrokowania co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem.
II. Wobec częściowej zasadności zarzutów dotyczących naruszenia
przepisów postępowania a pośrednio podważających faktyczną podstawę
9
wyrokowania możliwe jest odniesienie się tylko do niektórych z przytoczonych
w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego.
Uzasadnione są zarzuty skierowane do rozstrzygnięcia o odsetkach
ustawowych. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zasadnie przyjmuje się, że
odpowiedzialność członków zarządu nie ogranicza się tylko do niewyegzekwowanej
wierzytelności w jej nominalnej wysokości. Uznaje się, że odpowiedzialność
członka zarządu obejmuje także odsetki za opóźnienie spółki w zapłacie
należności, będącej przedmiotem bezskutecznej egzekucji i nie ma znaczenia dla
zakresu tej odpowiedzialności fakt, że odsetki te nie biegłyby w stosunku do masy
upadłości (por. Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 16 października 1998 r., III CKN
650/07, OSNC 1999/3/64; z dnia 21 maja 2004 r., III CK 55/03, nie publ.; z dnia 30
czerwca 2005 r., IV CK 740/04, nie publ.; wyrok z dnia z dnia 7 grudnia 2006 r.,
sygn. akt III CSK 219/06, nie publ.; uchwała z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP
118/06, OSNC 2007/9/136). W uzasadnieniach wyroków z dnia 21 lutego 2002 r.
(sygn. akt IV CKN 793/00, OSNC 2003/2/22) oraz z dnia 22 czerwca 2005 r. (sygn.
akt III CK 678/04, nie publ.). Sąd Najwyższy wyjaśnił, że niewyegzekwowane
odsetki za zwłokę w zapłacie objętych tytułem wykonawczym należności mogą być
objęte odszkodowaniem dochodzonym na podstawie art. 298 k.h. (art. 299 ks.h.),
powinny być jednak zsumowane i wyrażone kwotowo. Dodać jednocześnie należy,
że odsetki od zobowiązania pieniężnego spółki mogą być liczone do chwili
powstania roszczenia odszkodowawczego z art. 299 k.s.h. tj. do chwili kiedy
egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Czym innym natomiast, w odniesieniu do odsetek od należności głównej
przysługujących od spółki, jest kwestia odpowiedzialności z tytułu odsetek
za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, liczonych na podstawie art.
481 k.c. od kwoty odszkodowania dochodzonego z tytułu deliktowej
odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 299 k.s.h. Termin spełnienia
świadczenia odszkodowawczego przewidzianego w art. 299 § 1 k.s.h. nie jest
oznaczony i nie wynika z właściwości zobowiązania, stąd świadczenie powinno
zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością do jego wykonania (por. uzasadnienie uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136).
10
Dlatego zasadnie przyjmuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego,
że przewidziane w art. 481 k.c. odsetki za opóźnienie ze spełnieniem świadczenia
pieniężnego przez członków zarządu należą się od chwili wymagalności ustalonej
stosownie do treści art. 455 k.c. (por. wymienione wyroki Sądu Najwyższego z dnia
21 lutego 2002 r. oraz z dnia 22 czerwca 2005 r.). W podsumowaniu tego wątku
rozważań trzeba ocenić jako bezpodstawne zasądzenie od pozwanego członka
zarządu na rzecz powodowej spółki świadczenia pieniężnego z odsetkami
ustawowymi naliczonymi przeciwko spółce aż do chwili zapłaty przez nią należności
głównej.
2. Jeszcze na tle kodeksu handlowego wyrażany był pogląd, że wierzyciel
nie mógł pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 298 § 1 k.h. bez
uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (zob. uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99 (OSNC 1999, nr 12, poz.
203). Stanowisko to podtrzymał Sąd Najwyższy w kolejnych orzeczeniach
(zob. wyroki z dnia 21 października 2003 r., sygn. akt I CK 160/02, Mon. Pr.
2003/23/10; z dnia 21 września 2005 r., V CK 129/05, Mon. Pr. 2005/20/972;
z dnia 8 marca 2007 r., sygn. akt III CSK 352/06; z dnia 19 czerwca 2009 r., sygn.
akt V CSK 460/08, nie publ.). Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu
uchwały z dnia 7 listopada 2008 r. (sygn. akt III CZP 94/08, OSNC 2009/10/135)
ze względu na objęty statuowaną w art. 365 § 1 k.p.c. zasadę prawomocności
materialnej nakaz przyjmowania, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się
tak, jak to wynika z zawartego w orzeczeniu rozstrzygnięcia - adresowany nie tylko
do stron, ale i sądu, który wydał orzeczenie, oraz innych sądów, organów
państwowych i organów administracji publicznej (por. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 15 lutego 2007 r., sygn. akt II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 20) -
sąd rozpoznający sprawę dotyczącą roszczenia opartego na art. 299 § 1 k.s.h.
musi uznać istnienie, podlegającego przymusowemu wykonaniu, roszczenia
powoda przeciwko spółce zasądzonego dołączonym do pozwu prawomocnym
11
orzeczeniem. Konsekwencją tego jest wykluczenie możliwości skutecznego
podniesienia przez członka zarządu zarzutu przedawnienia się roszczenia wobec
spółki (por. też uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2001 r., sygn. akt III
CZP 69/01, i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 października 2004 r., sygn. akt
IV CK 148/04, LEX nr 146344). Podobnie należy ocenić dopuszczalność innych
zarzutów dotyczących istnienia zobowiązania spółki (tak też Sąd Najwyższy
w wyroku z 17 lipca 1997 r., III CKN 126/97, OSP 1998, nr 3, poz. 62 zob. też
uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2011 r., sygn. akt III CZP 129/10,
nie publ., która jednak odnosi się do zdarzeń, które nastąpiły po powstaniu tytułu
egzekucyjnego). Dlatego bezpodstawnie zarzuca się w skardze kasacyjnej
naruszenie art. 39, 58 i 375 § 1 k.c.
Z tych wszystkich względów, ponieważ niektóre zarzuty okazały się
uzasadnione, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
k.p.c. uwzględnił skargę
w części zaskarżającej oddalenie apelacji skarżącego i w tym zakresie
przekazał sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Natomiast zaskarżenie wyroku Sądu drugiej instancji w części uwzględniającej
apelację skarżącego i zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji, skutkować
musiało odrzuceniem skargi w tym zakresie, na podstawie art. 3986
§ 2 i 3 k.p.c.,
wobec braku gravamen po stronie skarżącego.