Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 626/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 września 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSA Agnieszka Piotrowska
w sprawie z powództwa I.T.I. z siedzibą w B. we Włoszech
przeciwko Miastu B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 16 września 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 czerwca 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 9 czerwca 2010 r. oddalił apelację
pozwanego miasta B. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 10 lutego 2010 r.
zasądzającego od pozwanego na rzecz powódki I.T.I. z siedzibą w B. we Włoszech
kwotę 100000,61 euro z odsetkami, przy czym poczynił w uzasadnieniu wyroku
następujące ustalenia i rozważania.
Strony, tj. powodowa spółka (jej poprzednik prawny) oraz pozwane miasto B.
prowadziły negocjacje w zakresie wybudowania spalarni odpadów. Tej tematyki
dotyczyło porozumienie z dnia 19 września 2000 r. oraz z maja 2001 r., będące
konsekwencją spotkań stron w dniach 14-15 tego miesiąca, zobowiązujące strony
do podjęcia konkretnych działań. Powódka zobowiązała się m. in. do pozyskania
odpowiedniej gotówki, a także przygotowania dokumentacji niezbędnej do
uzyskania pożyczek bankowych.
W dniu 9 (4) kwietnia 2002 r. strony podpisały porozumienie potwierdzające
wszystkie wcześniejsze ustalenia w zakresie m. in. realizacji inwestycji /budowy
zakładu/, zobowiązania pozwanego do udzielania pomocy formalno – prawnej na
każdym etapie jej realizacji oraz zapewnienia przez pozwanego dostaw odpadów
do spalarni. Dodatkowo w dniu 11 marca 2002 r. Zarząd Miasta podjął uchwałę
określającą wymagania, jakie powinni spełniać przedsiębiorcy ubiegający się
o uzyskanie zezwolenia na świadczenie usług w zakresie zbierania odpadów
komunalnych.
W dniu 30 stycznia 2003 r. spółka z o.o. pod nazwą Przedsiębiorstwo
Przetwarzania Odpadów na Energię, utworzona przez powódkę dla realizacji
planowanego przedsięwzięcia, otrzymała pismo, w którym Prezydent Miasta B.
wskazał, iż „porozumienie z dnia 9 kwietnia 2002 r. uznać należy za niewłaściwe,
gdyż dokonano wyboru oferenta i technologii z pominięciem zasad ogólnie
przyjętych, i w tym zakresie Miasto przeprowadzi jawne postępowanie ofertowe”. W
kolejnym piśmie z dnia 9 lipca 2003 r. Prezydent Miasta stwierdził m. in., że „w
obecnym czasie nie ma potrzeby budowy takiego obiektu a przedmiotowe
porozumienie ... jest daleko przedwczesne”
W dniu 13 grudnia 2001 r. powódka zawarła umowę z Banca Medicredito
i Credit Agricole w przedmiocie planowanej inwestycji na terenie B. Realizację tej
3
umowy rozpoczęto po podpisaniu porozumienia z dnia 9 (4) kwietnia 2002 r.
Stosownie do jej zapisów zawarto umowy m. in. z firmą doradczą A. wskazaną
przez Bank. Za jej usługi wystawiono faktury obciążające powódkę. Celem
zaspokojenia należności wynikających z tych faktur powódka dokonała zapłaty
ugodzonej kwoty 100000,01 Euro.
Na gruncie powyższych ustaleń Sąd Apelacyjny uznał, że pozwane miasto
B. ponosi delictową odpowiedzialność odszkodowawczą za culpa in contrahendo
(art. 415 k.c.).
Skarga kasacyjna pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na
obu przesłankach z art. 3983
k.p.c. zawiera zarzut naruszenia art. 235 § 1, 378 § 1,
162 k.p.c., a także art. 415, 361 § 2 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Spośród zarzutów skargi kasacyjnej rozważenia wymagają jedynie zarzuty
oparte na podstawie pierwszej z art. 3983
k.p.c. Zarzuty oparte na podstawie
drugiej z tego artykułu są oczywiście bezzasadne, jak i zajmują się kwestiami dla
rozstrzygnięcia sprawy zupełnie obojętnymi, przeto Sąd Najwyższy pomija je jako
bezprzedmiotowe.
Na wstępie godzi się przypomnieć, że w stanie prawnym mającym
zastosowanie w sprawie, tj. sprzed nowelizacji art. 72 k.c. ustawą z 14 lutego 2003
r. o zmianie ustawy – kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 49,
poz. 406) zarówno w doktrynie jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego
przyjmowano odpowiedzialność odszkodowawczą za niestaranne prowadzenie
negocjacji ("culpa in contrahendo"). Zdecydowanie przeważało stanowisko,
szczególnie na gruncie prawa polskiego, że ma ona charakter delictowy
(por. uchwałę SN z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP 22/02, OSNP 2003, nr 21 poz.
511oraz uchwałę składu siedmiu sędziów Izby Cywilnej SN z dnia 28 września
1990 r., III CZP 33/90, OSNC 1991, nr 1, poz. 3). Podstawę tej odpowiedzialności
stanowił art. 415 k.c., a więc była to odpowiedzialność oparta na zasadzie winy
i w konsekwencji na poszkodowanym ciążył obowiązek wykazania wszystkich
przesłanek odpowiedzialności, w tym również elementów winy kontrahenta.
Przyjmowano przy tym założenie, że samo podjęcie negocjacji nie uzasadnia
4
poglądu, iż w ten sposób dochodzi do zawiązania się między stronami
negocjującymi stosunku obligacyjnego. Podkreślano, że w czasie negocjacji na
stronach ciążą jedynie ogólne obowiązki powinności przestrzegania dobrych
obyczajów, lojalności wobec partnera rokowań, a także ostrożności we wzajemnych
stosunkach. Podmiotom prowadzącym negocjacje przysługuje odszkodowanie za
samo nielojalne prowadzenie negocjacji, albowiem naruszenie powszechnie
obowiązujących reguł i standardów negocjacyjnych stanowi samoistne źródło
zobowiązania do naprawienia szkody (podobnie SN w powołanym orzeczeniu
z dnia 26 czerwca 2003 r., III CZP 22/02).
Odpowiedzialność odszkodowawcza za niestaranność negocjacyjną
w ramach culpae in contrahendo ograniczona jest do ujemnego interesu
umownego. Dotyczy rzeczywistych strat, powstałych m. in. w rezultacie poniesienia
kosztów na przygotowanie się do negocjacji - a więc kosztów ekspertyz,
przeprowadzonych badań i prac naukowych.
Powyższe rozważania uzasadniają stanowisko Sądu Apelacyjnego, które legło
u podłoża zaskarżonego wyroku, bezzasadnie kwestionowane przez skarżącego,
że zakres odszkodowania za niestaranność negocjacyjną w ramach culpae in
contrahendo obejmuje koszty zasięgnięcia stosownych ekspertyz, w tym
związanych z uzyskaniem kredytu bankowego.
Zgodzić natomiast należało się ze skarżącym, że w poczynionych
w obszernym uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego ustaleniach faktycznych, w tym
aprobowanych Sądu Okręgowego, brak ustaleń na jakim etapie negocjacji zostały
zamówione przez stronę powodową ekspertyzy, i jakie, zwrotu kosztów których
dochodzi strona powodowa. W tym, czy i które z postanowień porozumień stron
uzasadniały ich zamówienie. Chodzi o to, czy zaawansowanie negocjacji
uzasadniało zasięgnięcie tych ekspertyz. Brak zaś tych ustaleń nie dawał Sądowi
Apelacyjnemu podstaw do stanowiska, że między nielojalnym prowadzeniem
negocjacji przez skarżącego a powstaniem dochodzonej szkody istnieje związek
przyczynowy, który nie dość, że jest przesłanką odpowiedzialności, to jeszcze
(pośrednio) wpływa na wysokość odszkodowania. Oczywiste jest, że bez
wykazania istnienia takiego związku nie można w ogóle mówić o powstaniu
przesłanek odpowiedzialności ex delicto.
5
Na koniec, stan prawny sprzed nowelizacji art. 72 k.c., tak jak i obecny, nie
wykluczał możliwości zawierania porozumień zobowiązujących strony do podjęcia
określonych działań, takich jak np., zlecenie zasięgnięcie stosownej ekspertyzy, co
do możliwości finansowania przez bank danej inwestycji, niezbędnych do
prowadzenia dalszych negocjacji i zawarcia umowy. Porozumienia takie
o charakterze umów zobowiązaniowych mogą rodzić odpowiedzialność
kontraktową z art. 471 k.c.
Z tych przyczyn zaskarżony wyrok nie mógł się ostać i podlegał uchyleniu,
a sprawa przekazaniu do ponownego rozpoznania (art. 39815
§ 1 k.p.c.).