Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 6 października 2011 r., V CSK 425/10
List intencyjny, zawierający oświadczenie woli obu stron, z reguły
wyraża jedynie wolę zawarcia umowy po przeprowadzeniu negocjacji.
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
Sędzia SA Marek Machnij
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "T.C.", spółki z o.o. w G. przeciwko
Arkadiuszowi D. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie
Cywilnej w dniu 6 października 2011 r. skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku
Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 7 maja 2010 r.
uchylił zaskarżony wyrok w części zasądzającej od strony pozwanej kwotę
120 835,50 zł oraz w części rozstrzygającej o kosztach postępowania za obie
instancje i apelację powoda oddalił, obciążył stronę powodową kosztami
postępowania apelacyjnego i kasacyjnego, pozostawiając szczegółowe wyliczenie
referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny – uwzględniając częściowo apelację strony powodowej–
zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził na rzecz
powoda kwotę 120 837,50 zł i oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz
oddalił dalej idącą apelację powoda.
Sąd Okręgowy ustalił, że strony podpisały list intencyjny, w którym
przewidziano m.in. zasady współpracy stron nad realizacją wspólnego projektu, tj.
nad przygotowaniem eksploatacji odpowiedniego układu sprężyn metalowo-
gumowych dla wózka towarowego i zobowiązały się do poniesienia nakładów
inwestycyjnych koniecznych do uruchomienia produkcji sprężyn. Strony
przewidziały wartość swoich udziałów w przedsięwzięciu oraz odpowiednie
negocjacje w sprawie współpracy w przyszłości. W wyniku dokonanego zamówienia
zgłoszonego powodowi i przyjęcia następnie oferty powoda przez pozwanego,
powód wykonał elementy prototypowe i przedstawił pozwanemu fakturę do zapłaty
na kwotę 35 000 zł, tj. w wysokości udziału pozwanego w wspólnym
przedsięwzięciu.
Oceniając roszczenie powoda jako roszczenie odszkodowawcze, Sąd
Okręgowy uznał powództwo za nieuzasadnione. Wspólny list intencyjny wyrażał
tylko wolę stron zawarcia umowy o współpracę w przyszłości, a powód nie mógł
skutecznie wywodzić wobec pozwanego roszczenia o zapłatę. Inwestując wcześniej
w uruchomienie produkcji sprężyn, powód działał na własne ryzyko. Sąd Apelacyjny
przyjął odmienne merytorycznie rozstrzygnięcie, uznając, że powód mógł zgłosić
skutecznie roszczenie o zapłatę na podstawie postanowień wspólnego listu
intencyjnego tworzącego dla stron definitywne uprawnienia i obowiązki, niezależnie
od wyniku trwających między stronami negocjacji zapowiedzianych w tym liście.
W skardze kasacyjnej pozwanego podniesiono zarzuty naruszenia przepisów
prawa procesowego, tj. art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 321 w związku z
art. 391 § 1 k.p.c., oraz przepisów prawa materialnego, tj. art. 65, 353, 72 i 471 k.c.
Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w części zaskarżonej i oddalenie
powództwa, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Podstawowe znaczenie ma kwestia, czy istniała podstawa prawna domagania
się przez powoda od pozwanego kwoty określonej w pozwie, a więc czy strony
wiązał stosunek obligacyjny uzasadniający takie roszczenie i jakie mogło to być
zobowiązanie przy przyjęciu ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti (art.
39815
§ 2 k.p.c.).
Sąd Apelacyjny – odmiennie niż Sąd pierwszej instancji – przyjął, że powód
wywodził swoje roszczenie z niewykonania przez pozwanego obowiązku
świadczenia uzasadnionego porozumieniem stron, wynikającym z treści wstępnych
postanowień podpisanego przez strony listu intencyjnego. W ocenie tego Sądu, w
preambule listu strony ”w sposób stanowczy i jednoznaczny unormowały bieżące
stosunki, określając tam wzajemne zobowiązania, niezależnie od finału negocjacji” i
„strony te przystąpiły do realizacji tej fazy umowy współpracy, skoro powód
uruchomił produkcję i wykonał zamówione przez pozwanego produkty
prototypowe”. Takie stanowisko należy uznać za zbyt kategoryczne, przy wzięciu
pod uwagą zasadniczej, typowej funkcji listu intencyjnego, pojawiającego się coraz
częściej także w polskiej praktyce gospodarczej, zdarzeń dotyczących
uruchomienia przez powoda produkcji elementów prototypowych oraz
korespondencji stron po podpisaniu przez nie listu intencyjnego.
List intencyjny (letter of intent, une lettre d’intention) nie został wprawdzie
jeszcze jednoznacznie oceniony jurydycznie w literaturze i judykaturze, jednak
wyraźnie dominuje stanowisko, że jego zasadniczą funkcja polega na wyrażeniu
woli (intencji) stron zawarcia w przyszłości określonej, definitywnej umowy, z reguły
po odpowiednim okresie negocjacyjnym. List intencyjny może przede wszystkim
określać reguły dłuższej współpracy stron przy realizacji odpowiedniego zadania
inwestycyjnego. W niektórych systemach prawnych list intencyjny został
uregulowany nawet jako postać zabezpieczenia osobistego (por. np. art. 2322
kodeksu cywilnego francuskiego).
Z technicznego punktu widzenia może nastąpić wymiana przez strony
dokumentów obejmujących wolę zawarcia przyszłej umowy definitywnej lub nawet
określenie takiego stanowiska stron w jednym dokumencie. Także w tej sytuacji nie
można co do zasady przyjąć, że strony nałożyły na siebie odpowiedni, definitywny
obowiązek świadczenia, nawet gdyby świadczenia takie zostały bliżej
zindywidualizowane w treści wspólnego listu. Inne stanowisko stron musiałoby być
przekonywająco umotywowane odpowiednimi postanowieniami treści listu,
zdarzeniami prawnymi towarzyszącymi podpisaniu wspólnego listu lub dalszymi
jeszcze zdarzeniami ważącymi na prawnym znaczeniu listu dla współpracujących
stron (np. porozumieniami nadającymi odpowiednie postanowieniom listu charakter
definitywnych uprawnień i obowiązków stron). Innymi słowy, inny niż niedefinitywny
z założenia charakter postanowień wspólnego listu intencyjnego lub jego części
musiałby być jednak odpowiednio wykazany in concreto (art. 6 i 65 k.c.).
Tymczasem Sąd Apelacyjny bez bliższych wywodów przyjął definitywny
charakter uprawnień i obowiązków stron wynikających z preambuły listu. Co więcej,
stwierdził także stan niewykonania zobowiązania przez pozwanego, skoro doszło
już – jak wyjaśnił – do uruchomienia produkcji prototypów przez powoda w wyniku
zamówienia złożonego przez pozwanego u partnera listu. (...)
Stanowiska tego nie można podzielić z następujących powodów.
Po pierwsze, trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej, że w rozpoznawanej
sprawie należało brać pod uwagę wszystkie postanowienia listu, a nie tylko jego
preambułę; w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak wywodu odnoszącego się
do ewentualnej, merytorycznej relacji postanowień preambuły i pozostałych
postanowień.
Po drugie, Sąd Apelacyjny ogólnie stwierdził, że z listu intencyjnego wynikały
wzajemne zobowiązania stron, „niezależne od finału trwających negocjacji.”
Tymczasem negocjacje były ważnym elementem listu i poprzedzały umowę
definitywną. Nie zostały one ukończone, a umowa definitywna nie została zawarta,
nawet przy założeniu, że strony wydłużyły konkludentnie okres negocjacji, przy
czym między stronami powstały też zasadnicze różnice zdań odnośnie do prawnej
formuły umowy tworzącej ramy przyszłej współpracy stron.
Po trzecie, jeżeli Sąd Apelacyjny stwierdził, że powód wywodził swoje
roszczenie o zapłatę z treści preambuły listu, a jednocześnie doszło do przyjęcia
zamówienia złożonego przez pozwanego na wykonanie elementów prototypowych,
to ewentualne roszczenie powoda mogłoby mieć podstawę prawną w treści
nawiązanego w ten sposób odrębnego stosunku obligacyjnego. Sąd drugiej
instancji nie zakwestionował ustalenia Sądu Okręgowego, że powód na prośbę
pozwanego "wyraził zgodę na wstępne finansowanie całej inwestycji". Odwołanie
się w takiej sytuacji do postanowień preambuły listu należy uznać za
nieuzasadnione. Sąd Apelacyjny nie ustalił także tego, że w omawianym zakresie
doszło do modyfikacji postanowień listu intencyjnego. Jeżeli pozwany powoływał się
na przedwczesność swojego świadczenia, to zarzut taki mógł odnosić się przede
wszystkim do wspomnianego, odrębnego stosunku prawnego, a nie do
postanowień zawartych w preambule. Stwierdzenie to można odnosić także do
wywodów skarżącego dotyczących naruszenia art. 353 k.c.
Należy jednak wskazać na niezrozumiały dogmatycznie pogląd skarżącego o
„niezupełności” zobowiązania wynikającego z preambuły wspólnego listu.
Pozwanemu z pewnością nie chodziło o naturalny charakter zobowiązania
kreowanego w tej preambule, jest to bowiem odrębna kategoria zobowiązań w
prawie cywilnym. Wadliwa konstrukcyjnie jest też formuła kompletnego i
niekompletnego stosunku zobowiązaniowego; wystarczyło stwierdzić, że wspólny
list intencyjny stron nie wywołuje skutku prawnego w postaci powstania
definitywnego, zaskarżalnego zobowiązania.
Z tych względów należało uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 65 k.c.
w wyniku wadliwej interpretacji postanowień preambuły wspólnego listu
intencyjnego i orzec, jak w sentencji (art. 39815
§ 2 k.p.c.).