Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 29/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 października 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Anna Kozłowska
w sprawie z powództwa „S. A.” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w S.
przeciwko „S. B.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z aktualnym stanem prawnym,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 października 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego
z dnia 9 września 2010 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz
powódki kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 17 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo S. A.
sp. z o.o. w S. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem
prawnym poprzez wykreślenie wpisu prawa dzierżawy na rzecz S. B. sp. z o.o. w D.
Z ustaleń wynika, że małż. M. i Z. G. zawarli z pozwanym w dniu 15 kwietnia 2005
r. dwie umowy dzierżawy na okres 20 lat bliżej określonych w pozwie
nieruchomości oraz umowę o współpracy. Łączny czynsz dzierżawy z tytułu
pierwszej umowy wynosił 2 292 838,48 zł, a z tytułu drugiej – 763 919,88 zł i miał
być zapłacony w trzech ratach, tj. w dniu zawarcia umów kwotę 430 000 zł,
w terminie do 30 kwietnia 2005 r. – odpowiednio kwoty 716 419,24 zł z tytułu
pierwszej umowy i 381 959,94 zł z tytułu drugiej, a pozostałą kwotę w terminie
365 dni od dnia zawarcia umowy. Dzierżawca zobowiązany był także do
ponoszenia ciężarów publicznoprawnych z nieruchomości objętych umowami.
W okresie od 22 kwietnia do 24 czerwca 2005 r. pozwany zapłacił małż. G. łącznie
kwotę 1 280 000 zł z tytułu obu umów oraz z tytułu należności wynikających z
umowy o współpracy. Nie dokonał innych wpłat z tytułu czynszu, nie opłacał też
podatku rolnego i podatku od nieruchomości. Jesienią 2005 r. wydzierżawiający
odebrali grunt wobec braku wpłat oraz składali oświadczenia o odstąpieniu od
umów i ich wypowiedzeniu. W dniu 27 listopada 2007 r. dokonany został w księdze
wieczystej wpis prawa dzierżawy na rzecz pozwanego, apelację małż. G. oddalono
postanowieniem z dnia 22 lutego 2008 r. Zapadł też w dniu 6 listopada 2006 r.
wyrok ustalający, że małż. G. i pozwany pozostają w stosunku dzierżawy, który stał
się prawomocny w dniu 21 czerwca 2007 r. W dniu 27 grudnia 2007 r. małż. G.
sprzedali nieruchomości objęte umowami dzierżawy powodowi.
Sąd Rejonowy uznał za bezskuteczne wypowiedzenie umów dzierżawy,
dokonane przed uprawomocnieniem się tego wyroku. Za nieskuteczne uznał
również późniejsze oświadczenia składane przez powoda w tym przedmiocie, uznał
także, iż pozwany mógł powstrzymać się z zapłatą czynszu wobec pozbawienia go
posiadania nieruchomości. W konsekwencji uznał, że wpis w księdze wieczystej
odpowiada stanowi prawnemu.
3
Wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
powoda, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną.
Na skutek skargi kasacyjnej powoda Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia
17 marca 2010 r. uchylił powyższy wyrok i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania. Sąd Najwyższy wskazał, że wobec prawomocnego wyroku
ustalającego istnienie stosunku dzierżawy wymagało wyjaśnienia, czy po dniu
21 czerwca 2007 r. nastąpiło jakieś zdarzenie prawne unicestwiające ten stosunek,
w szczególności zaś, czy doszło do skutecznego wypowiedzenia umowy, w tym zaś
przedmiocie ustalenia nie były wystarczające. Rozważając zarzut naruszenia art.
488 § 2 k.c. wskazał, że przepis ten ma zastosowanie w wypadku jednoczesności
świadczeń, z dokonanych zaś ustaleń wynikało, że świadczenia stron umów
dzierżawy nie były spełniane jednocześnie.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 9
września 2010 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i uwzględnił powództwo.
Sąd ten ustalił, że pozwanemu doręczono skutecznie pisma zawierające
wypowiedzenie obu umów dzierżawy, a także, iż istniało zadłużenie pozwanego z
tytułu czynszu, zaś różnica pomiędzy sumą czynszu umówionego i faktycznie
zapłaconego wynosi 1 876 758,36 zł. Uznał także, że pozwany nie mógł
powstrzymać się ze spełnieniem reszty swojego świadczenia w związku
z pozbawieniem go posiadania gruntu, bowiem – przy braku jednoczesności
świadczeń – art. 488 § 2 k.c. nie miał zastosowania. Nie podzielił również
zgłoszonego w tej fazie postępowania zarzutu potrącenia, związanego
z pozbawieniem pozwanego dopłat z funduszu unijnego w ramach bezpośredniego
wsparcia działalności rolnej, które, według twierdzeń pozwanego, wynosić miały
349 174,42 zł za lata 2005 – 2007 oraz 145 489,34 zł za rok 2008, uznając, że
roszczenie pozwanego z tego tytułu pozbawione jest podstaw. Za chybiony uznał
też zarzut bezskuteczności wszelkich oświadczeń woli, w tym oświadczeń
o wypowiedzeniu, składanych przez powoda. Pozwany bowiem podnosił, że
umowa sprzedaży zawarta przez powoda z poprzednimi właścicielami była
bezskuteczna w świetle art. 63 k.c., ponieważ w umowach dzierżawy zastrzeżono
wymóg zgody dzierżawcy na zawarcie takiej umowy, a takiej zgody nie było Sąd
4
Okręgowy wyraził pogląd, że przepis art. 63 k.c. dotyczy wyłącznie sytuacji,
w których wymóg zgody na dokonanie czynności prawnej ustanawia ustawa.
Wyrok powyższy zaskarżył pozwany skargą kasacyjną opartą na obu
podstawach określonych w art. 3933
§ 1 k.p.c. W ramach pierwszej zarzucał
naruszenie art. 488 § 2, art. 664 § 1 w związku z art. 694 k.c. poprzez ich
niezastosowanie, naruszenie art. 63 § 1 k.c. poprzez wadliwą wykładnię, a także
naruszenie art., 499 k.c. w związku z art. 10 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych
i hipotece poprzez odmowę zastosowania. W ramach drugiej – naruszenie art. 379
pkt 2 k.p.c. w związku z art. 202 § 1 k.s.h. W konkluzji wnosił o uchylenie
zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji,
ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
W pierwszej kolejności rozpoznaniu podlega zarzut nieważności
postępowania, wobec nieprawidłowego, zdaniem skarżącego, umocowania
pełnomocnika powodowej spółki. Podstawę tego zarzutu stanowiło twierdzenie, że
w chwili udzielenia pełnomocnictwa członek zarządu utracił mandat do
reprezentowania spółki. Prezentowany pogląd jest zbieżny z uchwałą Sądu
Najwyższego z dnia 21 czerwca 2010 r., III CZP 23/10 (OSNC 2011. Nr 1, poz. 6),
zgodnie z którą jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu
wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy pełnienia funkcji członka
zarządu. Skarżący wskazywał, że udzielający pełnomocnictwa członek zarządu
został powołany umową spółki na czas nieoznaczony, co oznacza, zgodnie z art.
202 § 1 k.s.h., że jego mandat wygasł z określonym wyżej dniem. Przedstawiony
pogląd nie jest jednak jedyny, w doktrynie wyrażane jest także inne stanowisko,
które podzielił Sąd Najwyższy w obecnym składzie, uznające, że w razie powołania
członka zarządu na czas nieoznaczony nie znajdują zastosowania przepisy art. 202
§ 1-2 k.s.h., lecz § 4 tego przepisu, co oznacza, że członek zarządu powołany na
czas nieoznaczony będzie pełnić swoją funkcję tak długo, dopóki nie spełni się
którakolwiek z przesłanek wygaśnięcia mandatu w nim określona, w szczególności
5
zaś, dopóki nie zostanie uchwałą wspólników odwołany. Taka sytuacja zaś nie
miała miejsca.
Niezależnie od powyższego należy także zwrócić uwagę, że w orzecznictwie
Sądu Najwyższego przeważa stanowisko, iż wymóg należytego umocowania
pełnomocnika procesowego pod rygorem nieważności postępowania ustanowiony
jest w interesie tej strony, która z tego pełnomocnika korzysta (por. m.in. wyrok
z dnia 17 marca 1999 r., II CKN 209/98, z 21 grudnia 2000 r., V CKN 209/00,
z 7 kwietnia 2004 r„ IV CK 661/03, z 9 marca 2005 r„ III CK 263/04, z 10 lutego
2011 r., IV CSK 263/10, wszystkie niepubl.). Strona przeciwna nie ma bowiem
żadnego interesu, poza wykazaniem, że ewentualne uchybienie miało wpływ na
wynik procesu, co wymaga jednak oznaczenia przepisu postępowania,
określającego stosowny obowiązek sądu w odniesieniu do kwestii pełnomocnictwa,
takiego przepisu zaś skarżący nie przytoczył. W konsekwencji zarzut nieważności
postępowania przed Sądem Apelacyjnym okazał się niezasadny.
Spośród zarzutów naruszenia prawa materialnego za najistotniejszy trzeba
uznać zarzut naruszenia art. 63 k.c. Skarżący podnosił, że umowy dzierżawy
zawarte z małż. G. zawierały wymóg uzyskania zgody dzierżawcy na sprzedaż
nieruchomości osobie trzeciej, taka zaś zgoda nie została udzielona. Umowa
sprzedaży nieruchomości na rzecz powoda z tej przyczyny jest bezskuteczna,
wobec czego wszelkie oświadczenia woli nabywcy składane wobec dzierżawcy, w
tym oświadczenia w przedmiocie wypowiedzenia dzierżawy są bezskuteczne, a co
za tym idzie, wpis prawa dzierżawy w księdze wieczystej jest zgodny z
rzeczywistym stanem prawnym. Uznanie przez Sąd Okręgowy, że wymóg zgody
dzierżawcy nie miał znaczenia dla skuteczności umowy zawartej z powodem,
narusza art. 63 k.c. W ocenie skarżącego, taki wymóg może również wynikać z
umowy, a świadczy o tym m.in. treść art. 182 k.s.h. Zarzutu tego jednak nie można
podzielić. Trafnie uznał Sąd Okręgowy, że zgoda osoby trzeciej jest potrzebna do
dokonania skutecznej czynności prawnej wtedy, gdy wymaganie takie wynika z
przepisu ustawowego, a nie z umowy stron. Nie może budzić wątpliwości, że
uzależnienie skuteczności czynności prawnej od zgody osoby trzeciej wprowadza
niepewność stanu prawnego, co więcej, strona czynności prawnej może nawet nie
mieć świadomości istnienia takiego wymogu, zamieszczonego przez jej
6
kontrahenta w innej umowie. Chodzi zatem o eliminowanie wypadków mogących
stan niepewności wprowadzać. Dlatego właśnie ustawa określa zarówno wypadki,
w których zgoda taka jest wymagana, jak i skutki braku zgody (np. art. 37 k.r.o., art.
1037 k.c.). Podkreślić należy, że art. 63 k.c. zamieszczony jest w dziale IV tytułu I
k.c., dotyczącego ustawowych, a nie umownych, przesłanek czynności prawnych i
konsekwencji ich braku. Istnieją również sytuacje, w których wymóg zgody osoby
trzeciej na dokonanie czynności prawnej nie wynika bezpośrednio z ustawy, jednak
do wprowadzenia takiego wymogu w umowie upoważnia ustawa (zob. np. art. 509
§ 1 in fine, art. 514 k.c., art. 182 § 1, art. 337 § 2 k.s.h.). Wymóg zgody może być co
prawda zamieszczony w umowie, ale jednak ma „zaczepienie" w ustawie, zatem
zgoda osoby trzeciej jest wymagana na podstawie przepisu prawa. Strona takiej
umowy może się spodziewać, że do skuteczności umowy potrzebna jest zgoda
osoby trzeciej, ponieważ wynika to z ustawy wprost, albo też ustawa daje podstawę
do takiego postanowienia umownego. Przepis art. 63 k.c. nie ma natomiast, wbrew
zarzutom skarżącego, zastosowania wówczas, gdy wymóg zgody osoby trzeciej
zastrzegły strony umowy bez szczególnego upoważnienia ustawowego.
Powoływane w skardze kasacyjnej orzeczenia Sądu Najwyższego nie potwierdzają
tezy skarżącego, bowiem uchwała z dnia 26 marca 2002 r., III CZP 15/02 (OSNC
2003, nr 1, poz. 6) dotyczy zgody wymaganej przez ustawę, wyrok z dnia 7
września 1993 r., II CRN 60/93 (niepubl.) dotyczy zastrzeżenia umownego
mającego upoważnienie w ustawie. Przywołać warto orzeczenia Sądu
Najwyższego, które wyraźnie przeczą tezie głoszonej przez skarżącego,
np. uchwałę z dnia 26 marca 2002 r., III CZP 512/02 (Glosa 2005, nr 2, poz.17) czy
uchwałę z dnia 19 grudnia 2008 r., III CZP 122/08 (OSNC 2009, nr 7-8, poz. 115).
Zastrzeżenie umowne, uzależniające zgodę jednej ze stron umowy na dokonanie
czynności prawnej z osoba trzecią bez upoważnienia ustawowego należy traktować
zatem wyłącznie jako zastrzeżenie warunku w rozumieniu art. 89 k.c. Warunek taki
osoby trzeciej nie wiąże, nie ma mowy zatem o konsekwencji w postaci
bezskuteczności tej czynności prawnej.
Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 488 § 2 k.c. Skarżący utrzymywał, że
Sąd Okręgowy wadliwie uznał, że jest związany wykładnią tego przepisu dokonaną
przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku uchylającego poprzedni wydany
7
w sprawie wyrok, chociaż wykładnia tego przepisu nie została dokonana.
W konsekwencji wadliwie uznał, że nie było podstaw do powstrzymania się ze
spełnieniem przez skarżącego świadczenia w postaci zapłaty czynszu
dzierżawnego. Trafny jest pogląd, że pojęcie wykładni prawa dokonywanej przez
Sąd Najwyższy należy rozumieć wąsko, jako ustalenie treści przepisów oraz, że
sąd ponownie rozpoznający sprawę nie jest związany dokonaną oceną prawną,
a tym bardziej oceną stanu faktycznego. Trzeba jednak zwrócić uwagę, że
uchylając poprzednio wydany w sprawie wyrok Sąd Najwyższy dokonał wykładni
art. 488 § 2 k.c. w taki sposób, że stwierdził, iż przepis ten dotyczy sytuacji
jednoczesnego spełnienia świadczeń. Wskazał też, że z ustalonego stanu
faktycznego wynikało, iż jednoczesności nie było, a w takiej sytuacji przepis ten nie
ma zastosowania. Gdyby zatem dokonano innego ustalenia, przepis ten mógłby
znaleźć zastosowanie. Takich innych ustaleń jednak nie dokonano.
Wydzierżawiający wydali przedmiot dzierżawy w dniu zawarcia umowy i w tym dniu
spełnili swoje świadczenie. W umowie ustalono, że świadczenie dzierżawcy nie
będzie spełniane okresowo, ale za cały okres dzierżawca zapłaci czynsz w trzech
ratach - zaliczkę w dniu wydania nieruchomości, drugą część w terminie do
30 kwietnia 2005 r., a trzecią część w terminie 365 dni od daty zawarcia umowy.
Nie było zatem jednoczesności, skoro wydzierżawiający swoje świadczenie
w całości spełnili wcześniej. Ustalono też, że w terminie do 30 kwietnia 2005 r.
dzierżawca zapłacił tylko część kwoty, wobec czego wydzierżawiający jesienią
2005 r. odebrali mu grunt, dokonując zresztą oczywistej samowoli, w rezultacie
skarżący dalszej części czynszu nie zapłacił w ogóle. Gdyby jednak nawet podzielić
pogląd skarżącego, że z uwagi na bliskość czasową – co jednak nie ma
uzasadnienia, zważywszy, że ostatecznie świadczenie skarżącego miało być
spełnione po upływie roku – chodziło o świadczenia spełniane jednocześnie, to
pierwszym, który nie spełnił swojego świadczenia był właśnie skarżący, skoro to on
do dnia 30 kwietnia 2005 r. nie zapłacił drugiej raty w całości. Nie może zaś
powoływać się na art. 488 § 2 k.c. ten, który pierwszy swojego świadczenia nie
spełnił.
Także zarzut naruszenia art. 664 w związku z art. 694 k.c. nie może być
uwzględniony. Skarżący, powołując się na fakt pozbawienia go możliwości
8
użytkowania gruntu będącego przedmiotem dzierżawy podnosił, że miał prawo
powstrzymać się od płatności czynszu wobec istnienia wady uniemożliwiającej
korzystanie z tego gruntu. Wbrew jednak zarzutom, przytoczone przepisy (zresztą
żadne inne) nie dają najemcy czy dzierżawcy prawa do powstrzymania się w ogóle
z zapłatą czynszu. Przepisy te uprawniają jedynie do żądania obniżenia czynszu
albo do wypowiedzenia umowy bez zachowania terminów wypowiedzenia.
Odnosząc się zaś do zarzutu naruszenia art. 499 k.c. w związku z art. 10
u.k.w.h. należy stwierdzić, że skarżący utrzymywał, iż należność z tytułu czynszu
nie istnieje, bowiem wierzytelność z tego tytułu wygasła na skutek potrącenia
z wierzytelnością skarżącego z tytułu dopłat z funduszu Unii Europejskiej. Według
skarżącego, spór w kwestii wygaśnięcia umów dzierżawy rozstrzygnięto dopiero
w zaskarżonym wyroku, co oznacza, że do tej daty umowy dzierżawy nie wygasły,
zatem dopłaty unijne powinien otrzymywać skarżący. Przypomnieć jednak należy,
że wyrok w procesie o uzgodnienie treści księgi wieczystej ma charakter
deklaratywny, a nie konstytutywny. Stwierdza zatem jedynie, że stan prawny
wynikający z księgi wieczystej jest niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym,
bowiem umowy dzierżawy wpisane do księgi wygasły w ustalonej dacie. Wyrok nie
rozwiązuje umów, dlatego też data jego wydania nie ma znaczenia dla
rozstrzygnięcia kwestii, czy potrącenie zostało skutecznie dokonane. Ponadto,
dopłaty unijne nie stanowią świadczenia, którego można się domagać od obecnego
właściciela gruntu, mogłoby wchodzić w grę ewentualnie roszczenie wynikające
z bezpodstawnego wzbogacenia, takiego roszczenia zaś nie zgłoszono. Nie ma
też niewątpliwie podstaw do domagania się jakichkolwiek świadczeń z tego tytułu
od pozwanego za okres, w którym właścicielami gruntu pozostawali małż. G. Co
prawda, jak wskazywał skarżący, potrącenie działa ex tunc, jednak musi istnieć taka
możliwość, czyli stan potrącalności, wyznaczony istnieniem przeciwstawnych,
nadających się do potrącenia wierzytelności. Niewątpliwe jest też, że wobec
wygaśnięcia umów dzierżawy nie istniała wierzytelność wydzierżawiającego z tytułu
czynszu (z ustaleń wynika, że umowy wygasły odpowiednio w 2008 i 2010 r.), nie
ma więc z czym potrącać ewentualnych wierzytelności skarżącego, co do
wcześniejszego natomiast okresu wierzytelności te nie zostały wykazane.
Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c.
9