Pełny tekst orzeczenia

Postanowienie z dnia 13 stycznia 2012 r., I CSK 296/11
Odstąpienie przez syndyka masy upadłości od zawartej przez upadłego
umowy sprzedaży budynku i udziału w użytkowaniu wieczystym
nieruchomości (art. 98 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i
naprawcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.) powoduje
powrót prawa własności budynku i udziału w użytkowaniu wieczystym do
masy upadłości.
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Kazimierz Zawada
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku syndyka masy upadłości "I.V.P.", spółki z
o.o. w W. przy uczestnictwie "E.D.F.", spółki z o.o. w W. o wpis, po rozpoznaniu na
posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2012 r. skargi
kasacyjnej uczestnika od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21
kwietnia 2010 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawcy
kwotę 120 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
W dniu 6 października 2008 r. "I.V.P.", spółka z o.o. w upadłości w W. złożyła
wniosek o wykreślenie z działu II księgi wieczystej jako użytkownika wieczystego i
właściciela budynku "E.D.F.", spółki z o.o. w upadłości w W. i o wpisanie "I.V.P.",
spółki z o.o. w upadłości w W., na podstawie postanowienia z dnia 5 sierpnia 2008
r. oraz postanowienia z dnia 25 września 2008 r., zezwalającego syndykowi masy
upadłości "I.V.P." na odstąpienie od umowy wzajemnej zawartej w dniu 3 kwietnia
2006 r.
Wniosek został oddalony przez referendarza sądowego. W uzasadnieniu
orzeczenia podniesiono, że podstawowym przepisem regulującym kwestię formy
dokumentów, które mogą stanowić podstawę wpisu jest art. 31 ust. 1 ustawy z dnia
6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr
124, poz. 1361 ze zm.), według którego wpis może być dokonany na podstawie
dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie
przewidują innej formy dokumentu. Prawomocne postanowienie zezwalające na
odstąpienie przez "I.V.P." od umowy wzajemnej sprzedaży nie jest wystarczającą
podstawą do dokonania zmiany użytkownika wieczystego w dziale II, niezbędne jest
bowiem złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia woli obu stron umowy z
dnia 13 kwietnia 2006 r. o powrotnym przeniesieniu prawa użytkowania
wieczystego gruntu.
Postanowieniem z dnia 13 lipca 2009 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-
Mokotowa w Warszawie nie uwzględnił skargi na orzeczenie referendarza
sądowego i wniosek o wpis oddalił. Sąd Rejonowy stwierdził, że orzeczenie
referendarza jest prawidłowe, gdyż sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym bada
jedynie treść wniosku, treść księgi wieczystej oraz treść i formę dołączonych do
wniosku dokumentów. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, dołączone do wniosku
oświadczenie syndyka masy upadłości "I.V.P." (art. 98 ust. 1 ustawy z dnia 28
lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr
175, poz. 1361 ze zm. – dalej: "Pr.u.n."), dotyczące odstąpienia od umowy
wzajemnej, tj. umowy sprzedaży, wywiera jedynie skutek obligacyjny, a nie – jak
wskazał skarżący – skutek obligacyjny i rzeczowy.
Uwzględniając apelację "I.V.P.", Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził, że
zgodnie z art. 98 ust. 1 Pr.u.n., jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z
umowy wzajemnej nie zostały wykonane w całości lub części, syndyk może
wykonać zobowiązanie upadłego i zażądać od drugiej strony spełnienia
świadczenia wzajemnego lub od umowy odstąpić. Syndyk powinien również
niezwłocznie złożyć drugiej stronie oświadczenie co do tego, czy umowę wykonuje,
czy też od niej odstępuje. Do wniosku dołączono postanowienie Sądu Rejonowego
dla m.st. Warszawy z dnia 25 września 2008 r. zezwalające syndykowi na
odstąpienie od umowy wzajemnej zawartej w dniu 13 kwietnia 2006 r., a ponadto
oświadczenie syndyka z dnia 30 września 2008 r. sporządzone w formie aktu
notarialnego o odstąpieniu od niewykonanej przez strony umowy wzajemnej, a
także kserokopię pocztowego dowodu nadania tego oświadczenia pod adres strony
umowy.
W ocenie Sądu Okręgowego, dokumenty te stanowiły podstawę do
uwzględnienia wniosku, gdyż uregulowania zawarte w Prawie upadłościowym i
naprawczym mają charakter szczególny, kształtujący sytuację prawną upadłego i
zmierzający do jak najbardziej korzystnego zaspokojenia wierzycieli, czemu służy
szybkie odzyskanie majątku i jego spieniężenie. Należy również podkreślić, że
odstąpienie od umowy działa ex tunc.
W skardze kasacyjnej uczestnik zarzucił naruszenie art. 98 ust. 1 Pr.u.n. przez
błędną wykładnię i przyjęcie, że odstąpienie od umowy sprzedaży udziału w prawie
wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej i współwłasności budynku,
dokonane na podstawie tego przepisu, wywiera skutek rzeczowy w postaci
przejścia udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej i
współwłasności budynku z powrotem na zbywcę, podczas gdy prawidłowa
wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, iż nie wywiera ono takiego skutku,
naruszenie art. 155 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie do zobowiązania
powstałego w wyniku odstąpienia od umowy, podczas gdy powinien on być
stosowany wyłącznie do zobowiązań powstałych w wyniku zawarcia umowy oraz
naruszenie art. 158 k.c. przez niezastosowanie go w sytuacji, w której istniało
zobowiązanie do przeniesienia nieruchomości powstałego na skutek zdarzenia
innego niż zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności
nieruchomości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 494 k.c., strona, która odstępuje od umowy wzajemnej
obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko co otrzymała od niej na mocy
umowy. W przepisie tym, inaczej niż w art. 395 § 2 k.c., który wskazuje, że w razie
wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy uważa się ją za niezawartą,
nie określa się skutków ustawowego prawa odstąpienia od umowy. W orzecznictwie
i doktrynie nie budzi jednak wątpliwości, że także gdy odstąpienie od umowy
następuje na podstawie ustawy (art. 491 lub 560 § 1 k.c.) należy uznać, że zawarta
umowa nie wywiera skutków prawnych ex tunc, co prowadzi do skutków opisanych
w art. 494 k.c. Mając na względzie, że na skutek odstąpienia umowa między
stronami uważana jest od jej zawarcia za niewywierającą skutków prawnych, strony
powinny sobie zwrócić wszystko, co świadczyły na podstawie tej umowy. W razie
odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy w związku z art. 155 § 1 k.c., zgodnie z
którym, z mocy prawa umowa zobowiązująca wywołuje także skutek
rozporządzający, powstaje pytanie, czy skutkiem odstąpienia od umowy jest
zniweczenie tylko jej skutków obligacyjnych, czy upada również skutek rzeczowy.
Innymi słowy, wracając na grunt art. 494 k.c., czy strona, która uzyskała prawo
własności lub użytkowanie wieczyste na podstawie umowy, od której skutecznie
odstąpiono, przestaje z mocy prawa być właścicielem i ciąży na niej tylko
obowiązek wydania jej nowemu właścicielowi, czy też ma ona jedynie obowiązek
powrotnego przeniesienia własności rzeczy na sprzedawcę.
W razie odstąpienia przez syndyka od umowy sprzedaży udziału w
użytkowaniu wieczystym gruntu oraz własności posadowionego na tym gruncie
budynku ocena skutków odstąpienia jest dodatkowo skomplikowaną.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego za ugruntowane należy uznać stanowisko, że
w razie odstąpienia od umowy sprzedaży własności lub użytkowania wieczystego
nieruchomości, odstąpienie od umowy powoduje tylko zniweczenie skutków
obligacyjnych umowy sprzedaży. W takiej sytuacji do zwrotu prawa własności lub
użytkowania wieczystego, do czego w wyniku skutecznego odstąpienia od umowy
zobowiązany jest kupujący, potrzebna jest dodatkowa umowa o skutku rzeczowym
zawarta pomiędzy stronami umowy sprzedaży, od której skutecznie odstąpiono
(por. uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994
r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42 i z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP
80/02, OSNC 2003, nr 11, poz. 141 oraz uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17
listopada 1993 r., III CZP 156/93, OSNC 1994, nr 6, poz. 128 i z dnia 27 kwietnia
1994 r., III CZP 60/94, "Biuletyn SN" 1994, nr 4, s. 16; odmiennie wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 3 lipca 1980 r., II CR 190/80, OSNCP 1981, nr 1, poz. 18).
Stanowisko orzecznictwa podyktowane jest tym, że biorąc pod uwagę art. 155
k.c. trudno uzasadnić, że jednostronne oświadczenie woli osoby niebędącej
właścicielem stwarza skuteczną podstawę dla przejścia na nią prawa własności.
Ponadto obrót nieruchomościami podlega szczególnym ograniczeniom i
wymaganiom, dlatego pogląd, że odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości
wywołuje tylko skutki obligacyjne lepiej służy bezpieczeństwu obrotu i ułatwia
stronom umowy, od której skutecznie odstąpiono, zwrot świadczeń. W czasie, który
upływa od zawarcia umowy do chwili odstąpienia od niej stan nieruchomości
niejednokrotnie ulega istotnym zmianom. W takiej sytuacji wymaganie zawarcia
umowy o skutku tylko rzeczowym stwarza dogodną okoliczność dla określenia
sytuacji stron w kontekście zmian jakie zaszły pomiędzy chwilą zawarcia umowy a
odstąpieniem od niej. Te względy skłaniają do odmiennego traktowania skutków
odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych i nieruchomości, czemu dał
wyraz Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 27 lutego 2003 r.,
III CZP 80/02.
Inną istotną okolicznością, którą należy wziąć pod uwagę w rozpoznawanej
sprawie jest to, że podstawą odstąpienia był art. 98 Pr.u.n., który przyznaje prawo
do odstąpienia od umowy w innej sytuacji niż przewidziana w kodeksie cywilnym.
Po pierwsze, prawo do odstąpienia zostało zastrzeżone nie dla strony umowy
sprzedaży, lecz może je wykonać syndyk, niewątpliwie chodzi więc zapewnienie
szybkiego odzyskania przez masę upadłości tego, co upadły świadczył na
podstawie umowy. Po drugie, syndyk, aby wykonać prawo odstąpienia od umowy,
jest dodatkowo ograniczony; o tym, czy może się nim posłużyć, nie decyduje
samodzielnie, lecz musi mieć upoważnienie rady wierzycieli, a jeżeli nie została ona
powołana, sędziego-komisarza. Po trzecie, inaczej niż w przypadku odstąpienia od
umowy sprzedaży nieruchomości, które dokonuje się poza postępowaniem
upadłościowym, druga strona nie może żądać tego, co świadczyła na podstawie tej
umowy wprost od syndyka z masy upadłości, ale może dochodzić w postępowaniu
upadłościowym należności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat,
zgłaszając te wierzytelności sędziemu-komisarzowi. Te istotne odrębności
pomiędzy ustawowym odstąpieniem od umowy uregulowanym w kodeksie cywilnym
a odstąpieniem od umowy w postępowaniu upadłościowym uzasadniają odrębne
traktowanie tych instytucji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października
2011 r., IV CSK 47/11, nie publ.).
Wskazane odrębności uzasadniają stwierdzenie, że odstąpienie na podstawie
art. 98 Pr.u.n. pociąga za sobą zarówno skutki obligacyjne, jak i rzeczowe. Innymi
słowy, jeżeli syndyk skutecznie odstępuje od umowy, sprzedana przez upadłego
nieruchomość wraca do masy upadłości, w związku z czym odpada konieczności
zawierania dodatkowej umowy o skutku rzeczowym. W postępowaniu
upadłościowym w umowie takiej nie można regulować wzajemnych roszczeń stron,
jakie pojawiają się w związku z koniecznością zwrotu nieruchomości, skoro druga
strona umowy może tylko je zgłosić sędziemu-komisarzowi, który ponadto czuwa
nad tym, aby obrót nieruchomościami odbywał się z zachowaniem szczególnych
wymagań. (...)
Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł, jak w
sentencji.