Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 179/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lutego 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa G. P. S.A. w K. (dawniej G. P. sp. z o.o. w K.)
przeciwko V. sp. z o.o. w W.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 9 lutego 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego
z dnia 8 grudnia 2010 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej
kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 grudnia 2010 r. Sąd Okręgowy oddalił
apelację pozwanej V. Spółki z o.o. w W. od wyroku Sądu pierwszej instancji
uwzględniającego powództwo G. P. Spółki z o.o. w K. o uzgodnienie treści księgi
wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie w dziale IV
wskazanych ksiąg wieczystych wpisu hipotek umownych kaucyjnych opisanych w
wyroku.
Sądy ustaliły między innymi, że strony zawarły w dniu 5 września 2007 r.
umowę przedwstępną sprzedaży użytkowania wieczystego określonych
nieruchomości, zmienioną trzema aneksami. W par.2 uzgodniły cenę na
135 000 000 zł. płatną w ten sposób, że 20% tytułem zaliczki tj. 27 000 000 zł.
W dniu podpisania umowy przedwstępnej, a reszta w dniu podpisania umowy
przyrzeczonej. W § 3 przewidziały cztery warunki, po spełnieniu których przez
sprzedającego nastąpi zawarcie umowy przyrzeczonej i ustaliły, że jeżeli warunki te
zostaną spełnione do dnia 7 XII 2007 r., strony zawrą umowę przyrzeczoną w dniu
15 lutego 2008 r., a jeżeli warunki nie zostaną spełnione w powyższym terminie,
umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie do 14 dni po spełnieniu się
ostatniego z tych warunków, ale nie wcześniej niż 15 lutego 2008 r. i nie później niż
14 kwietnia 2008 r. Przyjęły, że kupujący będzie miał prawo odstąpienia od umowy
przedwstępnej w terminie do dnia 14 kwietnia 2008 r., jeżeli którykolwiek
z powyższych warunków nie spełni się do 31marca 2008 r., a sprzedający będzie
zobowiązany do zwrotu kupującemu zaliczki.
Uzgodniły również, że w razie bezskutecznego upływu terminu do zawarcia
umowy przyrzeczonej, o którym mowa w powyższym paragrafie, zaliczka podlega
zwrotowi- za wyjątkiem sytuacji uprawniających sprzedającego do odstąpienia od
umowy przedwstępnej – a w celu zabezpieczenia zwrotu zaliczki sprzedający
ustanawia na nieruchomościach hipoteki, będące obecnie przedmiotem roszczenia.
Ustaliły poza tym, że sprzedający przeniesie do dnia 7 grudnia 2007 r. na
kupującego decyzję administracyjną o warunkach zabudowy, a w razie nie
wykonania tego obowiązku, kupującemu będzie przysługiwało- do dnia 1 lutego
2008 r. – prawo odstąpienia od umowy.
3
W § 6 umowy przedwstępnej strony stwierdziły, że w przypadku nie zawarcia
umowy przyrzeczonej z przyczyn zawinionych przez kupującego, sprzedającemu
przysługuje prawo odstąpienia od umowy przedwstępnej bez wyznaczania
dodatkowego terminu oraz prawo zatrzymania wpłaconej zaliczki, tytułem kary
umownej.
Ponadto w § 6 pkt II uregulowały kwestie związane z ewentualnymi
zanieczyszczeniami nieruchomości, przy czym regulacje te były przedmiotem także
wszystkich trzech aneksów.
W aneksie z dnia 19 grudnia 2007 r. strony między innymi obniżyły cenę
nieruchomości do 131 700 000 zł ustalając, że będzie płatna (poza zaliczką już
wpłaconą) w ten sposób, iż w dniu podpisania umowy przyrzeczonej kupujący
wpłaci kwotę 1 700 000 zł na konto notariusza jako depozyt zabezpieczający
roszczenia kupującego wobec sprzedającego z tytułu zanieczyszczeń
nieruchomości, a resztę ceny w kwocie 103 000 000 zł kupujący zapłaci
bezpośrednio sprzedającemu. Strony oświadczyły też, że wszystkie warunki
i zobowiązania przyjęte między nimi w zakresie dokonania stosownych ustaleń
poziomu zanieczyszczenia nieruchomości oraz przeniesienia praw z decyzji
o warunkach zabudowy i ustanowienia stosownych pełnomocnictw zostały
wypełnione i kwestie te nie mogą stanowić podstawy do odstąpienia od umowy.
W aneksie z dnia 22 października 2007 r. strony ustaliły między innymi, że
sprzedający upoważniony jest do wskazania innego podmiotu, który sprzeda
przedmiotowe nieruchomości na warunkach uzgodnionych w umowie
przedwstępnej.
Wszystkie warunki do zawarcia umowy przyrzeczonej przewidziane
w umowie przedwstępnej zostały spełnione w dniu 29 stycznia 2008 r. Termin
zawarcia umowy przyrzeczonej strony wyznaczyły na dzień 15 lutego 2008 r.
W dniu 23 stycznia 2008 r. strona powodowa wniosła przedmiotowe
nieruchomości jako wkład do spółki komandytowej.
W dniu 1 lutego 2008 r. strona pozwana odstąpiła od umowy przedwstępnej
z powodu nie przeniesienia na nią przez powódkę decyzji o warunkach zabudowy,
co strona powodowa uznała za bezskuteczne.
4
Pismem z dnia 14 lutego 2008 r. strona pozwana uzależniła zawarcie umowy
przyrzeczonej od zapłacenia tylko części ceny i wpłacenia reszty do depozytu do
czasu uzyskania przez nią pozwolenia na budowę wobec zanieczyszczenia wód
gruntowych, wątpliwości co do uprawomocnienia się decyzji o przeniesieniu na nią
decyzji o warunkach zabudowy i obawy rozwiązania przez Skarb Państwa
użytkowania wieczystego w razie rozbiórki przez pozwaną budynków.
W umówionym terminie 15 lutego 2008 r. strony stawiły się u notariusza, ale
pozwana odmówiła zawarcia umowy przyrzeczonej wskazując w protokole
notarialnym jako przyczynę: wątpliwości co do tego, czy decyzja o warunkach
zabudowy została wydana na powódkę czy na spółkę komandytową,
zanieczyszczenia wód gruntowych, ryzyko rozwiązania umowy użytkowania
wieczystego i wątpliwości co do osoby uprawnionego zbywcy z powodu wniesienia
nieruchomości jako aportu do spółki komandytowej.
W dniu 25 lutego 2008 r. strona powodowa wycofała powyższy aport.
W dniu 3 marca 2008 r. strona pozwana zażądała zwrotu zaliczki wobec nie
dojścia do skutku umowy w dniu 15 lutego 2008 r. W następnym okresie strona
powodowa wzywała pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminach
wyznaczonych na 10 i 25 marca 2008 r., jednak pozwana odmówiła, wobec czego
w dniu 28.III.2007 r. powódka odstąpiła od umowy.
Rozważając z czyjej winy nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej
i która strona uprawniona była do odstąpienia od umowy przedwstępnej Sądy obu
instancji uznały, że wskazane przez pozwaną w pismach z 1, 14 i 15 lutego 2008 r.
okoliczności nie mogły stanowić podstawy odstąpienia przez nią od umowy
przedwstępnej ani nie uzasadniały odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej.
W kwestii wskazanych w piśmie z dnia 15 lutego 2008 r. wątpliwości co do
osoby uprawnionego zbywcy wynikających z wniesienia przedmiotowych
nieruchomości do spółki komandytowej stwierdziły, że powódka, zgodnie z umową,
miała prawo wnieść nieruchomości jako aport do spółki i nie mogło to stanowić
podstawy odstąpienia pozwanej od umowy. Natomiast z uwagi na konstytutywny
charakter wpisu użytkowania wieczystego do księgi wieczystej, mogła powstać
wątpliwość pozwanej, który podmiot jest uprawniony do zawarcia umowy
5
sprzedaży, gdyż istnieje co do tego spór w doktrynie, jednakże z uwagi na to, że
powódka w dniu 25 lutego 2008 r. wycofała wkład, usuwając tę niepewność,
odpadła podstawa do dalszego odmawiania zawarcia umowy przyrzeczonej
w dniach 10 i 25 marca 2008 r. Sądy stwierdziły, że ponieważ wskazana w § 3
umowy data 31 marca 2008 r. pozostała do końca w mocy jako ostateczny termin
spełnienia przez powódkę warunków z umowy przedwstępnej, to nawet jeżeli nie
zostały spełnione jakieś warunki na dzień 15 lutego 2008 r. i wtedy umowa
przyrzeczona nie mogła być zawarta, z uwagi na niepewność co do podmiotu, który
jako sprzedający może ją zawrzeć, to każda ze stron również po 15 lutego 2008 r.
zachowała prawo do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i wobec tego odmowa
zawarcia tej umowy przez pozwaną 10 i 25 marca 2008 r., była bezpodstawna
i stanowiła niedotrzymanie umowy przedwstępnej, niezależnie od tego, czy
odmowa z 15 lutego 2007 r. była uzasadniona.
Sądy nie podzieliły stanowiska pozwanej, że powódka utraciła prawo
żądania zawarcia umowy stanowczej wobec upływu 14 dni od spełnienia się
warunków zawarcia umowy. Uznały, że po spełnieniu się ostatniego warunku strony
powinny wspólnie ustalić termin zawarcia umowy przyrzeczonej, a w razie braku
porozumienia każda z nich miała prawo wyznaczyć termin zawarcia tej umowy
między 15 lutego a 14 kwietnia 2008 r., jednak strona pozwana nie żądała zmiany
wyznaczonych przez powódkę terminów 10 i 25 marca 2008 r., lecz w ogóle
odmówiła zawarcia umowy, do czego nie miała podstaw.
W konsekwencji Sądy stwierdziły, że już w dniu 29.I.08 r. zostały spełnione
warunki do zawarcia umowy przyrzeczonej i nie zachodziły wskazane przez
pozwaną podstawy do odmowy zawarcia tej umowy w dniu 15 lutego 2008 r.,
a zatem nie doszło w tym dniu do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy strony
pozwanej wobec czego powstało przewidziane w § 6.1 umowy przedwstępnej
prawo strony powodowej odstąpienia od tej umowy i zatrzymania zaliczki. Nie
podzieliły zarzutu pozwanej nieważności § 6.1 umowy ze względu na sprzeczność
z art. 395 § 1 k.c. wobec nie oznaczenie terminu, w którym strona powodowa może
odstąpić od umowy. Stwierdziły, że wprawdzie termin ten nie został określony
wprost, lecz skoro umowa wiązała tylko do dnia 14 kwietnia 2008 r., to jeżeli przed
tą datą pozwana nie zażądała zawarcia umowy przyrzeczonej a powódka nie
6
odstąpiła od umowy, umowa wygasała a los zaliczki zależał od tego, czy powódka
miała prawo odstąpienia od umowy.
W konsekwencji Sądy uznały, że pozwanej nie przysługuje prawo żądania
zwrotu wpłaconej zaliczki, wobec czego strona powodowa może skutecznie żądać
wykreślenia hipotek zabezpieczających zwrot zaliczki.
Oddalając apelację strony pozwanej, Sąd Okręgowy, podzielił ustalenia
faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. Uznał za nieuzasadnione
zarzuty apelacji dotyczące oceny dowodów oraz odmowy dopuszczenia dowodów z
zeznań świadków i prezesa pozwanej spółki stwierdzając, że wskazane
okoliczności, na które osoby te miały być przesłuchane nie miały wpływu na ocenę
zasadności żądania pozwu. Oddalił też, na podstawie art. 381 k.p.c., zawarte w
apelacji wnioski dowodowe o przesłuchanie świadków i strony pozwanej, jako
spóźnione.
Nie podzielił stanowisko strony pozwanej przyjmującej dzień 15 lutego
2008 r. jako termin początkowy zawarcia umowy przyrzeczonej, a jednocześnie
termin ostateczny, po upływie którego zobowiązanie pozwanej do zawarcia umowy
przyrzeczonej wygasało. Stwierdził, że jeżeli umowa przedwstępna spełnia warunki
konieczne do ważności umowy przyrzeczonej, upływ określonego w niej terminu nie
powoduje wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej. Strony
miały prawo wyznaczyć dowolny termin zawarcia umowy przyrzeczonej w okresie
od 15 lutego do 14 kwietnia 2008 r. i w sytuacji, gdy nie doszło do zawarcia umowy
w dniu 15 lutego 2008 r. powódka nie utraciła prawa żądania zawarcia umowy
przyrzeczonej także po tej dacie. W taki sposób rozumiały zapisy umowy także
strony, które stawiły się u notariusza również w dniach 10 i 15 marca 2008 r., przy
czym strona pozwana odmówiła zawarcia umowy przyrzeczonej, mimo że strona
powodowa podjęła działania, które uchyliły niepewność w związku z wniesieniem
przedmiotowych nieruchomości jako aportu do spółki komandytowej.
Uznał za nieuzasadniony zarzutu naruszenia art. 390 § 1 i 2 k.c. w zw.
z § 6.1 umowy przedwstępnej, stwierdzając, że w okolicznościach sprawy,
wykonania przez powódkę prawa wniesienia przedmiotowych nieruchomości jako
7
aportu do spółki komandytowej nie można oceniać w kategoriach uchylania się od
zawarcia umowy przyrzeczonej.
Stwierdził, że nie doszło także do naruszenia art. 389 § 2 w zw. z art. 353 § 1
k.c. przez przyjęcie, iż w dniach 10 i 25 marca 2008 r. strona pozwana
bezpodstawnie odmawiała zawarcia umowy przyrzeczonej, gdyż użyte w art. 389
§ 2 k.c. określenie: „termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona”,
nie jest równoznaczne z okresem trwania obowiązku zawarcia umowy
przyrzeczonej, a wyznaczenie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest
możliwe przed ziszczeniem się warunku.
Uznał też, że nie doszło do naruszenia art. 353 § 1 k.c. w zw. z § 3.1 umowy
i w zw. z art. 476 k.c. w zw. z art. 475 w zw. z art. 389 § 1 k.c., gdyż nie ma
podstaw do przyjęcia, że po dniu 15 lutego 2008 r. pozwana nie była zobowiązana
do zawarcia umowy przyrzeczonej. Określony w umowie przedwstępnej termin do
zawarcia umowy przyrzeczonej nie jest bowiem terminem końcowym i jego upływ
nie powodował wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia tej umowy.
Sąd Okręgowy nie podzielił również zarzutu naruszenia art. 405 w zw. z art.
410 § 2 k.c. w zw. § 6.1 umowy stwierdzając, że obniżenie ceny nieruchomości
aneksem z 19.XII.07, nie uzasadnia wniosku o stosownym obniżeniu (o kwotę
660 000 zł) także wpłaconej już zaliczki, która stanowiła 20% pierwotnej ceny
nieruchomości. W aneksie tym bowiem mimo obniżenia ceny, nie obniżono kwoty
zaliczki.
W skardze kasacyjnej strona pozwana w ramach zarzutów procesowych
wskazała na naruszenie art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez niewskazanie
podstawy faktycznej i prawnej ustaleń i oceny terminu zawarcia umowy
przyrzeczonej, terminu 14-dniowego od spełnienia się warunków oraz terminu od
15 lutego do 14 kwietnia 2008 r. ustalenia, że obie strony były obowiązane do
wspólnego ustalenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, ustalenia, że odmowa
zawarcia umowy przyrzeczonej po dniu 25 lutego 2008 r. stanowiła uchylanie się
pozwanej od zawarcia tej umowy, brak jednoznacznego ustalenia terminu
spełnienia się wszystkich warunków do zawarcia umowy przyrzeczonej,
wewnętrzną sprzeczność uzasadnienia wobec stwierdzenia, że już 15 lutego
8
2008 r. powstało prawo powódki do odstąpienia od umowy i jednoczesnego
ustalenia, że w tym dniu istniały wątpliwości pozwanej co do podmiotu zdolnego do
zawarcia umowy przyrzeczonej, nie wyjaśnienia podstawy prawnej twierdzenia, że
zdolność podmiotowa do skutecznego rozporządzenia prawem wieczystego
użytkowania nie stanowi przesłanki skutecznego rozporządzenia tym prawem, lecz
warunek umowy, którego spełnienie otwiera ponownie bieg terminu do zawarcia
umowy przyrzeczonej, nie wyjaśnienie podstawy ustalenia, że obniżenie ceny
sprzedaży nie spowodowało obniżenia wysokości zaliczki; naruszenie art. 381
k.p.c. w zw. z art. 6 k.p.c., art. 3 k.p.c. i art. 227 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez
pominięcie jako spóźnionych dowodów osobowych zgłoszonych w apelacji;
naruszenie art. 382 w zw. z art. 316 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. przez pominięcie przy
wyrokowaniu pełnego stanu rzeczy w wyniku nie zebrania oferowanego przez
pozwaną materiału dowodowego w celu ustalenia pełnej treści umowy
przedwstępnej i orzekanie oczywiście sprzecznie z jednoznaczną treścią tej
umowy, pominięcia dowodu z zeznań wskazanych przez pozwaną świadków
i prezesa „na subiektywną treść stosunków umownych stron”, umożliwiające
dokonanie pełnej wykładni umowy przedwstępnej oraz pominięcia części dowodów
z dokumentów zgromadzonych w sprawie w celu wykazania woli zawarcia umowy
przyrzeczonej przez pozwaną i posiadanych przez nią środków; naruszenie art. 378
§ 1 w zw. z art. 217 § 2, art. 227 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie
zarzutów apelacji co do oddalenia przez Sąd Rejonowy osobowych wniosków
dowodowych pozwanej, pominięcie wniosku dowodowego zgłoszonego w apelacji
o przesłuchanie świadków i strony pozwanej, rozpoznanie sprawy jedynie
w oparciu o treść umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia całokształtu
stosunków stron.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła naruszenie: art.
45 ust. 1 i art. 176 ust. 1 i ust. 2 w zw. z art. 367 § 1 k.p.c. w zw. z art. 78 i art. 8
ust. 2 Konstytucji RP przez ich niezastosowanie i w wyniku tego zaniechanie przez
Sąd drugiej instancji sprawowania wymiaru sprawiedliwości i nie rozpoznanie
sprawy w kierunkach wskazanych przez pozwaną w zarzutach naruszenia prawa
procesowego; art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 56 k.c. w zw. z § 3 umowy przedwstępnej
przez niewłaściwe zastosowanie w wyniku nie przeprowadzenia pełnej
9
i wszechstronnej wykładni umowy przedwstępnej i pominiecie wyraźnego tekstu
i brzmienia umowy, zgodnego zamiaru stron, celu umowy, okoliczności jej
zawarcia oraz skutków umowy wynikających z ustawy; art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw.
z § 3.I umowy przedwstępnej przez niewłaściwe zastosowanie i w wyniku tego
przyjęcie, że zawarcie umowy przyrzeczonej winno nastąpić w okresie od 15 lutego
do 14 kwietnia 2008 r. i pominiecie przyjętego w umowie 14-dniowego terminu od
dnia spełnienia ostatniego warunku oraz powiązania go z terminem zawarcia
umowy przyrzeczonej; art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z § 2.I i II.1 i § 6.I umowy
przedwstępnej przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że po zmniejszeniu
ceny sprzedaży kwota zaliczki nie uległa zmniejszeniu o 660 000 zł; art. 395 § 1
w zw. z art. 58 § 1 i § 3 k.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że brak zastrzeżenia
terminu umownego prawa odstąpienia od umowy nie powoduje nieważności
takiego postanowienia umowy; art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z § 2.I i II.1 oraz § 6.I
umowy przedwstępnej w zw. z art. 353 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie
i przyjęcie, iż wobec braku ustaleń stron, obniżenie ceny sprzedaży nieruchomości
nie powoduje obniżenia pobranej zaliczki o kwotę 660 000 zł; art. 405 w zw. z art.
410 § 2 k.c. przez ich niezastosowanie i pominiecie, że skutkiem zmiany umowy
przedwstępnej i obniżenia ceny nieruchomości, odpadła podstawa do świadczenia
kwoty 660 000 zł jako części zapłaconej zaliczki w kwocie 27 000 000 zł; art. 27
ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst:
Dz. U. z 2010 r. Nr 102, poz. 651 ze zm. – dalej: „u.g.n.”) oraz art. 29 ustawy z dnia
6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz. U. z 2001 r.
Nr 124, poz. 1361 ze zm. – dalej: „u.k.w.h.”) przez ich niezastosowanie skutkiem
zaniechania przez Sąd II instancji dokonania oceny uprawnień nabywcy prawa
wieczystego użytkowania przed dokonaniem konstytutywnego wpisu w księdze
wieczystej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Procesowe zarzuty naruszenia art. 381 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. (błędnie
wskazany w skardze kasacyjnej „art. 6 k.p.c.”), art. 227 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
oraz art. 382 w zw. z art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 378 § 1 w zw.
z art. 217 § 2, art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., dotyczące pominięcia
dowodów osobowych zgłoszonych przez stronę pozwaną w postępowaniu
10
w pierwszej instancji i postępowaniu apelacyjnym są nieskuteczne i bezzasadne,
natomiast zarzut naruszenia art. 3 k.p.c. jest w tym kontekście bezprzedmiotowy.
Wnioski dowodowe pozwanej o przesłuchanie świadków i strony pozwanej
zostały oddalone zarówno przez Sąd pierwszej jak i drugiej instancji,
a pełnomocnicy pozwanej nie zgłosili w tym przedmiocie zastrzeżenia, o którym
mowa w art. 162 k.p.c. Utracili zatem możliwość powołania się na te ewentualne
uchybienia Sądów w dalszym toku postępowania (porównaj między innymi uchwały
Sądu Najwyższego z dnia 27 października 2005 r. III CZP 55/05, OSNC 2006/9/144
i z dnia 27 czerwca 2008 r. III CZP 50/08, OSNC 2009/7-8/103 i postanowienie
z dnia 5 marca 2009 r. III CZ 9/09, niepubl.).
Niezależnie od tego trzeba też stwierdzić, że wskazane przez stronę
pozwaną przed Sądem pierwszej instancji okoliczności, które mieli potwierdzić
zgłoszeni świadkowie i strona pozwana, nie uzasadniały dopuszczenia tych
dowodów w świetle art. 227 k.p.c. Strona pozwana zgłosiła bowiem powyższe
dowody „na okoliczności prowadzenia przez strony rozmów o zanieczyszczeniu
nieruchomości” (odpowiedź na pozew) oraz „na okoliczności dotychczas
podnoszone, w szczególności na okoliczności zapewnień składanych przez stronę
powodową, co do stanu nieruchomości i gotowości każdej ze stron do zawarcia
umowy przyrzeczonej” (k. 829-831). Jak słusznie przyjęły Sądy obu instancji, i co
nie jest kwestionowane w skardze kasacyjnej, sprawa zanieczyszczeń
nieruchomości została definitywnie uzgodniona przez strony w aneksie do umowy
z dnia 19 grudnia 2007 r. i zgodnie z wolą stron nie mogła stanowić podstawy do
odstąpienia od umowy przez stronę pozwaną, a zatem nie miała znaczenia dla
rozstrzygnięcia sprawy, której istota sprowadzała się do oceny, czy strona pozwana
miała podstawy do odstąpienia od umowy przedwstępnej i odmowy zawarcia
umowy przyrzeczonej. Pozostałe okoliczności zostały w tezie dowodowej wskazane
tak ogólnie, że niemożliwa była ocena przydatności tych dowodów dla
rozstrzygnięcia sprawy i z tych przyczyn odmowa ich dopuszczenia przez Sąd
pierwszej instancji była uzasadniona. Trafnie zatem Sąd Okręgowy stwierdził, iż
Sąd Rejonowy nie naruszył art. 217 § 2 k.p.c. rezygnując z zeznań osób
zgłoszonych przez stronę pozwaną dla ustalenia okoliczności nie mających wpływu
na ocenę zasadności powództwa.
11
Uzasadnione też było oddalenie przez Sąd drugiej instancji na podstawie
art. 381 k.p.c., zawartych w apelacji wniosków dowodowych strony pozwanej
o przesłuchanie tych samych osób na okoliczności „rozumienia przez strony treści
umowy przedwstępnej z dnia 5 września 2007r.”. Pomijając, czy w świetle art. 227
k.p.c. tak skonstruowana teza dowodowa wskazuje okoliczności istotne dla
rozstrzygnięcia sprawy, należy stwierdzić przede wszystkim, że nie ulega
wątpliwości, iż możliwość zgłoszenia powyższych dowodów na te okoliczności
istniała już w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, a sam fakt, że strona
pozwana spodziewała się dokonania przez ten Sąd innej wykładni treści umowy
przedwstępnej, nie uzasadnia twierdzenia, iż potrzeba ich zgłoszenia powstała
dopiero po wydaniu niekorzystnego dla pozwanej wyroku przez Sąd pierwszej
instancji (porównaj między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 marca
1999 r. I PKN 640/98, OSNP 2000/10/389 i z dnia 10 lipca 2003 r. I CKN 503/01,
niepubl.). Uzasadnia to, w świetle art. 381 k.p.c., decyzję Sądu drugiej instancji
o ich pominięciu.
Nieskuteczny jest także zarzut naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1
k.p.c. Zgodnie z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. zarzut naruszenia przepisu prawa
procesowego może być skuteczny tylko wówczas, gdy uchybienie to mogło mieć
istotny wpływ na wynik sprawy. Z uwagi na to, że uzasadnienie wyroku
sporządzane jest już po jego wydaniu, uchybienia uzasadnienia z reguły nie mogą
mieć wpływu na treść wyroku, a zatem nie mogą mieć wpływu na wynik sprawy.
Jak wielokrotnie wskazywał Sąd Najwyższy, jedynie wówczas, gdy uzasadnienie
orzeczenia Sądu drugiej instancji zawiera tak kardynalne braki, że całkowicie
uniemożliwia dokonanie kontroli kasacyjnej toku wywodu tego Sądu, który
doprowadził do wydania zaskarżonego wyroku, zarzut naruszenia art. 328 § 2
w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. może być uznany za skuteczny (porównaj między innymi
orzeczenia z dnia 8 października 1997 r. I CKN 312/97, niepubl., z dnia
10 listopada 1998 r. III CKN 792/98, OSNC 1999/4/83, z dnia 19 lutego 2002 r.
IV CKN 718/00, z dnia 24 sierpnia 2010 r. I UK 76/10 i z dnia 9 września 2010 r.
I CSK 679/09, niepubl.).
Taka sytuacja nie zachodzi w rozpoznawanej sprawie. Uzasadnienie Sądu
Okręgowego odpowiada wymaganiom art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
12
wskazuje bowiem podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, odwołując się do uznanych
za prawidłowe ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji i dokonanej przez ten
Sąd oceny dowodów jak również oceny prawnej. Zawiera także odniesienie się do
zarzutów apelacyjnych i wskazanie podstawy prawnej własnego rozstrzygnięcia,
tj. oddalenia apelacji. Przedstawiony w uzasadnieniu tok rozumowania Sądu
Okręgowego pozwala na ocenę jego stanowiska w sprawie.
Uzasadnienie kasacyjnego zarzutu naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391
§ 1 k.p.c. odwołuje się do okoliczności, które wskazują na niedopuszczalne
w skardze kasacyjnej podważanie, w ramach zarzutu naruszenia art. 328 § 2 w zw.
z art. 391 § 1 k.p.c., ustaleń faktycznych Sądu (kwestia ustalenia terminu spełnienia
wszystkich przewidzianych w umowie przedwstępnej warunków zawarcia umowy
przyrzeczonej oraz ewentualnego obniżenia kwoty zaliczki w wyniku zawarcia
aneksu do umowy z dnia 19 grudnia 2007 r.) albo na podważanie dokonanej przez
ten Sąd oceny prawnej, co powinno być przedmiotem zarzutów zgłoszonych
w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (m.in. zarzuty dotyczące oceny terminu
końcowego zawarcia umowy przyrzeczonej, zdolności stron do zawarcia tej umowy,
przyczyn jej nie zawarcia i oceny, która strona uchylała się od zawarcia umowy
przyrzeczonej). Tak uzasadniony zarzut naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1
k.p.c. nie może być uznany za skuteczny.
Bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. Wbrew twierdzeniom
skarżącej Sąd drugiej instancji odniósł się do wszystkich, wskazanych obecnie
w skardze kasacyjnej, zarzutów apelacyjnych, dotyczących zarówno naruszenia
przepisów postępowania jak i prawa materialnego i uczynił to w sposób
pozwalający na ocenę jego stanowiska w tym przedmiocie. Trzeba też podkreślić,
że analiza apelacyjnych zarzutów procesowych naruszenia art. 233 § 1 w zw. z art.
316, art. 328 § 2 i art. 231 k.p.c., prowadzi do wniosku że w istocie rzeczy odnosiły
się one w znacznej części do kwestionowania oceny prawnej Sądu pierwszej
instancji, a nie ustaleń faktycznych i oceny dowodów. I tak na przykład w ramach
apelacyjnego zarzutu naruszenia art. 233 § 1 w zw. z art. 316 k.p.c. skarżąca
kwestionowała zaliczenie przez Sąd pierwszej instancji do okoliczności faktycznych
zrównanych w skutkach z warunkami umowy przedwstępnej, zdolności
podmiotowej strony powodowej do zawarcia umowy przyrzeczonej oraz przyjęcie,
13
że spełnienie warunków umowy przedwstępnej i zdolność podmiotowa spółki
komandytowej do kontraktowania w okresie od 15 lutego do 14 kwietnia 2008 r.
składają się łącznie na przesłankę umowną wywołującą obowiązek strony pozwanej
zawarcia umowy przyrzeczonej. Kwestie te niewątpliwie należą do wykładni
i stosowania przepisów prawa materialnego, a nie art. 233 § 1 k.p.c., podobnie jak
nie stanowi naruszenia art. 231 k.p.c. podniesiony w apelacji zarzut
bezpodstawnego wyprowadzenia przez Sąd Rejonowy wniosku o braku woli strony
pozwanej zawarcia umowy przyrzeczonej z faktu nieskutecznego odstąpienia przez
nią od umowy 1 lutego 2008 r., podobnie jak nie stanowi naruszenia art. 328 § 2
k.p.c. apelacyjny zarzut nie wskazania podstawy faktycznej i prawnej ustalenia, że
strona pozwana uchylała się od zawarcia umowy przyrzeczonej, bowiem nie jest to
kwestia ustaleń faktycznych lecz oceny prawnej na gruncie art. 390 § 1 k.c.
zachowania strony, która odmówiła zawarcia umowy przyrzeczonej. Niezależnie
jednak od częściowo błędnego uzasadnienia przez pozwaną procesowych
zarzutów apelacyjnych, Sąd Okręgowy odniósł się do poruszonych w nich kwestii
w zakresie niezbędnym do prawidłowego rozpoznania sprawy w postępowaniu
apelacyjnym.
Nieuzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 382 w zw. z art. 316 § 1
w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Przewidziany w art. 382 k.p.c. obowiązek orzekania
Sądu drugiej instancji na podstawie materiału zebranego w postępowaniu
w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym oznacza, że Sąd ten musi
uwzględnić materiał dowodowy zebrany przez Sąd pierwszej instancji, który może
uzupełnić o własne ustalenia faktyczne. Jeżeli Sąd drugiej instancji nie uzupełnia
postępowania dowodowego ani, po rozważeniu zarzutów apelacyjnych, nie
znajduje przesłanek do zakwestionowania ustaleń faktycznych orzeczenia
pierwszej instancji, może te ustalenia przyjąć za własne (porównaj między innymi
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 1998 r. III CSK 284/97, niepubl. i z dnia
8 października 1998 r. II CKN 923/97, OSNC 1999/3/60). Zgodnie z utrwalonym
orzecznictwem Sądu Najwyższego naruszenie art. 382 k.p.c. może stanowić
skuteczną podstawę skargi kasacyjnej jedynie w wypadku pominięcia przez Sąd
drugiej instancji części zebranego w sprawie materiału i wydania wyroku wyłącznie
na podstawie materiału zebranego przed sądem pierwszej instancji lub na
14
podstawie własnego materiału z pominięciem wyników postępowania dowodowego
przeprowadzonego przed Sądem pierwszej instancji (porównaj między innymi
wyroki z dnia 22 lutego 2007 r. III CSK 337/06 i z dnia 9 czerwca 2005 r. III CK
674/04, niepubl.). Uzasadnienie kasacyjnego zarzutu naruszenia tego przepisu
zmierza tymczasem do zakwestionowania ustalenia treści umowy przedwstępnej
stron w wyniku naruszenia zasad wykładni oświadczeń woli przewidzianych w art.
65 k.c. (zarzucane przez skarżącą pominięcie „subiektywnej treści” umowy), a więc
w tym zakresie nie mieści się w drugiej podstawie kasacyjnej (porównaj
uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r. V CSK 70/06,
OSNC 2007/4/59). Natomiast w zakresie, w którym zarzuca pominięcie przez Sąd
drugiej instancji (jak również przez Sąd pierwszej instancji) części dowodów
z dokumentów, nie może odnieść skutku, gdyż okoliczności, które dokumenty te
miały wykazać („wolę strony pozwanej zawarcia umowy przyrzeczonej
i posiadanych przez nią środków”) nie mają istotnego znaczenia dla
rozstrzygnięcia sprawy.
Przechodząc do zarzutów opartych na pierwszej podstawie kasacyjnej, jako
oczywiście bezzasadne trzeba ocenić zarzuty naruszenia art. 45 ust. 1 i art. 176
ust. 1 i 2 Konstytucji w zw. z art. 367 § 1 oraz w zw. z art. 78 i art. 8 ust. 2
Konstytucji. Przewidziane w art. 45 ust. 1 oraz art. 176 ust. 1 i 2 w zw. z art. 78
Konstytucji prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy bez
nieuzasadnionej zwłoki przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd
w dwuinstancyjnym postępowaniu oznacza – w odniesieniu do spraw cywilnych –
prawo do rozpoznania każdej sprawy cywilnej należącej do drogi sądowej
w postępowaniu dwuinstancyjnym przez sąd w sposób przewidziany w ustawach
regulujących postępowanie sądowe w sprawach cywilnych. Nie ulega wątpliwości,
że tak rozumiane prawo do sądu zostało zachowane, a zatem wskazane przepisy
Konstytucji nie zostały naruszone. Nie stanowią ich naruszenia zarzucane przez
skarżącą uchybienia proceduralne Sądu przy rozpoznawaniu sprawy, nawet gdyby
okazały się uzasadnione, co, jak wskazano wyżej, nie miało miejsca. Tego rodzaju
uchybienia Sądu mogą stanowić jedynie podstawę procesowych zarzutów
kasacyjnych, a nie zarzutu naruszenia przepisów Konstytucji, która nie określa
reguł postępowania sądowego w sprawach cywilnych.
15
Nie jest także trafny zarzut naruszenia art. 65 k.c., który skarżąca uzasadniła
nie przeprowadzeniem prawidłowej, pełnej i wszechstronnej wykładni umowy
przedwstępnej w zakresie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, warunków
umownych, obowiązku strony pozwanej zawarcia umowy przyrzeczonej,
obowiązków i uprawnień stron, w tym uprawnienia do odstąpienia od umowy,
uprawnienia do zatrzymania zaliczki, oraz obniżenia wysokości zaliczki w wyniku
zawarcia aneksu z dnia 19 grudnia 2007 r.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia
29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95 (OSNC 1995/12/168), najpełniej obrazującej
zasady wykładni woli stron w świetle art. 65 k.c., wykładnia oświadczeń woli polega
na ustaleniu ich znaczenia (sensu) i ma na celu ustalenie właściwej treści regulacji
zawartej w oświadczeniu woli. Jeśli oświadczenia woli zawarte są w umowie,
wykładnia tych oświadczeń ma na celu ustalenie treści umowy. Ogólne reguły
wykładni oświadczeń woli zawarte w art. 65 k.c. nakazują stosowanie
kombinowanej metody wykładni, opartej na kryterium subiektywnym i obiektywnym,
a więc w pierwszym rzędzie należy badać w jaki sposób strony rozumiały
postanowienia umowy, a jeżeli okaże się, że nie przyjmowały one tego samego
znaczenia, należy przejść do obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla
prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego,
czyli tak jak sens ten rozumiał i powinien rozumieć adresat. Należy przy podkreślić,
że jeżeli umowa została zawarta na piśmie, wykładnia nie może pomijać jej
zwerbalizowanej treści ani prowadzić do wyników z nią sprzecznych. Napisane
sformułowania i pojęcia a także sama systematyka i struktura aktu umowy są
bowiem jednym z istotnych wykładników woli stron, które powinny rozumieć tekst
umowy zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten
dokument został sporządzony. Interpretując umowę na podstawie reguł językowych
należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, lecz także inne
związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst językowy (porównaj
między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2008 r. i I CSK 250/08
i z dnia 21 sierpnia 2008 r. IV CSK 159/08, niepubl.).
16
Wbrew zarzutom strony pozwanej Sąd Okręgowy nie naruszył powyższych
zasad przy wykładni woli stron i ustalaniu treści umowy przedwstępnej
w kwestionowanym w skardze kasacyjnej zakresie.
Nie pozostaje w sprzeczności z tymi zasadami ustalenie, że choć w § 6.I
umowy strony nie wskazały wprost terminu, w którym przysługuje stronie
powodowej umowne prawo odstąpienia od umowy przedwstępnej, to termin ten
wynika z pozostałych postanowień dotyczących okresu związania stron umową
przedwstępną i podstaw umownego odstąpienia. Skoro bowiem, zgodnie z § 3.I.,
umowa przyrzeczona mogła być zawarta tylko do dnia 14 kwietnia 2008 r., to jest to
zarazem termin, do którego strona powodowa miała prawo odstąpić od umowy
przedwstępnej, gdyż prawo to przysługiwało jej tylko wówczas, jeżeli w tym terminie
nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy strony pozwanej. Powyższa
wykładnia tego postanowienia umowy uwzględnia cały kontekst treściowy umowy
odnoszący się do określonej w niej podstawy odstąpienia oraz terminów, w tym
terminu ostatecznego zawarcia umowy przyrzeczonej i związania umową
przedwstępną i prowadzi do wniosków zgodnych z celem umowy. Nie narusza
zatem zasad art. 65 k.c.
W konsekwencji bezzasadny jest także kasacyjny zarzut naruszenia art. 395
§ 1 w zw. z art. 58 § 1 i 3 k.c., skoro prawidłowo dokonana wykładnia umowy
przedwstępnej prowadzi do stwierdzenia, że oznaczono w niej termin, w ciągu
którego przysługiwać będzie stronie powodowej umowne prawo odstąpienia od
umowy.
Nie jest także trafny zarzut naruszenia art. 65 k.c. przy ustalaniu, że zaliczka
wynosiła 27 000 000 zł i jej wysokość nie została obniżona aneksem z dnia
19 grudnia 2007 r., choć przyjęto w nim niższą cenę sprzedaży a wysokość zaliczki
ustalono w umowie jako 20% ceny sprzedaży. Jak bowiem słusznie wskazał Sąd
Okręgowy w aneksie tym, mimo obniżenia ceny nieruchomości, strony nie obniżyły
odpowiednio wysokości zaliczki, która wówczas była już wpłacona. Wynika to
wprost z jednoznacznej treści § 3 aneksu z dnia 19 grudnia 2007 r., w którym, po
stwierdzeniu obniżenia ceny sprzedaży do kwoty 131 700 000 zł, strony dokonały
rachunkowego wyliczenia pozostałej do zapłaty kwoty 103 000 000 zł, przy
17
uwzględnieniu wpłacanej jako depozyt kwoty 1 700 000 zł i już zapłaconej zaliczki.
Tylko odliczenie od obniżonej ceny 131 700 000 zł, poza depozytem w wysokości
1 700 000 zł, zaliczki w kwocie 27 000 000 zł, daje w wyniku wskazaną w aneksie
kwotę 103 000 000 zł, którą kupujący zobowiązany był uiścić do rąk sprzedającego
przy zawarciu umowy przyrzeczonej. Pozwala to na wniosek, że strony mimo
obniżenia ceny, nie zdecydowały się na obniżenie wysokości zaliczki, a zatem ich
wolą było, by pozostała ona w wysokości już wpłaconej kwoty 27 000 000 zł.
Z tych względów nie jest także uzasadniony kasacyjny zarzut naruszenia art.
405 w zw. z art. 410 § 2 k.c., gdyż w sytuacji, gdy nie doszło do obniżenia
wysokości zaliczki, przepisy te nie miały zastosowania, bowiem nie odpadła
podstawa świadczenia żądnej części wpłaconej zaliczki. Zgłoszony w tym zakresie
zarzut naruszenia art. 353 § 1 k.c. nie został natomiast w żaden sposób
uzasadniony i w świetle powyższych okoliczności jest niezrozumiały.
Nie zostały również naruszone zasady art. 65 k.c. przy ustalaniu woli stron
i treści umowy w zakresie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Pozostaje
w zgodzie z przedstawionymi wyżej regułami wykładni językowej wywód Sądu
Okręgowego wskazujący, że ponieważ warunki zawarcia umowy przyrzeczonej
określone w § 3 umowy przedwstępnej nie zostały spełnione do dnia 7 grudnia
2007 r., a dopiero w dniu 29 stycznia 2008 r., to zgodnie z § 3d tej umowy, umowa
przyrzeczona powinna być zawarta w terminie do 14 dni po spełnieniu się tych
warunków, ale nie wcześniej niż 15 lutego i nie później niż 14 kwietnia 2008 r.
Ponieważ termin 14-dniowy po spełnieniu się warunków upływał w dniu 12 lutego
2008 r., a umowa przyrzeczona nie mogła być zawarta wcześniej niż 15 lutego
2008 r., to ten dzień był pierwszym dniem, w którym każda ze stron mogła żądać
zawarcia umowy przyrzeczonej, natomiast dzień 14 kwietnia 2008 r. był ostatnim
dniem, w którym takie żądanie mogła zgłosić. Strony zatem mogły żądać od siebie
nawzajem zawarcia umowy przyrzeczonej w okresie od dnia 15 lutego do dnia
14 kwietnia 2008 r., co wprost wynika z treści umowy.
Bezsporne jest, że termin zawarcia umowy przyrzeczonej wyznaczony został
przez strony na dzień 15 lutego 2008 r., a więc we wskazanym wyżej przedziale
czasowym wynikającym z umowy przedwstępnej. Był to zatem termin zgodny
18
z umową przedwstępną, wobec czego strony obowiązane były w tym dniu zawrzeć
umowę przyrzeczoną.
Bezsporne jest także, że do zawarcia tej umowy w dniu 15 lutego 2008 r. nie
doszło z powodu odmowy strony pozwanej, której przyczyny wskazane zostały
w akcie notarialnym z dnia 15 lutego 2008 r. i ocenione przez Sądy obu instancji
jako nie dające stronie pozwanej podstaw do odmowy zawarcia umowy
przyrzeczonej. Żadna z tych przyczyn nie mieściła się w warunkach dodatkowych,
od których w umowie przedwstępnej uzależniono zawarcie umowy przyrzeczonej
i prawo strony pozwanej do odstąpienia od umowy przedwstępnej. W świetle
zarzutów kasacyjnych, nie jest kwestionowane na obecnym etapie postępowania,
stanowisko Sądów obu instancji, że strona pozwana nie mogła odstąpić od umowy
przedwstępnej, ani odmówić zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn
wskazanych w pismach z dnia 1 ani 14 lutego 2008 r., jak również z wszystkich,
poza jedną, przyczyn wskazanych w piśmie z dnia 15 lutego 2008 r. Przedmiotem
zarzutów kasacyjnych jest bowiem w tym zakresie tylko to, czy strona pozwana
miała podstawy, by odmówić w dniu 15 lutego 2008 r. zawarcia umowy
przyrzeczonej z powodu wątpliwości co do osoby uprawnionego zbywcy wobec
wniesienia przez stronę powodową w dniu 23 stycznia 2008 r. nieruchomości
mających być przedmiotem umowy przyrzeczonej jako aportu do spółki
komandytowej. Pozwana kwestionuje stanowisko Sądów obu instancji
przyjmujących, że nie mogło to stanowić uzasadnionej podstawy do odmowy
zawarcia umowy przyrzeczonej. W dalszej kolejności kwestionuje też stanowisko
Sądów, iż nawet jeżeli w dniu 15 lutego 2008 r. nie istniały warunki do zawarcia
umowy przyrzeczonej wobec wniesienia nieruchomości jako aportu do spółki
komandytowej i wynikających z tego wątpliwości pozwanej co do osoby
uprawnionej do zbycia nieruchomości, to strona pozwana miała obowiązek zawrzeć
umowę przyrzeczoną po wycofaniu tego aportu w dniu 25 lutego 2008 r., bowiem
jej obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej istniał przez cały okres od dnia
15 lutego do dnia 14 kwietnia 2008 r.
Obie te kwestie nie należą jednak do zakresu wykładni ani stosowania art.
65 k.c., a zatem nie mogły być skutecznie zgłoszone w ramach kasacyjnego
zarzutu naruszenia tego przepisu.
19
Chodzi bowiem nie o wykładnię umowy stron, lecz o wykładnię i stosowanie
art. 389 i art. 390 k.c. dotyczących umowy przedwstępnej, w tym skutków
określenia w takiej umowie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej i skutków
wyznaczenia w określonym w umowie przedwstępnej przedziale czasowym,
konkretnego terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, związania stron tym terminem
i czasu tego związania, oceny przyczyn odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej,
w kontekście regulacji art. 390 § 1 k.c. mówiącej o „uchylaniu się od jej zawarcia”
oraz skutków uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej. Te kwestie były
istotą sporu stron w rozpoznawanej sprawie, której rozstrzygnięcie zależało od
ustalenia i oceny, która ze stron bezpodstawnie uchyliła się od zawarcia umowy
przyrzeczonej i która miała prawo odstąpić od umowy przedwstępnej. Od tego
bowiem zależało rozstrzygnięcie, czy zgodnie z § 2 pkt IV i § 6 pkt I umowy
przedwstępnej, strona powodowa miała prawo zachować zaliczkę,
a w konsekwencji, czy uzasadnione jest jej roszczenie oparte na art. 10 u.k.w.h.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym przez
wykreślenie hipotek obciążających nieruchomości celem zabezpieczenia zwrotu
przez nią zaliczki stronie pozwanej.
Tymczasem strona pozwana nie zgłosiła w skardze kasacyjnej zarzutów
naruszenia art. 398 k.c., art. 390 § 1 k.c. ani art. 10 u.k.w.h., co uniemożliwia
Sądowi Najwyższemu, związanemu podstawami kasacyjnymi, zgodnie z art. 39813
§ 1 k.p.c., ocenę stanowiska Sądu Okręgowego we wskazanych wyżej kwestiach.
Poza oceną Sądu Najwyższego musi zatem pozostać wykładnia i zastosowanie
przez Sąd Okręgowy w rozpoznawanej sprawie wskazanych wyżej przepisów,
a tym samym ocena jego stanowiska, że nie jest uchylaniem się od zawarcia
umowy przyrzeczonej, w rozumieniu art. 390 § 1 k.c., wniesienie przez stronę
powodową przedmiotowych nieruchomości w dniu 23 stycznia 2008 r. jako aportu
do spółki komandytowej, jak również, że odmowa strony pozwanej zawarcia umowy
przyrzeczonej w dniu 15 lutego 2008 r. była nieuzasadniona oraz że w świetle
uregulowań art. 389 § 2 k.c. strona pozwana zobowiązana była do zawarcia umowy
przyrzeczonej w całym okresie od dnia 15 lutego do dnia 14 kwietnia 2008 r. w tym
także w dniach 10 i 25 marca 2008 r. i odmowa zawarcia przez nią umowy w tych
dniach również była bezpodstawna.
20
Skuteczne zakwestionowanie przez skarżącą powyższego stanowiska Sądu
mogło nastąpić jedynie przez zgłoszenie odpowiednio uzasadnionych zarzutów
naruszenia art. 389 k.c. i art. 390 § 1 k.c., a w konsekwencji naruszenia art. 10 § 1
u.k.w.h. Brak tych zarzutów prowadzi do wniosku, że strona pozwana nie
podważyła stanowiska Sądu Okręgowego w tych kwestiach, a tym samym
poprawności wykładni i prawidłowości zastosowania powyższych przepisów
w rozpoznawanej sprawie. W konsekwencji nie podważyła skutecznie
merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy, co musi prowadzić do oddalenia skargi
kasacyjnej. Nie są bowiem skuteczne także pozostałe zarzuty kasacyjne
naruszenia art. 27 u.g.n. oraz art. 29 u.k.w.h. Przepisy ten nie stanowiły podstawy
rozstrzygnięcia sprawy, natomiast wynikające z nich zasady zostały uwzględnione
przez Sąd Okręgowy przy rozważaniu, czy wobec zbycia przez sprzedającego
przedmiotowych nieruchomości, kupujący mógł mieć wątpliwości co do osoby
uprawnionego zbywcy ze względu na konstytutywny charakter wpisu zbycia
użytkowania wieczystego do księgi wieczystej i moc wsteczną takiego wpisu.
Wnioski, jakie Sąd wyprowadził w tym zakresie nie naruszają powyższych zasad,
natomiast jego ocena, czy wynikające z tych zasad ewentualne wątpliwości co do
osoby uprawnionego zbywcy uzasadniały czy nie odmowę strony pozwanej
zawarcia umowy przyrzeczonej w dniu 15 lutego 2008 r. nie została, jak wskazano
wyżej, skutecznie zakwestionowana przez skarżącą w drodze zarzutu naruszenia
art. 390 § 1 k.c.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
oddalił skargę kasacyjną i na wniosek strony powodowej zasądził na jej rzecz od
strony pozwanej zwrot kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98
w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.