Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 394/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 kwietnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa "MARS" - Spółki Akcyjnej
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "ARES" Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, obecnie "ARES"
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 12 kwietnia 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego
z dnia 17 grudnia 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok, znosi postępowanie przed Sądem
Okręgowym i przekazuje temu Sądowi sprawę do ponownego
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2010 r., Sąd Okręgowy zmienił wyrok Sądu
Rejonowego z dnia 12 sierpnia 2010 r., w ten sposób, że zasądził od pozwanego
Syndyka masy upadłości „Ares” Sp. z o.o. na rzecz „Mars” S.A. kwotę 91.168,71 zł
wraz z bliżej określonymi odsetkami ustawowymi oraz orzekł o kosztach procesu za
obie instancje.
Za podstawę wyroku Sąd Okręgowy przyjął następujące ustalenia i wnioski.
Postanowieniem z dnia 23 listopada 2007 r., Sąd Rejonowy zatwierdził układ
przyjęty przez Zgromadzenie Wierzycieli upadłego „Mars” S.A. Postanowieniem z
dnia 11 lutego 2008 r. postępowanie upadłościowe wobec „Mars” S.A. zostało
zakończone. Następnie postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2008 r., Sąd Rejonowy
zmienił postanowienie z dnia 24 listopada 2005 r., w przedmiocie ogłoszenia
upadłości „Ares” Sp. z o.o. z możliwością zawarcia układu na ogłoszenie upadłości
obejmującej likwidację majątku.
W dniu 6 grudnia 2007 r. strony zawarły umowę najmu powierzchni
handlowej i magazynowej, według której powódka zobowiązana była do zapłaty
na rzecz pozwanej czynszu oraz kosztów eksploatacyjnych proporcjonalnie do
zajmowanej powierzchni. Za rok 2008 r. koszty te wynosiły 160.373,72 zł, a suma
zaliczek zapłaconych pozwanej wynosiła 251.542,43 zł, stąd po jej powódki
powstała nadpłata w kwocie 91.168,71 zł. Powódka wezwała pozwaną do zwrotu
nadpłaty, w odpowiedzi na to pozwana oświadczyła, że dokonuje potrącenia tej
wierzytelności z wierzytelnością masy upadłości „Ares” Sp. z o.o. wobec powódki o
zwrot w łącznej kwocie 2.840.006,46 zł, zapłaconej z tytułu poręczenia za
zobowiązania powódki. Ta z kolei nie uznała potrącenia i ponownie wezwała
pozwaną do zwrotu nadpłaty.
Sąd Rejonowy oddalił powództwo, uznając dokonane przez pozwaną
potrącenie za dopuszczalne w świetle art. 89, art. 293 ust. 1 zd. pierwsze, art. 93
ust. 1 i art. 95 pr.u.i n.
3
W apelacji powódka zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c.
polegające na pominięciu okoliczności, że powódka spłaciła wierzycieli zgodnie
z zawartym układem, a ponadto naruszenie art. 498 § 1 i 2 k.c. oraz art. 291 § 1
pr.u.i n. polegające na przyjęciu, że w chwili złożenia oświadczenia woli
o potrąceniu pozwanej przysługiwała względem powódki wymagalna wierzytelność.
Uwzględniając apelację Sąd Okręgowy za trafny uznał zarzut naruszenia art.
291 § 1 pr.u.i n., w myśl którego układ nie narusza praw wierzyciela wobec
poręczyciela upadłego. Wskazał, że co do zasady poręczyciel ponosi
odpowiedzialność jedynie wówczas, gdy istnieje zobowiązanie dłużnika głównego,
a umorzenie długu głównego powoduje wygaśnięcie poręczenia, niezależnie
od tego, czy wierzyciel został zaspokojony. Natomiast na podstawie art. 291 § 1
pr.u.i n. zobowiązania objęte układem nie ulegają zmianie wobec poręczycieli ani
co do wysokości, ani co do sposobu i terminu zapłaty. Z tego względu jeśli
poręczyciel po zawarciu układu, którym obniżono wysokość wierzytelności, dokona
na rzecz wierzyciela zapłaty w pełnej wysokości, to od dłużnika głównego może
domagać się jedynie tyle, ile układ przyznaje wierzycielowi. Biorąc to pod uwagę
Sąd Okręgowy przyjął, że na dzień złożenia przez pozwaną oświadczenia woli
o potrąceniu nie istniała wierzytelność, którą mogła ona potrącić z wierzytelnością
dochodzoną przez powódkę w niniejszej sprawie.
Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła pozwana.
W skardze, opartej jedynie na podstawie przewidzianej w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.,
podniosła naruszenie art. 518 § 1 pkt 1 w zw. z art. 291 § 1 pr.u.i n. polegające na
przyjęciu, że przepisy te znajdują zastosowanie w każdej sytuacji spłacenia przez
poręczyciela upadłego wierzycielowi po zawarciu układu pełną kwotę poręczonej
wierzytelności, co nie pozwala poręczycielowi żądać od dłużnika więcej, niż układ
przyznaje wierzycielowi, a skoro powódka spłaciła dług obniżony układem, to nie
istnieje już żadna wierzytelność, którą mogłaby żądać od pozwanej jako
poręczyciela z tytułu regresu. Na tej podstawie pozwana wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa, ewentualnie przekazania sprawy
Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, oraz o zasądzenie kosztów
procesu według norm przepisanych.
4
W odpowiedzi na skargę powódka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie
kosztów procesu według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Według art. 39813
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy, niezależnie od podstaw skargi
kasacyjnej, w granicach zaskarżenia bierze z urzędu pod rozwagę nieważność
postępowania. Stosownie do treści art. 379 pkt 2 k.p.c. nieważność postępowania
zachodzi wówczas, gdy strona nie miała zdolności sądowej. Do utraty zdolności
sądowej syndyka masy upadłości dochodzi na skutek wygaśnięcia jego funkcji,
będącego następstwem postanowienia umarzającego postępowanie upadłościowe
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2005 r., I CK 674/04, OSNC
2006/2 poz. 52). Z chwilą ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego w myśl art. 75 ust. 1 pr.u.i n. traci on prawo zarządu oraz możliwość
korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości,
a stosownie do art. 144 ust. 1 pr.u.i n. postępowania sądowe mogą być wszczęte
i dalej prowadzone jedynie przez syndyka lub przeciwko niemu. Jednakże zgodnie
z art. 364 ust. 1 pr.u.i n. z dniem uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu
postępowania upadłościowego upadły odzyskuje prawo zarządzania swoim
majątkiem i rozporządzania jego składnikami. Z kolei na podstawie art. 367 ust. 1
i 2 pr.u.i n. w postępowaniu cywilnym upadły wchodzi na miejsce syndyka,
za wyjątkiem wszczętych przez syndyka spraw o uznanie za bezskuteczne
czynności dokonanych przez upadłego ze szkodą dla wierzycieli, które podlegają
umorzeniu.
Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że od dnia 24 kwietnia 2008 r. „Ares”
Sp. z o.o. znajdowała się w stanie upadłości obejmującej likwidację jej majątku. Z
tego względu usprawiedliwione było co od zasady, że w postępowaniu przed
Sądem Rejonowym, jak i w postępowaniu apelacyjnym przed Sądem Okręgowym
jako strona pozwana występował syndyk masy upadłości „Ares” Sp. z o.o. Z odpisu
z rejestru przedsiębiorców KRS, dotyczącego „Ares” Sp. z o.o., który został
dołączony do wniosku o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia zaskarżonego
wyroku, wynika jednak, że w dniu 12 sierpnia 2010 r. postanowieniem Sądu
Rejonowego, postępowanie upadłościowe wobec „Ares” Sp. z o.o. zostało
5
umorzone. Pomimo tego, w postępowaniu apelacyjnym, zakończonym
zaskarżonym wyrokiem z dnia 17 grudnia 2010 r., po stronie pozwanej w dalszym
ciągu występował syndyk masy upadłości, a zatem postępowanie apelacyjne
toczyło się z udziałem strony, która nie miała zdolności sądowej. Z tej przyczyny
postępowanie apelacyjne było nieważne.
Biorąc pod rozwagę z urzędu tę okoliczność, pomijając ocenę
podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów, Sąd Najwyższy na podstawie art.
39815
§ 1 zd. pierwsze oraz art. 386 § 2 w zw. z art. 39821
k.p.c. uchylił
zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie apelacyjne i przekazał sprawę Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania oraz stosownie do treści art. 108 § 2
w zw. z art. 39821
k.p.c. pozostawił temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
jw