Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 439/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej
we W.
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w S.
o ustalenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 10 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 16 lutego 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną oraz wniosek strony pozwanej
o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie nieważności części
uchwały nr 2 z dnia 13 maja 2002 r. zarządu pozwanej Kasy Krajowej w sprawie
ograniczenia ryzyka kredytowego działalności Kas poprzez korzystanie z informacji
Biura Informacji Kredytowej S.A., a mianowicie w zakwestionowanych przez
powódkę punktach II, III i V. Sąd ten uznał, że wobec braku ustawowej definicji
pojęcia norm dopuszczalnego ryzyka, normy te mogą być kwestionowane jako
wskazane reguły postępowania kas zrzeszonych w pozwanej Kasie Krajowej, a taki
właśnie charakter mają postanowienia punktów II, III i V uchwały, która
w zaskarżonej przez powódkę części nie narusza przepisów prawa i pozostaje
w funkcjonalnym związku z kompetencjami Kasy Krajowej.
Apelację powódki oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 lutego 2011 r.,
w którym podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, uznając je
za odpowiednią podstawę własnego rozstrzygnięcia, a nadto zaaprobował także,
w zasadniczej części, ocenę prawną tych ustaleń. W ocenie Sądu odwoławczego,
postanowienia punktu II uchwały nr 2 zarządu pozwanej, którym wprowadzono
obowiązkowe pośrednictwo pozwanej w wymianie informacji między kasami
a Biurem Informacji Kredytowej (BIK), nie naruszają art. 34 w zw. z art. 35 pkt 5
ustawy o SKOK, a powódka wyraziła zgodę na przystąpienie do sytemu BIK na
warunkach określonych w pkt II tej uchwały. W ocenie Sądu drugiej instancji, przy
badaniu zgodności uchwały z prawem należy uwzględnić stan prawny i faktyczny
istniejący w momencie jej powzięcia, a nie teraźniejsze warunki prawne,
organizacyjne, techniczne i finansowe, zasadniczo odmienne od istniejących
w momencie powzięcia przedmiotowej uchwały. Późniejsza zmiana tych warunków
uzasadnia poszukiwanie zmiany, czy uchylenia uchwały na gruncie
obowiązującego stanu prawnego, stwierdził Sąd Apelacyjny.
Ponadto punkty III i V uchwały, nakierowane na stworzenie wyszkolonej
kadry kierowniczej i nadzoru nad działalnością urzędników, nie wpływają na treść
stosunków prawnych pomiędzy kasami a ich klientami, a więc nie wpływają
3
na sferę ustawowej aktywności kas, określonej w art. 3 ust. 1 ustawy o SKOK.
Zasada wolności gospodarczej nie ma absolutnego charakteru i dopuszcza
ograniczenia tej wolności ze względu na ważny interes publiczny, stwierdził Sąd
Apelacyjny. Spółdzielcze Kasy Oszczędnościowo-Kredytowe (SKOK) świadczą
usługi parabankowe i ubezpieczeniowe i podlegają ograniczeniom w zakresie
wolności gospodarowania, a wyrazem ograniczenia swobody ich działalności jest
obowiązek zrzeszania się kas w Krajowej Kasie (art. 33 ust. 1 ustawy o SKOK).
Posiada ona ustawowo określone uprawnienia nadzorcze względem zrzeszonych
kas, wykonywane w celu zapewnienia stabilności finansowej kas i bezpieczeństwa
zgromadzonych w nich oszczędności. Nadto Sąd Apelacyjny wyraził pogląd,
iż postęp technologiczny i informatyczny oraz wzrost zasobności finansowej kas
i poziomu merytorycznego ich urzędników może inspirować poszczególne kasy do
likwidacji ograniczeń w bezpośrednim dostępie do informacji stanowiących
tajemnicę bankową.
Powódka zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, opierając skargę
kasacyjną na obu podstawach kasacyjnych.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła:
- błędną wykładnię i w jej następstwie niewłaściwe zastosowanie art. 34 i art.
35 pkt. 4, 5 i 6 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo-kredytowych do zaskarżonych postanowień pkt II, III i V
uchwały nr 2 zarządu pozwanej; a to wobec tego, że zakres normowania
tej części uchwały wykracza poza regulację zawartą we wskazanych
przepisach, ponieważ sporne postanowienia uchwały nie określają norm
dopuszczalnego ryzyka i mają charakter podmiotowy, a nie przedmiotowy,
a kompetencja pozwanej Kasy Krajowej nie obejmuje wszelkich działań
w stosunku do zrzeszonych kas, w tym narzucania swego pośrednictwa
w umowach kas z innymi podmiotami;
- błędną wykładnię art. 58 § 1 i 2 k.c. przez przyjęcie, że przy badaniu
zgodności uchwały z prawem należy uwzględnić nowinki techniczne
systemów informatycznych, podczas gdy przesłanką uznania bezwzględnej
4
nieważności uchwały jest wyłącznie jej sprzeczność z przepisami prawa
i z zasadami współżycia społecznego obowiązującymi w dacie jej wydania;
- błędną wykładnię i niezastosowanie art. 22 Konstytucji RP i art. 2 oraz art. 6
ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej w zw. z art. 3 ust. 2
u.s.k.o.k. wskutek przyjęcia, że spółdzielcze kasy nie prowadzą działalności
gospodarczej z uwagi na niezarobkowy charakter, podczas gdy powódka
prowadzi działalności gospodarczą;
- błędną wykładnię i niezastosowanie art. 3 ust. 2 u.s.k.o.k. w zw. z art. 1 i art.
67 Prawa upadłościowego, skutkujące nieuwzględnieniem zakresu
dopuszczalnego ograniczenia działalności gospodarczej SKOK i narzucenia
im nadmiernych zobowiązań finansowych, mających wpływ na sytuację
finansową członków spółdzielczych kas;
- niezastosowanie art. 3531
k.c. wskutek przyjęcia, że SKOK nie może
dokonywać swobodnego wyboru kontrahenta i samodzielnie zawierać umów,
bez pośrednictwa Kasy Krajowej;
- błędną wykładnię art. 33 ust. 1 u.s.k.o.k. wskutek uznania go za źródło
ograniczenia swobody gospodarczej kas, podczas gdy działania pozwanej
wobec zrzeszonych kas są działaniami w ramach stosunku członkostwa,
a więc stosunku cywilnoprawnego, a nie władczego.
- niezastosowanie art. 15 ust. 1 pkt 2 i 5 u.z.n.k. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c.,
podczas gdy wymuszanie wyboru określonego podmiotu jako kontrahenta
jest czynem nieuczciwej konkurencji w postaci utrudniania innym
przedsiębiorcom dostępu do rynku i nakazania korzystania ze swego
pośrednictwa w świadczeniu usług określonych uchwałą, z wyłączeniem
innych podmiotów.
Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej objęły
naruszenie:
- art. 382 k.p.c. poprzez oparcie orzeczenia na faktach nieustalonych przed
sądami obu instancji, a dotyczących aktualnych rozwiązań technologicznych
i możliwości technicznych systemów informatycznych powódki;
5
- art. 328 § 2 k.p.c w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. wskutek lakonicznego
uzasadnienia zaskarżonego wyroku i niewyjaśnienia podstaw odmowy
uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 15 ust. 1 pkt 2 i 5 u.z.n.k. w zw. z art.
58 § 2 k.c.
Powódka wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku Sądu
odwoławczego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
W obszernym piśmie procesowym z dnia 26 września 2011 r. strona
pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej powódki i zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego, wskazując na swoje ustawowe uprawnienia do
wykonywania funkcji nadzorczych wobec zrzeszonych kas w postaci zachowań
kwestionowanych przez powódkę.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej
uzasadnionych podstaw.
Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej nie okazały
się trafne. Przepis art. 328 § 2 k.p.c. określa jedynie wymagania konstrukcyjne
uzasadnienia orzeczenia. Nie stanowi on więc właściwej płaszczyzny do krytyki
poprawności przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych,
ani ich oceny prawnej. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku
dostatecznie wyjaśnił zarówno jego podstawę faktyczną jak i prawną.
Kwestionowanie tego rozstrzygnięcia za pomocą zarzutu naruszenia art. 328 § 2
k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. jest zatem zabiegiem chybionym (por. wyrok SN
z dnia 28 lutego 2006 r., sygn. akt III CSK 149/05, niepubl.).
Natomiast uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 382 k.p.c. pozostaje
w wewnętrznej sprzeczności z uzasadnieniem zarzutu naruszenia art. 58 § 1 i 2 k.c.
(pkt 2a) zarzutów skargi kasacyjnej), ponieważ strona skarżąca kwestionuje nie
ustalenie przez Sądy faktów dotyczących rozwiązań technologicznych i możliwości
technicznych systemów informatycznych powódki (pkt 8 zarzutów), wcześniej
negując potrzebę uwzględniania tych faktów przy badaniu zgodności uchwały
z prawem (pkt 2a) zarzutów) i orzekaniu o jej nieważności.
6
Wobec bezzasadności zarzutów naruszenia prawa procesowego, oceny
zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej należało dokonać
z uwzględnieniem stanu faktycznego przyjętego za podstawę rozstrzygnięcia przez
Sąd drugiej instancji.
Nie okazały się trafne zarzuty naruszenia art. 34 i art. 35 pkt 4, 5 i 6 ustawy
z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych
(cyt. dalej jak: u.s.k.o.k.), uzasadnione podjęciem uchwał przez zarząd pozwanej
z przekroczeniem zakresu regulacji ustawowej oraz określonych nią kompetencji
pozwanej. Zważyć bowiem należy, że przepis art. 35 u.s.k.o.k. wymienia tylko
przykładowe przejawy i formy prowadzenia przez pozwaną działalności na rzecz
swoich członków, nie stwarzając zamkniętego ustawowego katalogu tych
czynności. Ustawodawca, wskazując w art. 35 u.s.k.o.k. „.... w szczególności ...” na
przejawy prowadzenia działalności przez pozwaną, nie pozbawił pozwanej
podejmowania działań na rzecz swoich członków w innych niż wymienione
formach, jeśli w ocenie pozwanej określony rodzaj działalności zmierzać ma do
zapewnienia realizacji ustawowych celów działalności pozwanej, wymienionych
w art. 34 u.s.k.o.k. Dlatego zarzut skarżącej wykroczenia poza zakres ustawowej
regulacji przy podejmowaniu przez pozwaną kwestionowanych uchwał oparty został
na błędnym założeniu stworzenia przez ustawodawcę ograniczonego, zamkniętego
katalogu działań pozwanej na rzecz swoich członków. Natomiast ustawowo
określone w art. 34 u.s.k.o.k. cele działalności pozwanej, zmierzające do
zapewnienia bezpiecznego funkcjonowania poszczególnych kas – członków
pozwanej, wręcz wymuszały na pozwanej stworzenie takich mechanizmów – także
poza wymienionymi tylko przykładowo w art. 35 u.s.k.o.k. – które zapewniłyby
w ówczesnym czasie funkcjonowania kas realizację przez pozwaną przypisanych
jej ustawowych celów. Zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art.
34 i art. 35 pkt 4, 5 i 6 u.s.k.o.k. okazał się więc bezzasadny.
Wobec zasadnego uznania przez Sąd odwoławczy zaskarżonych uchwał za
niepozostające w sprzeczności z wymienionymi obu przepisami u.s.k.o.k. chybiony
okazał się zarzut niezastosowania art. 58 § 1 i 2 k.c. zważywszy,
że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak jest jakiegokolwiek ustalenia,
aby sporne uchwały pozostawały w sprzeczności także z zasadami współżycia
7
społecznego. W tej sytuacji nie było podstaw do dokonywania subsumpcji art. 58
§ 2 k.c.
Nie można również podzielić zarzutu strony skarżącej błędnej wykładni art.
58 § 1 k.c., uzasadnionego uwzględnieniem przez Sąd - poza stanem prawnym -
także warunków technicznych systemów informatycznych funkcjonujących
u powódki w dacie podjęcia kwestionowanych uchwał. W ocenie składu Sądu
Najwyższego orzekającego w niniejszej sprawie, Sąd Apelacyjny trafnie uznał,
że przy badaniu zgodności uchwał z prawem należy mieć na uwadze zarówno stan
prawny jak i stan faktyczny istniejący w momencie podjęcia uchwał. Ponieważ
niekwestionowanym ustaleniem faktycznym jest ustalenie, że w 2002 r. Biuro
Informacji Kredytowej (dalej: BIK) nie było w stanie zawrzeć odrębnych umów
pojedyńczo ze wszystkimi kasami - członkami pozwanej, a kasy te nie były
wówczas w stanie sprostać wymaganiom technicznym, stawianym przez BIK,
to trzeba przyjąć, że istniała wtedy podstawa – uwzględniając obowiązek realizacji
ustawowo określonych celów działalności Kasy Krajowej – do podjęcia uchwały
o przymusowym pośrednictwie pozwanej w zawieraniu przez poszczególne kasy
umów z BIK.
Obecnie, po zmianie warunków, poszczególne kasy jako członkowie
zrzeszeni w spółdzielni - Kasie Krajowej (art. 33 ust. 1 u.s.k.o.k.) mogą zmierzać
do podjęcia przez walne zgromadzenie tej spółdzielni, w którym uczestniczą,
uchwały o zmianie statutu i wprowadzeniu do niego postanowień przewidujących
możliwość uchylania uchwał zarządu w razie zaistnienia zmiany warunków
w porównaniu z istniejącymi w dacie ich podjęcia. Poszczególne Kasy mogą także
wypowiedzieć umowy, które zawarły z pozwaną Kasą Krajową.
Sąd Apelacyjny nie dopuścił się również naruszenia przez błędną wykładnię
art. 22 Konstytucji RP oraz art. 2 oraz art. 6 ust. 1 u.s.d.g. w zw. z art. 3 ust. 2
u.s.k.o.k. Trafnie uznał Sąd Apelacyjny, że art. 22 Konstytucji RP dopuszcza
ograniczenie wolności działalności gospodarczej dokonane ustawą i tylko
ze względu na ważny interes publiczny. Takim przepisem jest bez wątpienia art. 34
u.s.k.o.k., który pozwala Kasie Krajowej na ograniczenie swobody działalności
gospodarczej poszczególnych zrzeszonych w niej kas, poprzez takie działania,
8
które mają zmierzać do osiągania ustawowych celów jej działalności, a ważnym
interesem publicznym jest z pewnością realizacja celu, którym jest zapewnienie
bezpieczeństwa zgromadzonych w kasach oszczędności oraz zgodności działań
kas z przepisami ustawy.
Natomiast zarzut błędnej wykładni art. 2 oraz art. 6 ust. 1 u.s.d.g. w zw. z art.
3 ust. 2 u.s.k.o.k., uzasadniony przyjęciem, że kasy nie prowadzą działalności
gospodarczej z uwagi na jej niezarobkowy charakter, jest bezpodstawny, ponieważ
Sąd odwoławczy takiego poglądu nie wyraził w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku. W judykaturze już wcześniej zostało jednoznacznie przesądzone,
że działalność kas jest uznawana za działalność gospodarczą chociaż
niezarobkową (v. uchwałą SN z dnia 21 stycznia 2011 r., III CZP 125/10, OSNC
2011 r. Nr 10, poz. 107). Sąd Apelacyjny stwierdził jedynie, że kasy podlegają
ograniczeniom w zakresie wolności gospodarowania, których przejawem jest
obowiązek zrzeszania się kas (art. 33 ust. 1 u.s.k.o.k.), czego jednak nie można
utożsamiać z zarzutem skarżącej rzekomego przyjęcia przez Sąd Apelacyjny,
iż powódka nie prowadzi działalności gospodarczej. W tej sytuacji przypisywanie
Sądowi odwoławczemu błędnej wykładni i niezastosowania art. 3 ust. 2 u.s.k.o.k.
jest zarzutem bezzasadnym.
Nie okazał się również trafny zarzut niezastosowania w sprawie art. 3531
k.c.
Wyrażona w nim zasada swobody umów doznaje bowiem ograniczeń przy pomocy
przesłanek określonych w tym przepisie, wśród których wymienia się m.in. ustawę
jako źródło mogące ograniczać treść lub cel umowy. Ponadto, wprowadzenie
zaskarżoną uchwałą obowiązku pośrednictwa pozwanej w zawieraniu przez
powódkę umów z BIK nie stanowiło wprost o ograniczeniu swobody kontraktowej
w kształtowaniu treści umowy (praw i obowiązków) pomiędzy jej stronami,
a ponadto przedmiotem sporu w niniejszym procesie nie jest zakres swobody
kontraktowej przy zawieraniu umowy pomiędzy powódkę a BIK, a ocena zgodności
uchwały Zarządu pozwanej z prawem.
Można zgodzić się ze skarżącą o tyle, że przepis art. 33 ust. 1 u.s.k.o.k. nie
jest bezpośrednim źródłem, z którego wypływa ograniczenie swobody
gospodarowania kas, ponieważ przepis ten przewiduje wyłącznie obowiązek
9
zrzeszania się kas w Kasie Krajowej. Uznanie przez Sąd odwoławczy tego
ustawowego obowiązku za bezpośredni wyraz ograniczenia w zakresie wolności
gospodarowania jest nadmiernym uproszczeniem, ponieważ bezpośrednim
źródłem takiego ograniczenia są uchwały organów Kasy Krajowej jako spółdzielni
osób prawnych, które to uchwały wiążą członków tej spółdzielni na ogólnych,
przewidzianych prawem spółdzielczym, zasadach. Zasadność tego zarzutu
powódki nie mogła jednak mieć żadnego wpływu na wynik rozstrzygnięcia.
Chybiony okazał się również ostatni z zarzutów w ramach pierwszej
podstawy kasacyjnej naruszenia przez niezastosowanie art. 15 ust. 1 pkt 2 i 5
ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (u.z.n.k.). Przedmiotem niniejszego
procesu nie jest bowiem ocena ważności czynności prawnej (umowy) dokonanej
pomiędzy powódką a BIK, ale ocena ważności uchwały zarządu pozwanej
spółdzielni osób prawnych. Tymczasem przepisy objęte przytoczonym zarzutem ich
naruszenia dotyczą określonych zachowań przedsiębiorcy wobec osób trzecich,
czy też jego działań mających na celu wymuszanie na klientach określonych
zachowań, a więc zupełnie innej płaszczyzny podmiotowej, aniżeli ocena ważności
uchwały organu osoby prawnej znajdującej zastosowanie w relacji pomiędzy
spółdzielnią osób prawnych (Kasą Krajową) a powódką, będącą członkiem tej
spółdzielni.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39814
k.p.c.
Oddalenie wniosku strony pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania
kasacyjnego uzasadnione jest tym, że wniosku tego strona pozwana nie zgłosiła
w odpowiedzi na skargę kasacyjną, wymagającą zachowania terminu określonego
w art. 3987
§ 1 k.p.c., a dopiero w piśmie procesowym z dnia 26 września 2011 r.