Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 219/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa A. O., J. G. i R. K.
przeciwko A. W.
o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego
z dnia 9 listopada 2010 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację oraz zasądza
solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kwotę 2700 (dwa
tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów procesu
w postępowaniu apelacyjnym;
2) zasądza solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kwotę
5314 (pięć tysięcy trzysta czternaście) tytułem zwrotu kosztów
procesu w postępowaniu kasacyjnym.
Uzasadnienie
2
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy zmienił wyrok Sądu
Rejonowego w ten sposób, że pozbawił wykonalności w stosunku do powodów A.
O., J. G. i R. K. tytuł wykonawczy w postaci prawomocnego wyroku Sądu
Okręgowego z dnia 10 sierpnia 2005 r. w sprawie sygn. IC 803/05, zaopatrzony w
klauzulę wykonalności nadaną na rzecz A. W. postanowieniem Sądu Okręgowego
z dnia 20 listopada 2007 r. sygn. I Co 386/07 oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.
Sąd drugiej instancji zaakceptował ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd
Rejonowy i przyjął je za własne. Sądy obu instancji ustaliły, że wyrokiem z dnia
10 sierpnia 2005 r. sygn. IC 803/05 Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od J. G., A.
O., T. R. i R. K. na rzecz Syndyka masy upadłości „ A. – P.” spółki z o.o. w P. kwotę
70.270,92 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lipca 2003 r. oraz kwotę 3600 zł
kosztów procesu. Wskutek wniosku Syndyka z dnia 12 lutego 2007 r. o zezwolenie
na sprzedaż wierzytelności masy upadłości przysługującej wobec dłużnika T. R. (z
oznaczeniem wysokości wierzytelności w zakresie należności głównej,
skapitalizowanych odsetek, tytułu wykonawczego i komornika), sędzia komisarz
postanowieniem z dnia 13 marca 2007 r. zezwolił na jej sprzedaż z wolnej ręki. W
kwietniu 2007 r. Syndyk masy upadłości zawarł z A. W. umowę przelewu
wierzytelności przysługującej masie od T. R. w kwocie 70.270,92 zł należności
głównej i odsetek od dnia 31 stycznia 2007 r. w kwocie 30.027,50 zł. Wniosek
pozwanego o nadanie klauzuli wykonalności wobec dłużników J. G., A. O. i R. K.
został oddalony postanowieniem Sądu Okręgowego, bowiem z przedłożonego
przez cedenta wykazu należności nie wynikało, by dłużnicy byli wobec niego
zobowiązani. W październiku 2007 r. Syndyk masy upadłości zawarł z pozwanym
aneks do umowy cesji wierzytelności, którym wprowadzono zmianę do wykazu
wierzytelności poprzez inne określenie dłużnika – w miejsce T. R. wskazano
wszystkich czterech dłużników. Ponowny wniosek pozwanego o nadanie klauzuli
przeciwko wszystkim czterem dłużnikom został uwzględniony postanowieniem
Sądu Okręgowego z dnia 20 listopada 2007 r. sygn. I Co 386/07, w którym
zaznaczono, że odpowiedzialność dłużników jest solidarna. Zażalenie dłużników,
oparte na zarzucie braku zgody sędziego komisarza na zbycie wierzytelności,
zostało oddalone postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dnia 17 kwietnia 2008 r.
3
sygn. I ACz 417/08. Pozwany złożył wniosek o wszczęcie postępowania
egzekucyjnego u Komornika Sądowego.
Sąd Okręgowy uznał, że powodowie mogli podnieść zarzut nieważności
umowy cesji zawartej pomiędzy Syndykiem masy upadłości a pozwanym, bowiem
w postępowaniu klauzulowym toczącym się w wyniku złożenia wniosku o nadanie
klauzuli wykonalności na rzecz następcy prawnego, sąd bada jedynie treść
dołączonych do wniosku dokumentów urzędowych lub prywatnych z podpisem
urzędowo poświadczonym w celu do stwierdzenia, czy na podstawie treści
dokumentu można ustalić przejście uprawnień i obowiązków. Ma ono zatem
charakter formalny, natomiast jest wyłączona merytoryczna kontrola, czy przejście
takie istotnie nastąpiło z punktu widzenia przepisów prawa materialnego. Z tego
względu w zażaleniu na postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności dłużnik nie
może skutecznie podnosić zarzutu braku przejścia uprawnienia lub obowiązku,
przysługuje mu bowiem w tym zakresie obrona w postaci powództwa
przeciwegzekucyjnego, w którym powinna być dokonana ocena ważności
czynności prawnej prowadzącej do powstania następstwa prawnego, bądź
skuteczności prawnej takiej czynności. W ocenie Sądu drugiej instancji, zgoda
sędziego komisarza na sprzedaż z wolnej ręki wierzytelności masy upadłości nie
obejmowała swym zakresem podmiotowym powodów, jako pozostałych, poza T.
R., dłużników wymienionych w tytule egzekucyjnym. W świetle art. 353 § 1 k.c.,
określenie wierzytelności wymaga znajomości nie tylko jej przedmiotowego
zakresu, ale także wskazania osoby wierzyciela i dłużnika. Oznaczenie
wierzytelności w dokumentach stanowiących podstawę zezwolenia sędziego
komisarza odnosi się natomiast jedynie do wierzytelności służącej do T. R., o czym
świadczy późniejsze zawarcie aneksu umowy do sprzedaży wierzytelności. W
konsekwencji zezwolenie to dotyczyło jedynie wierzytelności służącej masie wobec
T. R., czemu nie przeczy ani przedmiotowe określenie wierzytelności poprzez
wskazanie należności głównej, ani solidarny charakter zobowiązania. Sąd
Okręgowy uznał, iż zważywszy na definicję odpowiedzialności solidarnej zawartą w
art. 366 § 1 k.c., jej charakter nie sprzeciwia się dopuszczalności objęcia umową
sprzedaży wyłącznie wierzytelności służącej masie upadłości wobec jednego z
dłużników solidarnych. Skoro zatem zezwolenie sędziego komisarza stanowi
4
niezbędny warunek skuteczności nabycia wierzytelności i jego brak powoduje, że
czynności prawna stanowi tzw. czynność prawną ułomną, a do daty zamknięcia
rozprawy apelacyjnej pozwany nie dysponował stosownym zezwoleniem sędziego
komisarza wydanym na podstawie art. 331 ust. 2 i art. 326 w zw. z art. 334 ust. 1
oraz art. 206 § 1 pkt 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, umowa cesji
wierzytelności w zakresie objętym aneksem jest nieważna i powodowie skutecznie
zakwestionowali przejście na pozwanego wskazanej wierzytelności. Nie przeczy
temu treść art. 313 ust. 1 p.u.n., bowiem masie upadłości przysługiwała
wierzytelność w stosunku do powodów, ale pozwany nabył ją skutecznie tylko w
stosunku do T. R.
Pozwany w skardze kasacyjnej, powołując się na pierwszą podstawę
określoną w art. 398 3
§ 1 pkt 1 k.p.c., wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania,
ewentualnie o jego uchylenie w całości i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez
oddalenie apelacji powodów. Zarzucił naruszenie prawa materialnego: - art. 366 § 1
w zw. z art. 509 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że
solidarny charakter zobowiązania dłużników nie sprzeciwia się dopuszczalności
objęcia umową sprzedaży wyłącznie wierzytelności służącej wobec jednego
z dłużników solidarnych z wyłączeniem pozostałych dłużników solidarnych; -
naruszenie art. 206 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 213 ust. 1 p.u.n. przez błędną
wykładnię polegającą na uznaniu, iż wymienienie w zezwoleniu sędziego komisarza
na sprzedaż wierzytelności upadłego jednego dłużnika solidarnego ma skutek nie
udzielenia zgody na sprzedaż wierzytelności względem pozostałych dłużników
solidarnych; - art. 313 ust. 1 p.u.n. w zw. z art. 879 w zw. z art. 908 § 2 k.p.c. przez
jego niezastosowanie i przyjęcie, że zbycie wierzytelności w toku postępowania
upadłościowego bez zgody sędziego komisarza skutkuje nieważnością tej
czynności.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności rozważenia wymaga zarzut naruszenia 313 ust. 1
p.u.n. w zw. z art. 879 w zw. z art. 908 § 2 k.p.c., bowiem przyjęcie,
że niedopuszczalne jest w postępowaniu przeciwegzekucyjnym badanie ważności
umowy przelewu wierzytelności służącej masie upadłości, zawartej przez syndyka
5
masy upadłości z nabywcą wierzytelności, czyniłoby zbędnym odniesienie się do
pozostałych zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.
Zgodnie z art. 313 p.u.n. sprzedaż dokonana w postępowaniu
upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Oznacza to konieczność
uwzględnienia cywilnoprawnych konsekwencji nabycia własności wierzytelności
w takim trybie, wynikających z art. 879 k.p.c. w zw. z art. 908 § 2 k.p.c. Przepisy te
stanowią, że nabywca staje się właścicielem bez żadnych obciążeń i nie można
przeciwko niemu podnosić zarzutów co do ważności nabycia. Pojęcie „ważność
nabycia” odnosi się w przypadku sprzedaży w postępowaniu upadłościowym do
zakazu podnoszenia zarzutów opartych na przepisach zarówno prawa
procesowego, jak i materialnego dotyczących nieistnienia, lub istnienia
w mniejszym zakresie praw upadłego, niż zostały określone w umowie z syndykiem
masy upadłości, a w konsekwencji zakazu podnoszenia zarzutu nieważności
nabycia tych praw. W tym znaczeniu nabycie ma charakter pierwotny. Prawo
własności nabywcy pozostaje w oderwaniu od prawa własności upadłego, a nadto
nabywca nabywa wierzytelność bez żadnych obciążeń. Pojęcie to nie odnosi się
natomiast do kwestii badania przesłanek, które musi spełniać umowa sprzedaży
wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, i których brak może prowadzić
bądź do bezskuteczności zawieszonej, bądź do nieważności takiej czynności.
W konsekwencji błędne są wywody skarżącego, że z uwagi na pierwotny charakter
nabycia wierzytelności, nawet dokonanie przez syndyka masy upadłości sprzedaży
wierzytelności wadliwie, bez zachowania wymogu uzyskania zgody sędziego
komisarza, pozostaje bez znaczenia dla oceny jej ważności.
Odnosząc się do argumentu niedopuszczalności badania w niniejszej
sprawie ważności umowy przelewu wierzytelności wobec podniesienia tego zarzutu
przez dłużników w zażaleniu na postanowienie w przedmiocie nadania klauzuli
wykonalności, wskazać należy, że zakres zarzutów objęty kognicją sądu w tym
postępowaniu ograniczony jest do badania zarzutów formalnych przeciwko nadaniu
klauzuli wykonalności. Sąd uprawniony jest jedynie do badania, czy zostały
spełnione przesłanki określone w art. 788 § 1 k.p.c. , a zatem, czy na podstawie
złożonych przez wierzyciela dokumentów można ustalić przejście praw
i obowiązków. Nie może natomiast badać, czy przejście takie nastąpiło z punktu
6
widzenia prawa materialnego i dokonywać oceny czynności prawnej stanowiącej
podstawę nabycia wierzytelności przez cesjonariusza pod kątem jej ważności.
Natomiast powództwo przeciwegzekucyjne (art. 840 k.p.c.) umożliwia obronę
merytoryczną, bowiem rozpoznaniu sądu zostały poddane zdarzenia wywołujące
skutki materialnoprawne, w tym zdarzenia, które zaszły po wydaniu tytułu
egzekucyjnego lecz przed nadaniem klauzuli wykonalności. Te zasady obowiązują
także wtedy, gdy przejście prawa lub obowiązku jest konsekwencją kilku zdarzeń
prawnych. Skoro ustawodawca sformułował dodatkowy warunek ważności umowy
sprzedaży wierzytelności służącej masie upadłości w postaci zgody sędziego
komisarza, nabywca występując o klauzulę wykonalności na podstawie art. 788
k.p.c., ma obowiązek wykazać swoje następstwo prawne poprzez złożenie zarówno
umowy, jak i zezwolenia sędziego komisarza, z tym, że kontrola sądu nie może
zmierzać do merytorycznego badania ważności tych dokumentów. W konsekwencji
w zażaleniu na postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności skarżący nie może
podnosić zarzutu wadliwości czynności prawnej stanowiącej podstawę przejścia
uprawnienia lub obowiązku, a sąd nie może badać takiego zarzutu. Tak zresztą
uczynił, wbrew twierdzeniom skarżącego, sąd odwoławczy w powołanym przez
niego zażaleniu.
Zasadne są natomiast zarzuty naruszenia art. 366 § 1 w zw. z art. 509 § 1
i 2 k.c. i art. 206 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 213 ust. 1 p.u.n.
Na wstępie zauważyć należy, iż ocena ważności zarówno zezwolenia
sędziego komisarza na sprzedaż wierzytelności służącej masie upadłości, jak
i ocena ważności umowy przelewu tej wierzytelności powinna być dokonana
w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe
i naprawcze w brzmieniu obowiązującym w dacie dokonania tych czynności,
a zatem w marcu i kwietniu 2007 r., czyli w wersji obowiązującej przed
wprowadzeniem zmian tych przepisów ustawą z dnia 6 marca 2009 r. o zmianie
ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu
Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2009 r., Nr
53, poz. 434). Jednakże w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy treść
przepisów powołanych w zarzucie nie uległa zmianie a zmieniła się jedynie
numeracja dotycząca artykułu 206, bowiem sprzedaży praw i wierzytelności
7
dotyczył przed zmianą punkt czwarty ustępu pierwszego, a nie punkt trzeci. Stąd
powołanie tego przepisu w brzmieniu obowiązującym aktualnie nie stanowi
przeszkody do dokonania oceny zarzutu.
W wyniku przelewu wierzytelności na nabywcę przechodzi ogół uprawnień
przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze
stosunku zobowiązaniowego, który go wiązał z dłużnikiem. W konsekwencji
stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmienia się podmiot
uczestniczący w nim po stronie wierzyciela. Bezpośrednim skutkiem jest nadto
powstanie po stronie dłużnika obowiązku świadczenia w stosunku do nabywcy.
W świetle art. 509 k.c. dopuszczalne jest zbycie wierzytelności niedokładnie
oznaczonej, jeżeli można ją określić na podstawie stosunku zobowiązaniowego,
z którego wynika / wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 1999 r., III CKN
423/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 92 /. W sytuacji, w której dłużnikami jest kilka osób
i ich odpowiedzialność ma charakter solidarny, każda z nich jest zobowiązana do
spełnienia całego świadczenia, zaś wierzyciel może żądać, według swego wyboru
spełnienia świadczenia w całości lub części od wszystkich lub jednej z nich. Bez
znaczenia pozostaje, czy przedmiot świadczenia ma charakter podzielny, bowiem
odpowiedzialność dłużników obejmuje cały dług w pełnej wysokości. Również
w wypadku, gdy wierzyciel dokonał wyboru dłużnika, zwolnił jednego lub więcej
dłużników z długu lub nastąpiła nowacja zobowiązania w stosunku do jednego
z dłużników solidarnych, w dalszym ciągu istnieje pomiędzy dłużnikami
odpowiedzialność solidarna, bowiem nie może być umownie modyfikowana.
Ponieważ przelew wierzytelności obejmuje ją zatem w takim zakresie
przedmiotowym i podmiotowym, w jakim przysługiwała pierwotnemu wierzycielowi,
to w wypadku solidarności dłużników, co do zasady, obejmuje wszystkich dłużników
solidarnych, bo w tym zakresie zobowiązanie pozostaje niezmienne. Zmiana po stronie
dłużników jest dopuszczalna jedynie wówczas, gdy nastąpi zwolnienie z długu jednego
lub więcej dłużników w drodze umowy z wierzycielem (art. 373 k.c.). Bezsporne jest,
że w niniejszej sprawie taka umowa nie została zawarta z dłużnikami solidarnym
przez cedenta. Umowa przelewu mogła zatem przenieść na nabywcę wierzytelność
wyłącznie w stosunku do wszystkich dłużników. Mając na uwadze powyższe uwagi
odnoszące się do wykładni art. 509 k.c. wskazać należy, że gdyby zamiarem stron
8
było zawarcie umowy przelewu wierzytelności tylko w odniesieniu do jednego
z dłużników solidarnych, umowa taka nie byłaby ważna, bowiem zmieniałaby treść
zobowiązania. W sprawie niniejszej strony umowy nie miały takiego zamiaru, o czym
świadczy chociażby wniosek o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wszystkim
dłużnikom, zawarcie aneksu do umowy, a przede wszystkim sama treść umowy,
z której wynika, że została sprzedana określona przedmiotowo wierzytelność,
z powołaniem się na tytuł egzekucyjny, którego treść dotyczy wszystkich dłużników.
Problem sprowadza się zatem do tego, czy dopuszczalne jest określenie w umowie
cesji strony podmiotowej wierzytelności poprzez wskazanie tylko jednego z dłużników
solidarnych, a zwłaszcza, czy takie określenie strony zobowiązanej oznacza zawarcie
umowy wyłącznie w odniesieniu do tego dłużnika solidarnego, czy też w odniesieniu
do wszystkich zobowiązanych. Ustawowy charakter odpowiedzialności dłużników
solidarnych oraz istota umowy przelewu wierzytelności przemawia za przyjęciem
stanowiska, że w wypadku dokładnego określenia w umowie cesji (art. 509 k.c.)
wierzytelności od strony przedmiotowej z powołaniem się na wyrok sądu stanowiący
podstawę odpowiedzialności solidarnej dłużników, oznaczenie w umowie jako dłużnika
tylko jednego z dłużników solidarnych, oznacza przeniesienie wierzytelności
w stosunku do wszystkich dłużników, a nie tylko w stosunku do dłużnika wymienionego
w umowie. Nie przeczą temu szczególne rozwiązania zawarte w powołanych przez
Sąd Okręgowy przepisach art. 372 k.c., 373 k.c. i 375 k.c., które regulują skutki prawne
zdarzeń prawnych odnoszących się do jednego z dłużników solidarnych wobec
pozostałych dłużników. W konsekwencji przedmiotowa umowa przelewu
wierzytelności była skuteczna od daty jej zawarcia, zaś aneks zawarty wskutek
odmowy nadania klauzuli wykonalności miał jedynie znaczenie umowy
doprecyzowującej oznaczenie dłużników. W takiej sytuacji nie można także
skutecznie podnieść zarzutu naruszenia art. 206 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 213 ust. 1
p.u.n., bowiem zgoda sędziego komisarza obejmowała wierzytelność służącą
masie upadłości wobec wszystkich dłużników solidarnych. Niedokładne jej
oznaczenie polegające na wskazaniu tylko jednego dłużnika solidarnego nie
powoduje skutku wyrażenia zgody na sprzedaż wierzytelności tylko wobec jednego
z dłużników. Zezwolenie sędziego komisarza co do zasady obejmuje czynność
prawną w takiej formie, w jakiej ma być dokonana sprzedaż, a zatem skoro
9
niepełne oznaczenie wierzytelności było wystarczające dla skuteczności umowy
przeniesienia wierzytelności, to również zezwolenie na sprzedaż tak oznaczonej
wierzytelności jest ważne. Brak zgody na zawarcie aneksu do umowy pozostaje
bez znaczenia, skoro własność wierzytelności została przeniesiona wcześniej.
Konsekwencją powyższego jest przyjęcie, że powodowie nie wykazali przesłanek,
na których oparli powództwo przeciwegzekucyjne, a zatem brak jest podstaw do
jego uwzględnienia w oparciu o art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c.
Z tych względów, oraz wobec braku zarzutów odnoszących się do
naruszenia prawa procesowego, orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39816
k.p.c., rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98
k.p.c. w zw. z art.108 § 1 k.p.c., w zw. z art. 398 21
k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. oraz
§ 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia
przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu
(Dz. U. z 2002 r., Nr 163, poz. 1348 ze zm.).