Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 459/11
POSTANOWIENIE
Dnia 14 czerwca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSA Andrzej Niedużak
w sprawie z wniosku A. N.
przy uczestnictwie A. Z.
o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 14 czerwca 2012 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy
od postanowienia Sądu Okręgowego w W.
z dnia 14 lutego 2011 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę do
ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, pozostawiając
temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy w W. postanowieniem z
dnia 29 sierpnia 2008 r. ustalił, że w skład majątku wspólnego byłych wspólników
spółki cywilnej A. N. i E. Z. wchodzą nakłady na nieruchomość przy ul. C. 10E w
W. w postaci budynku przemysłowego o wartości 692 580 zł i dokonał podziału
tego majątku w ten sposób, że prawo do nakładów przyznał A. Z. oraz zasądził od
niego na rzecz wnioskodawcy A. N. kwotę 346 290 zł płatną trzech ratach w
określonych terminach z zastrzeżeniem ustawowych odsetek w razie ich
uchybienia.
Z ustaleń wynika, że w dniu 10 grudnia 1982 roku E. Z., którego
spadkobiercą jest uczestnik postępowania A. Z., oraz wnioskodawca A. N. zawarli
umowę spółki cywilnej, której przedmiotem było prowadzenie warsztatu
ślusarskiego w W. przy ul. M. 87. Wkład E. Z. stanowiły maszyny, urządzenia i
półwyroby, A. N. zaś wniósł do spółki wkład pieniężny. W dniu 2 stycznia 1984 roku
wspólnicy zobowiązali się do wybudowania na nieruchomości przy ul. C. w W.
warsztatu ślusarsko-elektromechanicznego, który miał stanowić wspólną własność,
oraz ponoszenia po połowie kosztów budowy. Środki finansowe na budowę
warsztatu pochodziły z zaciągniętego przez wspólników kredytu bankowego oraz
zysku osiąganego w ramach spółki. Umowa spółki została rozwiązana w dniu 31
grudnia 1986 roku. W tym dniu budowa warsztatu była w znacznym stopniu
zaawansowana. Budynek został ukończony 4 grudnia 1987 r. Działka gruntu, na
której wzniesiony został warsztat, stanowi własność Skarbu Państwa i była
przedmiotem zawartej przez E. Z. umowy dzierżawy. W dniu 5 maja 1992 r. prawa
do budynku warsztatu, wynikające z umowy dzierżawy, E. Z. sprzedał G. Z., który
następnie zawarł umowę dzierżawy ze Skarbem Państwa. Wartość nakładów na
nieruchomość w postaci budynku warsztatu według stanu z dnia rozwiązania spółki
i cen z daty orzekania wynosiła 692 580 zł.
W ocenie Sądu Rejonowego, zawarte przez wspólników porozumienie
z dnia 2 stycznia 1984 roku nie prowadziło do zmiany umowy spółki, wobec czego
prawo do nieodpłatnego korzystania z nieruchomości przy ul. C. nie stanowiło
3
wkładu do spółki. Budynek warsztatu stanowił natomiast wchodzący w skład
majątku wspólnego nakład wspólników na nieruchomości dzierżawionej przez
jednego z nich, podlegający rozliczeniu. Sąd Rejonowy nie uwzględnił zgłoszonego
przez uczestnika zarzutu przedawnienia, wskazując, że wniosek o podział majątku
spółki został wniesiony w dniu 27 września 1988 roku, a więc niecały rok po
rozwiązaniu spółki. Uznał natomiast, że wnioskodawcy nie przysługuje zwrot
pożytków z tytułu korzystania przez uczestnika z nieruchomości po rozwiązaniu
umowy spółki.
Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 14 lutego 2011 roku,
uwzględniając apelację uczestnika, zmienił powyższe postanowienie i oddalił
wniosek o podział majątku spółki, oddalił natomiast apelację wnioskodawcy,
dotyczącą rozstrzygnięcia co do żądania o zwrot pożytków.
Sąd Okręgowy podstawowe znaczenie przypisał okoliczności,
że nieruchomość stanowiąca działkę gruntu, na której został wzniesiony budynek
warsztatu stanowiła własność Skarbu Państwa i była od tego podmiotu
dzierżawiona przez jednego ze wspólników, E. Z. Dzierżawca, jako posiadacz
zależny, nie mógł wnieść do spółki własności tej nieruchomości, a jedynie prawo
dzierżawy, co jednak nie zostało wykazane. Z tego względu nakład na
nieruchomość w postaci budynku warsztatu nie stał się ani majątkiem E. Z., ani tym
bardziej majątkiem wspólników spółki cywilnej. Nakład jedynie zwiększył wartość
nieruchomości i stał się własnością wydzierżawiającego. W konsekwencji za
uzasadniony Sąd uznał zarzut uczestnika, że nie można było dokonać podziału
majątku spółki wspólników spółki cywilnej, gdyż spółka ta nie miała żadnego
majątku. Sąd Okręgowy, powołując się na art. 676 k.c. w związku z art. 694 k.c.
wskazał, że przepis ten dotyczy wzajemnych rozliczeń pomiędzy dzierżawcami, nie
ma natomiast zastosowania do rozliczeń spółki cywilnej. Skoro budynek warsztatu
wzniesiony na dzierżawionej nieruchomości nie może być traktowany jako
wchodzący w skład majątku wspólników spółki cywilnej, jego wartość nie podlega
rozliczeniu w niniejszym postępowaniu.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach kasacyjnych określonych
w art. art. 3983
§ 1 k.p.c., wnioskodawca A. N. powyższemu orzeczeniu zarzucił
4
naruszenie prawa materialnego, to jest art. 195, 197, 875 k.c., art. 45 § 1 zd. 2
k.r.i.o. oraz art. 226 § 1 i art. 405 k.c. poprzez ich niezastosowanie; art. 676
w związku z art. 694 k.c. przez bezpodstawne ich zastosowanie, w sytuacji w której
z ustalonego stanu faktycznego wynika, że spółka cywilna A. N. i E. Z. poniosła
nakłady o określonej wartości w postaci wybudowania budynku warsztatu na
nieruchomość, będącą przedmiotem dzierżawy przez jednego ze wspólników; art.
922 k.c. przez nieuwzględnienie, że obowiązek zwrotu A. N. wierzytelności
obciążającej E. Z. na podstawie umowy spółki obciążał tego ostatniego; art. 1 i 45
Konstytucji poprzez obrazę zaufania obywateli i podmiotów gospodarczych do
państwa i prawa. Zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczył art. 618 i
686 k.p.c. poprzez brak kompleksowego rozliczania skarżących oraz art. 192 pkt 3
k.p.c. przez niewskazanie, przed jakim organem i w jakim trybie oraz od kogo kwota
nakładów winna być dochodzona. W konkluzji wnioskodawca wniósł o uchylenie
zaskarżonego postanowienia i jego zmianę, ewentualnie o uchylenie w całości
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
U podstaw zaskarżonego orzeczenia leży założenie, że nie jest możliwe
rozliczenie pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej nakładów poczynionych wspólnie na
nieruchomości dzierżawionej przez jednego z nich, nakłady te bowiem stanowią
własność właściciela gruntu, a nie wspólników, zatem spółka nie posiada majątku.
Założenie to jest błędne, istnieją bowiem dwa niezależne stosunki zobowiązaniowe, w
ramach których następują rozliczenia na podstawie przepisów właściwych dla każdego
z nich. Dokonywanie nakładów na dzierżawioną nieruchomość odbywało się zgodnie z
treścią stosunku dzierżawy, będącego podstawą prawną posiadania (art. 694 w
związku z 676 k.c.), zatem ich rozliczenie następuje pomiędzy wydzierżawiającym a
dzierżawcą, to jest pomiędzy Skarbem Państwa a E. Z., obecnie zaś G. Z., który
odpłatnie nabył wynikające z dzierżawy prawa. Drugi stosunek zobowiązaniowy
wynika z umowy spółki zawartej pomiędzy skarżącym a E. Z., którego spadkobiercą
jest uczestnik postępowania A. Z. Podział majątku wspólników po rozwiązaniu spółki
następuje na podstawie art. 875 k.c. Z ustaleń wynika, że wspólnicy poczynili nakłady
w postaci budynku warsztatowego na dzierżawionej przez jednego z nich
nieruchomości. Nakłady te stanowią zatem ich wspólny majątek, a okoliczność, że
5
roszczenie o ich zwrot wobec właściciela gruntu przysługuje tylko jednemu z nich i to
dopiero po zakończeniu stosunku dzierżawy, nie pozbawia drugiego prawa żądania
ich rozliczenia w postępowaniu o podział majątku po rozwiązaniu spółki.
Regulacja stosunków prawnych pomiędzy wspólnikami spółki prawa cywilnego
od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Zgodnie z art. 875 § 1 k.c., od chwili
rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników
przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, jednakże z uwzględnieniem
odmienności przewidzianych w dalszych przepisach tego artykułu, które dotyczą zasad
podziału majątku. W zakresie odrębnie nieunormowanym do podziału majątku spółki
zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i nast. k.c. oraz art. 617 i nast. k.p.c.
Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest majątek wspólników, a także
zyski spółki - zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak
i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 30 września 1977 r., III CRN 76/77, OSNC 1978, nr 7, poz. 115,
uchwała z dnia 6 września 1996 r., III CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159,
postanowienie z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 406/07, nie publ.). Przepisów tych Sąd
Okręgowy, wychodząc z odmiennego założenia, nie stosował, co czyni trafnym
zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej i powoduje konieczność uchylenia
zaskarżonego postanowienia. Zwrócić jednak należy uwagę, że wadliwie wskazano
w podstawach skargi jako naruszone przepisy art. 226 § 1 i art. 405 k.c., ponieważ
nie maja one zastosowania do rozliczenia majątku wspólników po rozliczeniu
spółki. Przytoczone przepisy Konstytucji nie mogą stanowić samoistnej podstawy
kasacyjnej. Przewlekłość postępowania jest okolicznością naganną, jednak nie
może stanowić ani podstawy prawnej rozstrzygnięcia, ani uzasadniać konieczności
jego uchylenia.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815
w związku z art. 13 § 2 k.p.c.
6
jw